证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-046
无锡华东重型机械股份有限公司关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的《股权收购
协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日与江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”）、无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科技”）、无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。公司拟将华商通35.1931%、15%股权分别以53,005,725元、22,592,099元的价格向江苏通融、华东科技出售，江苏通融、华东科技以人民币现金支付对价。本次股权转让事项完成后，上市公司将不再持有华商通公司的股权，华商通及其子公司不再纳入上市公司合并财务报表。
2. 鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业，为本公司关联方，《股权收购协议》所涉股权转让事项，构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。根据初步测算，公司本次股权转让事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易尚需召开本公司董事会、股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准；本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司董事会、股东大会和无锡市国有资产管理部门批准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易及协议签订概述
根据公司战略发展规划，为进一步聚焦公司高端装备制造业务，公司于2021年5月31日与江苏通融、华东科技、华商通签署了关于拟转让华商通股权事项的《备忘录》，具体内容详见公司于2021年6月1日公告在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》（公告编号：2021-034）。
《备忘录》签署后，本次交易相关方即开展交易涉及的审计、评估、法律尽职调查等工作，并在完成上述审计、评估、尽调等工作基础上，公司与江苏通融、华东科技、华商通于2021年8月27日签署了附生效条件的《股权收购协议》。公司拟将华商通35.1931%、15%股权分别以53,005,725元、22,592,099元的价格向江苏通融、华东科技出售，江苏通融、华东科技以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，上市公司将不再持有华商通公司的股权，华商通及其子公司不再纳入上市公司合并财务报表。
鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业，因此本次交易构成关联交易。根据初步测算，公司本次股权转让事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需召开本公司董事会、股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准；本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
二、交易对方基本情况
（一）江苏通融供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1XJ08L5K
住所：无锡市锡山区东亭东亭中路20-2-2202
法定代表人：韩明富
注册资本：5,100万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：无锡市交通产业集团有限公司持有其100%股权
成立日期：2018年11月28日
经营期限：长期经营范围：一般项目：供应链管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；五金产品批发；建筑材料销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2020年12月31日，江苏通融总资产为43,692.07万元，归属于母公司所有者权益为3,843.37万元，2020年1-12月实现营业收入272,406.09万元，归属于母公司所有者的净利润231.83万元。（上述数据已经审计）
关联关系：江苏通融和公司不存在关联关系。截至目前，江苏通融不是失信被执行人。
（二）无锡华东科技投资有限公司
统一社会信用代码：91320211066220305Y住所：无锡市高浪东路999号(软件研发大厦)1701室法定代表人：翁耀根注册资本：113.5万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）股权结构：无锡华东重机科技集团有限公司持有其79.74%股权；翁耀根持有其20.26%股权
成立日期：2013年4月8日经营期限：长期经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，华东科技总资产为37.60万元，净资产为36.74万元，2020年1-12月实现营业收入0万元，净利润-4.79万元。
（上述数据未经审计）
关联关系：无锡华东重机科技集团有限公司持有华东科技79.74%股权，翁耀根持有华东科技20.26%股权，华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业，因此，华东科技为公司关联方。截至目前，华东科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的：无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权
公司名称：无锡华商通电子商务有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1MCQ7D64
成立日期：2015年12月14日
企业地址：无锡市新吴区东环路167
法定代表人：钱洪
注册资本：9432.3724万元人民币
经营范围：网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售；不锈钢电子商务技术服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经济信息咨询服务；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理和发布国内广告业务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：无锡华东重型机械股份有限公司持股50.1931%，其他股东合计持股49.8069%。
主要财务数据：截至2020年12月31日，华商通合并财务报表总资产为115,139.62万元，归属于母公司所有者权益为22,072.58万元，2020年1-12月实现营业收入695,500.08万元，净利润490.67万元。截至2021年3月31日，华商通合并财务报表总资产为131,844.17万元，归属于母公司所有者权益为22,834.48万元，2021年1-3月实现营业收入142,611.71万元，净利润681.96万元。（上述数据已经审计）
截至目前，华商通不是失信被执行人。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体
1. 江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市锡山区东亭东亭中路20-2-2202，法定代表人韩明富；
2. 无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科投”， 与江苏通融合称“收购方”），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1701室，法定代表人翁耀根；
3. 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“出售方”）， 一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司、A股上市企业，股票代码为002685，住所：无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼，法定代表人翁耀根；
4. 无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“目标公司”或“华商通”），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市新吴区东环路167，法定代表人：钱洪
（二）合同主要内容
1. 交易内容及价格
（1）收购方根据本协议的约定通过股权收购的方式取得华东重机持有的华商通50.1931%的股权，其中，江苏通融获得华商通35.1931%股权，华东科投获得华商通15%股权。
（2）本次交易的股权转让价款总额为人民币75,597,824元。其中，江苏通融支付价款金额为53,005,725元，华东科投支付价款金额为22,592,099元。
2. 交易价款支付
（1）交易价款支付进度
①股权转让价款的支付分为两期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为31,800,000元，第二期股权转让价款为21,205,725元；
华东科投第一期股权转让价款为13,500,000元，第二期股权转让价款为9,092,099元。
②第一期股权转让价款的支付：第一期股权转让价款应当在完全满足收购协议第4.1条所约定的付款先决条件后的五个工作日内，由收购方依照收购协议约定分别向出售方支付；
③第二期股权转让价款的支付：收购协议第4.2条所约定的付款先决条件完全满足后90日内，由收购方依照收购协议约定分别向出售方支付。
（2）价款支付条件
①收购方支付第一期交易价款支付条件（协议第4.1条内容）
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第一期股权转让价款：
A.本协议的各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，包括但不限于：
a.出售方董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，出售方依法完成本次交易的公告；
b.目标公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给收购方；
c.江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）等根据国资监管规定通融公司应完成的程序；
d.目标股权变更登记工作已全部完成，以目标公司取得关于目标股权转让变
更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《企业法人营业执照》（如需）复印件为准。B.满足本协议第4.3条列明的全部付款通用先决条件。C.如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则各方应积极协商达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。各方确认，本次交易的交割应以该等附加条件的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提交变更登记材料。
②收购方支付第二期交易价款支付条件（协议第4.2条内容）在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第二期股权转让价款：
A.满足本协议第4.1条列明的股权转让价款支付的全部先决条件；B.目标公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工作，不再通过任何方式持有前述4家公司的股权；C.本次交易交割完成后，目标公司及其子公司未发现任何未披露的负债，目标公司、出售方、华东科技未出现本协议项下的违约情形；D.满足本协议第4.3条列明的全部付款通用先决条件。
③交易价款支付通用条件（协议第4.3条内容）
付款通用先决条件：
A.有效性：本协议及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到有效签署；B.陈述、保证与承诺：除本协议另有约定外，目标公司、出售方未出现本协议项下的违约情形，且出售方在本协议项下的陈述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和正确的，并于签署日后持续有效；
C.许可：目标公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确
认、证明或类似授权已依法取得，或者将按本协议的约定按时取得；D.交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；
E.重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预计不会发生对目标公司造成重大不利影响的变化；F.子公司：目标公司始终持有子公司无锡华东诚栋仓储物流有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司100%股权和北材南通金属科技有限公司70%股权；及
G.关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3. 过渡期间的损益归属
（1）过渡期损益的确定
①各方确认，关于过渡期损益具体金额，由江苏通融和华东重机在交割日后10个工作日内共同委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
②如任何一方对于过渡期损益专项审计结果有合理异议的，有权沟通复核，但以专项审计结论为准。
（2）过渡期损益的归属与支付
①各方确认，经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项报告出具后的10个工作日内按照收购协议约定方式完成过渡期损益处置。
②如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融
交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
4. 关联借款及关联担保解除
（1）出售方陈述与保证就出售方向目标公司或其子公司提供的借款均已在下表中列明，此外出售方无任何其他提供给目标公司或其子公司的借款。各方同意由目标公司或其子公司在交割日后三个工作日内偿还出售方借款本金及相应利息。就前述还款安排，通融公司承诺确保目标公司及其子公司按期落实还款资金。
| 债务人 | 借款本金 | 借款到期日 | 年利率 |
| 无锡华商通电子商务有限公司 | 6000万元 | 2021年12月31日 | 4.8% |
| 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 | 1亿元 | 2021年12月31日 | 4.8% |
（2）就本协议附件三所列的目标公司及其子公司的融资借款，出售方承诺截止交割日将保持为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起出售方解除为目标公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。同时出售方承诺就本次交易应取得有权限制目标公司股权变动的债权人的同意，收购方承诺予以配合。
5. 违约责任
（1）如果有下列情形之一产生的，视为出售方违约：
①出售方作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确或无效的；
②如目标公司或其子公司发生或有损失，目标公司或其子公司或收购方由此遭受的任何损失出售方未能足额赔偿的；
③因出售方过错导致登记至收购方名下的目标股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标股权主张权利的；
④登记在目标公司名下的子公司股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标公司持有子公司股权主张权利，给目标公司造成损失的；
⑤出售方违反本协议项下其他约定和承诺的。
（2）发生本协议约定违约情形时：
①任一收购方可以在知晓该情形后二十日内书面通知出售方进行协商解决；
②本协议各方在该收购方发出书面通知后三十日内协商未果，则对于各收购方、目标公司及其子公司因前述情形直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金、诉讼费、合理的律师费用、审计费用及其他费用等，出售方应向各收购方、目标公司及其子公司作出全额赔偿；
③如果该等违约系因出售方的故意或重大过失而造成的，则出售方应另行向各收购方支付收购方遭受的第8.2.2条所列损失额的10%作为违约金；
④收购方有权通过任何合法形式实现前述安排，包括但不限于在第二期股权转让价款中进行抵扣。
（3）如果收购方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付任意一期股权转让价款的，每逾期一日，违约的收购方应按照其到期应付未付的股权转让价款的同期贷款基础利率（即：LPR）单独向出售方支付逾期利息；如收购方无正当理由逾期支付超过三十个工作日仍未改正的，则出售方和守约收购方有权根据本协议第十条的相关约定予以处理。为免疑义，收购方间互不承担连带责任。
（4）因一方原因在收购方向出售方支付第二期股权转让价款后，仍有交接工作未完成的，且经守约方催告后仍未能在守约方指定的期限内完成的，违约方应赔偿守约方有此产生的所有损失；如果对目标公司或其子公司的正常运营产生重大不利影响的，守约方有权要求根据本协议第十条的约定主张相关权利。
（5）就本协议项下的任何补偿义务、支付义务或赔偿责任，补偿方或赔偿方应当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期贷款基础利率（即：LPR）支付逾期利息。
6. 协议解除
（1）除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面协议，可以解除本协议。
（2）如果发生下列任一种情况的，且相关方未能在江苏通融指定的期间内予以改正的，江苏通融有权书面通知其他各方解除本协议：
①江苏通融有证据证明出售方不正当地促成任意一期股权转让价款的付款先决条件成就或不正当地阻碍本次交易的交割的；
②出售方明示或者江苏通融有证据证明未来无法满足任意一期股权转让价款的全部或部分付款先决条件；
③出售方所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏，并导致收购方或目标公司或其子公司面临重大不利影响的；
④自本协议经各方签署之日起90日内未能实现交割的（因主管部门监管审批流程造成的延误除外）；
⑤出售方违反本协议项下的承诺和特别约定，并导致收购方或目标公司或其子公司面临重大不利影响的；
⑥华东科投违反本协议项下所作的任何陈述、保证与承诺，或任何陈述、保证、承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的；或
⑦华东科投交易未能与江苏通融交易同步履行完成，即华东科投未能与江苏通融同步取得无任何权利负担的目标公司15%股权的（江苏通融事先认可的权利负担除外）。
（3）如果发生下列任一种情况的，出售方和/或华东科投有权书面通知其他各方解除本协议：
①江苏通融所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的并导致出售方或华东科技面临重大不利影响的；
②江苏通融因自身的原因、无正当理由未能按本协议规定的期限支付任意一期股权转让价款，且超过三十个工作日仍未改正的；或
③江苏通融严重违反本协议项下其他承诺和特别约定，并导致出售方或华东科投面临重大不利影响的。
（4）如果发生下列任一种情况的，未经江苏通融书面同意，出售方无权据此要求解除本协议；如江苏通融要求继续履行本协议的，由各方另行协商达成处理方案：
①华东科投所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的；
②华东科投因自身的原因、无正当理由未能按本协议规定的期限支付任意一期股权转让价款，且超过三十个工作日仍未改正的；或
③华东科投严重违反本协议项下其他承诺和特别约定的。
（5）本协议因一方的过错由享有解除权的一方解除的：
①违约方应当向其他守约方（不包括目标公司）分别支付本协议项下各守约方（不包括目标公司）各自所涉交易的股权转让价款总额25%的违约金（为免疑义，如违约方为某一收购方，则其应向出售方支付的违约金按该违约收购方所涉交易的股权转让价款25%计算，其应向守约收购方支付的违约金按照守约收购方所涉交易的股权转让价款25%计算）；
②在本协议解除后，出售方应于协议解除之日起十（10）个工作日内向各收购方指定的账户分别退还与该收购方已支付的股权转让款等额的款项。同时违约方应按照同期贷款基础利率（即：LPR），以守约收购方已支付给出售方的已支付款项等额的价款为本金，以自出售方实际收到上述价款之日起至该守约收购方实际收到上述价款之日止为计息期间，向该守约收购方支付利息；
③如果已经完成股权变更的变更登记，则违约方承担股权登记回转等程序而发生的所有费用（包括但不限于股权回转等程序产生的税费、公告费等和全部协议项下已发生的审计等其他费用等），出售方（无论是否为违约方）、目标公司同意配合各方办理股权回转等所需的手续；因本次交易已经发生的其他事项由各方另行协商配合以恢复至本次交易发生前的状态；
④除此之外，守约方仍有权根据本协议的约定通过一切合理方式追究违约方
的其他违约责任。
（6）各方确认，如本次交易所涉经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则由各方协商一致形成应对方案并积极落实，确保在交割前充分落实该等方案。如各方无法达成一致意见的，则各方应协商解除本协议且互不追究违约责任。
7. 协议生效条件
本协议由各方在本协议文首注明之日签署，于签署日成立，于下述条件均满足时生效：
（1）出售方、收购方、目标公司就本协议内容召开股东大会或股东（会）审议并审议通过；
（2）江苏通融取得其有权审批机关对本次交易的批复等根据国资监管规定通融公司应完成的程序；
（3）本次交易完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过（无论是否附条件）。
如在本协议签订后90日内或各方另行协商一致的延长期内前述生效条件仍无法全部满足致使本协议无法生效的，则本协议自动终止。
五、《股权收购协议》签署对公司的影响
若本次转让控股子公司股权事项完成，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，从而专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力。
六、风险提示
1. 本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过及无锡市国资主管部门核准后并经经营者集中审查方可实施。由于交易方案能否在董事会、股东大会上获得顺利通过、能否获得无锡市国资主管部门核准及能否获得国家市场监督管
理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的批复存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性。
2. 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行相关审批程序及信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1. 交易各方签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2021年8月28日