证券代码：300777 证券简称：中简科技
中简科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
二零二一年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 高性能碳纤维及织物产品项目 | 186,724.43 | 165,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 221,724.43 | 200,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求。公司已制定了《中简科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次发行概况 ...... 10
一、公司的基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化 ...... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、本次发行的可行性结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ...... 29
（一）募投项目风险 ...... 29
（二）摊薄即期回报风险 ...... 30
（三）业务与经营风险 ...... 30
（四）财务风险 ...... 32
（五）技术风险 ...... 33
（六）管理风险 ...... 33
（七）税收优惠与政府补助相关风险 ...... 34
（八）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...... 34
（九）股票价格波动的风险 ...... 35
（十）审核及注册风险 ...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 43
释义
在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一般术语释义 | ||
| 中简科技、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 中简科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 中简科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 中简科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中简科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中简科技股份有限公司监事会 |
| 山西煤化所 | 指 | 中国科学院山西煤炭化学研究所 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 |
| 各报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 |
| 各报告期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中简科技股份有限公司章程》 |
| 《融资行为的监管要求》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 |
| 股票、A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 专业术语定义 | ||
| 日本东丽 | 指 | 东丽（TORAY）株式会社 |
| 日本东邦 | 指 | 日本东邦化学工业株式会社（TOHO） |
| 日本三菱丽阳 | 指 | 日本三菱丽阳株式会社（MITSUBISHI） |
| 光威复材 | 指 | 威海光威复合材料股份有限公司 |
| 恒神股份 | 指 | 江苏恒神股份有限公司 |
| 中复神鹰 | 指 | 中复神鹰碳纤维股份有限公司 |
| CF、碳纤维 | 指 | 碳纤维（Carbon Fiber，简称CF）是由有机纤维（粘胶基、沥青基、聚丙烯腈基纤维等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链机构的无机纤维，是一种含碳量高于90%的无机纤 |
| 维 | ||
| 石墨纤维 | 指 | 石墨纤维（Graphite Fiber）是将相应的有机前驱体纤维制成碳纤维后，在2000-3000℃石墨化而得。分子结构已石墨化、含碳量高于99%的具有层状六方晶格石墨结构的纤维 |
| AN、丙烯腈 | 指 | Acrylonitrile，无色透明液体，有核桃仁味，略带刺激性，易燃、易爆、可挥发形成有毒气体。合成材料（纤维、橡胶、塑料）的重要原料，主要用于生产聚丙烯腈纤维（腈伦）、ABS塑料、AS塑料、丙烯酰胺等 |
| PAN、聚丙烯腈 | 指 | Polyacrylonitrile，由单体丙烯腈经自由基聚合反应而得到 |
| 拉伸强度 | 指 | Tensile Strength，材料产生最大均匀塑性变形的应力（在拉伸试验中，试样直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度，其结果以MPa表示） |
| 拉伸模量 | 指 | 拉伸模量（TensileModulus）是指材料在拉伸时的弹性。其值为将材料沿中心轴方向拉伸单位长度所需的力与其横截面积的比 |
| T值 | 指 | 表示碳纤维拉伸强度，有T300、T700、T800、T1000等、数量越大代表强度越高 |
| M值 | 指 | 表示高模量性能的碳纤维，如M40J、M55J等 |
| 中简科技碳纤维产品牌号 | 指 | “ZT”表示中简科技碳纤维牌号；“M”表示为中简科技石墨纤维牌号，“3K、6K、12K”指产品的规格 |
| 复合材料 | 指 | Composite Materials，由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求 |
| 碳纤维复合材料 | 指 | 碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成的结构材料简称碳纤维复合材料 |
| 百吨线 | 指 | 百吨级氧化碳化生产线 |
| 千吨线 | 指 | IPO募投项目“1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目”所建设的千吨级氧化碳化生产线 |
第一节 本次发行概况
一、公司的基本情况
公司基本情况如下：
| 公司名称 | 中简科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinofibers Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 杨永岗 |
| 注册地址 | 江苏省常州市新北区兴丰路6号 |
| 办公地址 | 江苏省常州市新北区兴丰路6号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300777 |
| 股票简称 | 中简科技 |
| 注册资本 | 40,001万元 |
| 互联网网址 | www.sinofibers.com.cn |
| 电子信箱 | sinofibers@163.com |
| 电话 | 0519-89620691 |
| 经营范围 | 高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320400674857975P |
| 成立日期 | 2008年4月28日 |
| 上市日期 | 2019年5月16日 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司成立以来，坚持自主创新，主动对接国内航空航天领域对高性能碳纤维的需求，完成了高性能碳纤维国产化应用。2019年5月，在创业板上市以来，公司积极拓展高性能碳纤维产品在航空航天等多个不同场景的应用并取得了较大进展，但现有产能限制了公司技术、质量和应用等优势的进一步发挥，供应能力不足和产业链下游持续需求的矛盾日益凸显。根据下游客户需求及行业发展趋势，未来一段时期内是公司实现较快发展的战略机遇期，亟需通过扩张产能提升产品供应能力。本次向特定对象发行股票可提升公司高性能碳纤维的自主供给能
力，进而提高核心竞争力和高质量、可持续发展的水平。
（一）本次向特定发行对象发行的背景
1、产业政策支持高性能碳纤维行业发展
碳纤维产业是国家鼓励的基础性战略性新兴产业，为实现国家自主可控提供关键战略材料。近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持碳纤维行业发展的产业政策，具体如下：
2016年7月28日，国务院发布了《“十三五”国家科技创新规划》（国发〔2016〕43号），文件要求重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术。
2016年11月29日，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），要求加强新材料产业上下游协作配套，在航空铝材、碳纤维复合材料、核电用钢等领域开展协同应用试点示范，搭建协同应用平台。
2017年11月20日，国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，明确提出了要提升先进复合材料生产及应用水平，重点发展高性能碳纤维及其应用。
2018年3月13日，国家质量监督检验检疫总局联合国家国防科技工业局等八部门印发了《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》，提出研制T800级和M55J级及以上工业级系列碳纤维制备相关技术标准，促进国产碳纤维广泛应用。开展高强高模碳纤维检测方法研究，为碳纤维应用选型定型提供标准依据。
2019年11月国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励发展包括碳纤维在内的高性能纤维及制品的开发、生产与运用。
2021年3月12日新华社播发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要加强碳纤维及其复合材料的研发应用、加快先进航空发动机关键材料的技术认证，推动国产大飞机与支线客机的系列化发展。
高性能碳纤维属于关键新材料，可被广泛应用于新能源汽车、绿色环保以及
航空航天、海洋装备等产业，发展高性能碳纤维产业符合国家实现自主可控的愿景与2035年远景目标。
2、高性能碳纤维需求快速增长
碳纤维具有质轻、高强度、高模量、导电、导热、耐高温、耐腐蚀、抗冲刷及溅射以及良好的可设计性、可复合性等特点，可广泛应用于航空航天、海洋工程、新能源装备、工程机械等行业，是一种应用前景广阔的战略性新材料。根据赛奥碳纤维技术数据，2019年全球碳纤维需求量为10.73万吨，同比增长12%，并且有望在2025年和2030年达到21.7万吨和42.2万吨，对应13-14%的年均复合增速。
我国碳纤维产业正经历快速成长期，国产化率稳步提升。据奥赛碳纤维技术估计，2019年中国碳纤维需求量为3.78万吨（约占全球碳纤维需求量的1/3），且预计在2025年达到11.9万吨，对应年均复合增速21%。随着国内碳纤维技术逐步突破、产能提升，过去十年国产碳纤维的增速高于进口，推动国产化率由2008年的2.4%上升至2019年的32%。据赛奥碳纤维技术估计，在2025年前后，国产碳纤维有望在数量上超过进口。随着我国航空航天、清洁能源、新能源车等新兴行业快速发展，我国碳纤维市场规模有望保持较快增速。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大产能规模，把握碳纤维行业发展机遇，增强公司盈利能力
受制于技术和产量，国内高性能碳纤维需求尚未充分释放。国内碳纤维下游需求主要以体育用品（2019年需求量占比为38%）和风电叶片（36%）为主，而航空航天、新能源汽车等高端领域的应用占比均在5%以下。这主要因为国内高性能碳纤维的生产技术、制造成本、产品稳定性以及应用水平均与日本、美国存在差距，叠加海外对我国在这些领域的出口封锁，导致国内对高性能碳纤维的需求无法充分释放。
公司生产的ZT7及以上的高性能碳纤维产品填补了国产碳纤维在高端市场的空白，可以应用于航空航天、新能源汽车、风电叶片等领域。公司依托深厚的技术积淀以及丰富的生产经验，能够稳定批量生产航空航天所需的高性能碳纤维及其织物。近年来公司贯彻落实“探索一代、预研一代、研制一代、批产一代”
的发展战略，自主研发的百吨级高性能碳纤维生产线已经量产，并稳定运行多年，千吨级高性能碳纤维生产线已经进入了验证阶段。但是目前公司生产规模与业内其他碳纤维公司相比依然有所差距，一定程度上限制了公司发挥特有的技术水平和产品质量优势；碳纤维项目从立项到正式投产需要耗费数年时间，若下游需求充分释放后再扩充产能则会错失行业良好的发展机遇。与此同时，公司目前的研发条件也受现有软硬件设施的制约，无法满足公司进一步加大研发投入、创新发展的需要。通过本次募投项目的实施，公司将新建高性能碳纤维与织物项目，项目建成后将具备更高性能碳纤维和石墨纤维的生产能力，有利于满足国内高端市场需求，进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司在国内航空航天等中高端市场的地位。
2、优化资本结构，促进可持续发展
碳纤维行业属于技术及资本密集型行业，扩产项目从立项到正式投产需要耗费数年时间。公司根据自身发展战略规划，未来几年需加大高性能碳纤维研发和市场推广力度，并提升产能，所需投资金额较大，届时仅仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的要求。本次发行股票募集资金可优化资本结构，为公司可持续发展提供有力支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 高性能碳纤维及织物产品项目 | 186,724.43 | 165,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 221,724.43 | 200,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东，公司实际控制人为杨永岗和温月芳。杨永岗和温月芳签订了《一致行动协议》，为一致行动人，其中杨永岗为公司董事长，温月芳为公司董事、总经理、总工程师，二人合计控制本公司股份的比例为27.32%。
按照本次发行的股票数量上限10,000万股进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由40,001万股变更为50,001万股，杨永岗及温月芳合计控制本公司股份的比例将降至21.85%。
本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。因此，本次公司发行不存在实际控制人变更的风险。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 高性能碳纤维及织物产品项目 | 186,724.43 | 165,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 221,724.43 | 200,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）高性能碳纤维及织物产品项目
1、项目基本情况
项目依托公司在碳纤维领域多年的技术沉淀和经验积累，在公司现有土地及新增用地建设聚丙烯腈原丝生产线、氧化碳化线、碳纤维织物车间及相关配套实施，建成后具有年产1,500吨（12K）高性能碳纤维及织物产品的生产能力。
公司通过本募投项目实施可进一步发挥公司特有的技术和产品质量优势，扩充中高端产品产能及供应能力，增强综合竞争力，巩固公司在国内航空航天等中高端市场的地位。本次募集资金投资项目所建生产线为柔性化、智能化生产线，产品根据客户的具体需要对碳纤维进行定制化生产，不局限于某一具体型号的碳纤维。同时项目配套的研发中心将建立检测中心，持续引进海内外优秀人才，并健全本土人才培养机制，为后续高性能碳纤维的研发与技术迭代打下基础。
2、项目审批核准情况
截至本预案出具日，本项目已经取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常新行审备〔2021〕610号）及《关于中简科技股份有限公司高性能碳纤维及织物产品项目环境影响报告书的批复》（常新行审环书〔2021〕10号），完成了项目备案及环评批复手续。
3、项目实施主体、选址及用地
项目实施主体为中简科技股份有限公司。本项目拟建设地点位于公司现有厂区内北侧部分，包括现有厂区预留的空地和新增用地，新增用地尚未履行招拍挂程序。
4、项目必要性分析
（1）下游应用市场持续发展，碳纤维需求量快速增长
高性能碳纤维可被广泛应用于航空航天、风电设备、新能源汽车、体育器材等行业，是一种应用前景广阔的战略性新材料。我国碳纤维产业正经历快速成长期，根据赛奥碳纤维数据，2016年我国碳纤维需求总量为1.96万吨，至2020年增长至4.89万吨，复合年化增长率达到25.70%。随着我国碳纤维产能的不断扩张与下游需求的逐步释放，预计2025年我国碳纤维需求量有望达到14.95万吨，复合年化增长率将达到25.35%。
在航空航天领域，碳纤维复合材料是大型整体化结构的理想材料，与常规材料相比可使飞机减重20%-40%，克服了金属材料容易出现疲劳和被腐蚀的缺点，增加了飞机的耐用性；复合材料的良好成型性可以使结构设计成本和制造成本大幅度降低。航空航天领域对碳纤维的需求主要来自两大方面，一是不断增加的碳纤维复合材料的应用比例，二是新增的飞机订单，预计2025年全球航空航天对碳纤维的需求将达到2.63万吨，复合年化增长率为9.86%。
在风电设备领域，使用碳纤维或碳纤/玻纤混合材料制造风电叶片相比目前主流的玻璃钢材料在综合成本上更具优势。根据测算，40米以上的风电叶片中关键结构如梁帽、主梁使用碳纤维复合材料一方面可使叶片自重减少38%，成本降低14%；另一方面提高叶片抗疲劳性能，提高输出功率，以碳纤维为材质可更容易生产出大直径和自适应的风电叶片。预计2025年全球风电设备对碳纤维的需求
将达到9.34万吨，复合年化增长率为25.0%。在新能源汽车领域，碳纤维具有比模量和比强度高、减重潜力大、安全性好等突出优点，是汽车轻量化最佳选择。欧洲铝协研究数据表明，若汽车整车质量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。预计2025年全球汽车领域对碳纤维的需求将达到1.83万吨，复合年化增长率为7.92%。
综上所述，碳纤维主要下游应用市场的持续景气与产品更新换代需求给碳纤维行业带来了充分的发展机遇，募投项目的实施能够帮助公司实现更高级别碳纤维的批量化生产，夯实公司研发实力，进一步巩固公司在碳纤维行业的领先地位。
（2）有利于提升自主可控水平
高性能碳纤维产品具有质轻、高强度、高模量、导电、导热、耐高温、耐腐蚀、抗冲刷及溅射以及良好的可设计性、可复合性等一系列其它材料不可替代的优良性能，是一种与国民经济和国家安全密切相关的关键材料，是航空航天领域不可或缺的战略性原材料，其部分中高端品种一直受到西方国家封锁或禁运，极大影响了我国关键性战略新材料的自主可控和自主保障。
我国对碳纤维的研究始于20世纪60年代，虽然近几年国内碳纤维产业取得长足进步，但与发达国家相比，在中高端碳纤维领域我国仍然还面临生产技术不够成熟、产品种类不够丰富、质量稳定性不高、成套设备的设计和制造基础薄弱等诸多问题，尤其是以T700及以上型号为代表的高性能碳纤维产能显著落后于美日等发达国家。公司已经建成了T700级碳纤维工程化生产线，产品ZT7系列碳纤维通过了航空航天权威部门的工程稳定化检验评价，关键性能指标已达到甚至超过国际T700级碳纤维制造水平。通过本次高性能碳纤维产业化项目的建设，公司将建成更高级别的高性能碳纤维生产线，能有效加快我国碳纤维产业发展，有利于实现我国在高性能碳纤维领域的自主可控。
（3）增资扩产，增强公司核心竞争力，巩固市场地位
公司生产的ZT7及以上的高性能碳纤维产品填补了国产碳纤维在高端市场的空白，应用于航空航天等高端领域。公司依托深厚的技术积淀以及丰富的生产经验，能够稳定批量生产航空航天所需的高性能碳纤维及其织物。近年来公司贯彻落实“探索一代、预研一代、研制一代、批产一代”的发展思路，自主研发的
百吨级的高性能碳纤维生产线已经量产，千吨级高性能碳纤维生产线已经进入了验证阶段。但目前公司生产规模与其他碳纤维企业相比依然有所差距，与国际先进碳纤维公司相比，缺少高端碳纤维品种的规模化生产及供应能力。公司新建的千吨线正式投产后总设计产能仅约400吨（3K），如不能有效扩充中高端产品产能，公司会在竞争中处于不利位置。公司通过本次募投项目将进一步扩充中高端碳纤维的产能，有利于提升在中高端碳纤维领域的市场份额，巩固公司在国内航空航天领域的市场地位，增强盈利能力。
（4）为将来下游需求及时提供产能，夯实高质量发展基础
碳纤维行业属于技术密集型、资本密集型行业。碳纤维生产项目一般会经历项目论证、生产设施建设、设备调试、客户验证等流程才能正式投产，且关键生产设备为非标设备，供应商生产需要一段时间。因此碳纤维项目从立项到正式投产需要耗费数年时间，若公司等待下游需求充分释放后再扩充产能，将可能面临正式批产后市场已被竞争对手占据的风险，公司将错失良好的发展机遇。公司通过本次募投项目拟新建高性能碳纤维与织物产能，强化高性能碳纤维材料对下游客户的支撑保障能力，进一步巩固客户粘性优势，夯实高质量发展基础。
5、项目可行性分析
（1）国家与地方政策支持碳纤维产业发展
碳纤维产业是国家鼓励的基础性战略性新兴产业，为实现国家自主可控提供关键战略材料。近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持碳纤维行业发展的产业政策，具体如下：
2016年7月28日，国务院发布了《“十三五”国家科技创新规划》（国发〔2016〕43号），文件要求重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术。
2016年11月29日，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），要求加强新材料产业上下游协作配套，在航空铝材、碳纤维复合材料、核电用钢等领域开展协同应用试点示范，搭建协同应用平台。
2017年11月20日，国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020年）》，明确提出了要提升先进复合材料生产及应用水平，重点发展高性能碳纤维及其应用。2018年3月13日，国家质量监督检验检疫总局联合国家国防科技工业局等八部门印发了《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》，提出研制T800级和M55J级及以上工业级系列碳纤维制备相关技术标准，促进国产碳纤维广泛应用。开展高强高模碳纤维检测方法研究，为碳纤维应用选型定型提供标准依据。
2019年11月国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励发展包括碳纤维在内的高性能纤维及制品的开发、生产与运用。2021年3月12日新华社播发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要加强碳纤维及其复合材料的研发应用、加快先进航空发动机关键材料的技术认证，推动国产大飞机与支线客机的系列化发展。
《常州市十四五规划纲要》要求在“十四五”期间，重点壮大先进制造业集群，培育壮大高端装备、绿色精品钢、汽车及核心零部件、新一代信息技术、新材料、新能源、电力装备、轨道交通、生物医药及新型医疗器械、新型纺织服装等十大先进制造业集群。
综上所述，发展高性能碳纤维行业符合国家与地方产业政策。
（2）公司及其核心技术人员在碳纤维领域具有多年技术积累与经验沉淀
公司技术团队核心成员均来自山西煤化所，先后承担和圆满完成了多项国家重大课题研发任务，经历了国产高性能碳纤维从实验室、中试到工程化应用的整个过程。实际控制人杨永岗、温月芳均为国内碳纤维行业领军人物，杨永岗现为科技部863主题专家组成员。公司研发人员均具有多年技术研发和工程化经验，技术团队包含多名经实验室研发、中试放大和工程化生产一线锻炼成长起来的博、硕士和工程技术人员，公司已形成了一支人员长期稳定、研发理念先进且具备工程化实施能力的研发团队，为募投项目的顺利实施打下深厚的技术基础。
碳纤维生产技术积累层面，公司自主研发了高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）碳纤维和高模型ZM40J（M40J级）、ZM40X（M40X级）级石墨纤维的制备工艺，并成功实现工程化，产品各
项关键性能指标已达到国际同类产品的先进水平。
（3）公司下游行业的良好发展为募投项目的实施创造广阔空间
高性能碳纤维可被广泛应用于航空航天、海洋工程、新能源装备、工程机械等行业，是一种应用前景广阔的战略性新材料。我国碳纤维产业正经历快速成长期，国产化率稳步提升。据奥赛碳纤维技术，2020年中国碳纤维需求量为4.89万吨，且有望在2025年达到14.95万吨，对应年均复合增速25.35%。过去十年国内碳纤维技术逐步突破，工业化产能提升，国产碳纤维的增速高于进口，并推动国产化率由2008年的2.4%上升至2020年的37.9%。快速增长的下游需求叠加碳纤维国产替代的历史进程为公司的扩充产能提供了有利的客观环境。
我国在航空航天领域的碳纤维需求尚未完全释放。2020年我国航空航天碳纤维需求仅1,700吨，占全国碳纤维需求比例约3.5%，远低于全球水平（37.7%）。随着我国高性能碳纤维技术的逐步突破，叠加国产飞行器量产更新换代以及其他航空航天装备对高性能碳纤维的大量需求，国产高性能碳纤维在航空航天领域的渗透率将逐步提升，有利于公司在扩产后及时有效地消化产能。
6、项目投资概算
本项目拟投资186,724.43万元，主要包括建筑工程费用、设备购置与安装费用、其他费用、预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 投资金额占比 |
| 1 | 建筑工程费用 | 27,582.30 | 14.77% |
| 2 | 设备购置费用 | 81,265.32 | 43.52% |
| 3 | 安装工程费用 | 48,730.20 | 26.10% |
| 4 | 其他费用 | 9,498.00 | 5.09% |
| 5 | 预备费 | 16,707.58 | 8.95% |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,941.02 | 1.58% |
| 合计 | 186,724.43 | 100.00% | |
7、项目建设期
本项目建设期为4年（不包括勘察、设计等准备期）。
8、项目经济效益
经测算，本项目建成后可实现年均销售收入171,600.00万元，年均净利润74,617.86万元，内部收益率（所得税后）为26.95%，税后投资回收期（不含建设期）为2.71年。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金35,000.00万元用于补充流动资金。本公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以降低公司资产负债率，优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）为公司的经营发展提供重要的流动资金保障
为持续保证竞争力，公司需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在研发环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场需求完成产品的升级换代，例如T1100级别高性能碳纤维与M65J级别高模量碳纤维的研发需要大量投入；在制造环节，公司原有的原丝线与氧化碳化线的升级改造需要额外的资本开支及研发投入。
随着公司业务规模持续扩张，公司的产能会持续增加，碳纤维的产品规模与品种也在不断扩大，公司流动资金的需求将不断加大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
技术密集、资本密集是碳纤维行业的突出特点，航空航天用高性能碳纤维不同于一般意义上的碳纤维，持续的技术、管理提升对参与企业的资本实力也有着较高的要求。目前，国内外经济形势错综复杂，对产业链上下游企业有着不同影响，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，增强公司资本实力，有效提升公司化解外部风险的能力，保障公司的持续稳定发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例为17.50%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升公司在技术、生产等方面的市场竞争力，长期看将有利于增强公司持续盈利能力。
（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于高性能碳纤维及织物产品项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司提升产业化发展水平、进一步提升核心竞争力的重要举措。募投项目的实施能够提升公司中高端碳纤维产品的生产规模和供应能力，并且提高聚丙烯腈碳纤维原丝的供给能力。募集资金用于补充流动资金可缓解业务发展过程中的流动资金需求压力，降低公司财务风险，提高公司持续经营能力。
本次向特定对象发行所募集资金直接用于公司主营业务，募投项目实施后将进一步提升公司的综合竞争力，拓宽在航空航天等中高端领域的应用范围，为公司的高质量、可持续发展提供保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到加强，总资产和净资产规
模将相应增加；同时整体资产负债率水平得到降低，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强；公司资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
四、本次发行的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，投资项目具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，有利于公司扩充中高端碳纤维产品品类，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而进一步提升公司实力与核心竞争力，进一步提升行业地位；同时公司资本结构将得到优化，盈利能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步扩展业务规模，完善产品结构、提升中高端碳纤维产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过10,000万股（含本数）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。
本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后，杨永岗和温月芳仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；预计公司主营业务收入将进一步增长，经营活动产生的现金流量将同时提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替、新型生产设备调试等不可预见因素，公司募投项目产品可能无法按时通过客户应用验证或等同性验证，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2、募投项目产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将较大幅度提高，在项目后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场竞争环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（二）摊薄即期回报风险
本次发行完成并且募集资金的到位后，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）业务与经营风险
1、新产品国内市场开发风险
报告期内，公司生产的碳纤维及碳纤维织物主要客户为国内大型航空航天企业集团。公司生产的高强型ZT7系列（高于T700级）碳纤维及碳纤维织物已批量稳定应用于航空航天领域，公司已成为国内大型航空航天企业集团的批量稳定供应商。航空航天产品的研制均需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从研制到实现销售的研发周期较长、研发投入较高，根据现行采购体制，只有通过设计定型批准的产品才可实现批量销售。公司也在积极自主研发更高性能的碳纤维新产品，如果今后公司新产品未能通过客户鉴定定型或者测试评价期延长导致批量应用延迟，则将影响公司新产品作为定型产品实现批量销售，对公司未来业绩增长带来一定影响。
目前公司也已具备将核心技术和产品应用于航空航天等中高端领域的条件，正在积极推进应用推广。尽管公司正在开发的中高端碳纤维市场前景广阔，且公司前期进行了充分论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，存在市场开发达不到预期效果的风险。
2、高性能碳纤维价格下降的风险
公司碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域所属企业，属于航空航天领域的上游，该部分最终产品的价格受国家发改委、财政部等部委联合制定的《价格管理办法》、《关于进一步推进价格工作改革的指导意见》等规定所影响。随着航空航天领域部分产品定价体系的改革，公司产品作为产业链上游，价格仍存在下降的风险。原有定型产品应用扩展和新产品定型应用不足以抵消价格差异的影响时，将会对公司盈利水平产生不利影响，从而对公司经营业绩带来一定不利影
响。
3、市场竞争风险
碳纤维作为战略新兴材料，具有广阔的市场前景，尤其是国内航空航天等中高端领域的应用有较大的潜在市场。目前国内外碳纤维行业竞争激烈，一方面国际巨头利用自身技术禁运高端碳纤维产品，同时利用技术和规模化生产成本优势对国内进行中低端产品的倾销；另一方面，在国家产业政策的扶持下，国内竞争对手也在寻求突破技术、资金、规模等壁垒，将会使本行业竞争进一步加剧。若公司不能有效保持在技术、产品质量、团队稳定等方面的优势，未能继续强化营销、服务和新产品应用评价等方面的优势，公司将会面临更大的市场竞争压力，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。
4、客户相对集中风险
我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游供应商企业普遍具有客户集中的特征。公司是国内大型航空航天企业集团的主要碳纤维供应商，生产的高性能碳纤维已通过航空航天客户验证及规模应用。报告期内，公司来自于前五名客户（合并口径）的销售收入分别占同期公司营业收入的99.99%、99.99%、99.89%和99.88%。公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客户对公司产品具有较高依赖性。与此同时，公司积极研发新产品、拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响，但如果现有客户需求受国家政策变化而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定影响。
5、毛利率波动的风险
公司自设立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力和财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品。报告期内公司生产线逐步达产，碳纤维及其织物销量逐年增加，单位成本逐年降低，主营业务毛利率逐年上升，报告期内公司的毛利率分别为79.61%、82.35%和
83.89%和78.91%。公司毛利率的水平主要受客户结构、产品价格、成本控制和产能利用率等多种因素的影响，未来随着公司生产线的技术改造、千吨线及募投项目新生产线的建设投产、产品结构及产品价格的变化，公司毛利率可能会出现波动。
6、产业政策变化的风险
公司所处的碳纤维行业属于国家战略新兴产业，对航空航天、重大装备制造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策和财政税收优惠政策推动着碳纤维企业的快速发展。因此，如果国家未来调整了碳纤维及其某个应用领域的产业政策，会一定程度上间接的对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。
（四）财务风险
1、应收账款的回款风险
最近三年各年末，公司应收账款账面价值分别为8,886.02万元、11,939.15万元和18,850.59万元，占当期营业收入的比例分别为41.80%、50.92%和48.39%。公司各年度应收账款占当期营业收入比例较大，主要原因系下游航天航空客户的产业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长所致。公司目前客户主要为国内大型航空航天企业集团，具有良好信用，货款不能回收的可能性较低。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备，但高占比的应收账款有可能会对公司盈利和资金状况造成以下不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响；（3）如果应收账款规模扩大，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而影响公司盈利能力。
2、净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、客户评价、投产等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到提高。
3、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧将相应增加。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
（五）技术风险
1、技术泄密的风险
碳纤维行业是技术密集型行业，公司生产高性能碳纤维产品技术含量高、开发难度大，已取得了多项发明专利、实用新型专利与非专利技术。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，但若个别相关人员在有意或无意状态下，或者对外合作研发或委托生产过程中，泄露了公司个别重要技术研发数据、研发成果或其他敏感信息，会给公司生产经营带来一定负面影响。
2、知识产权的风险
公司生产经营所涉及的核心技术已申请并取得权利证书，获得知识产权法律法规保护。但作为技术密集型企业，若公司涉及知识产权纠纷并产生赔偿责任，可能对公司业绩产生一定的不利影响。
3、人才流失的风险
碳纤维行业涉及精馏纯化、高分子合成、化纤纺制、高温处理、表面处理及界面科学等多学科交叉，产业链长，产品系列多，生产技术复杂，产业发展涉及产、学、研、用各个环节。碳纤维作为一个新兴的产业，需要一批具有交叉学科专业知识和丰富实践经验的高级技术人才及技术管理团队。在多年的发展中，公司培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其他企业的青睐。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失的风险。
（六）管理风险
1、原材料管理风险
丙烯腈是碳纤维生产的主要原材料，其具有易燃、易爆、高腐蚀等特点，根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令第591号）有关规定，相关部门制定了《危险化学品目录（2015版）》，丙烯腈已从“剧毒危化品”降为“一般危化
品”；报告期内，发行人严格按照国家相关规定及内部管理制度对丙烯腈的运输、存储、装卸进行管理，并进行安全生产，未发生过重大安全事故。但随着公司规模的扩大，发行人仍存在可能因管理不到位、员工操作不当或者其他偶然因素引起的泄露、中毒、爆炸、火灾、污染等重大安全事故的风险。
2、股权分散的风险
公司实际控制人杨永岗和温月芳合计控制公司股权的比例为27.32%，公司股权相对分散。本次向特定对象发行股票后实际控制人控股比例将进一步降低，可能导致公司控制权出现不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。
（七）税收优惠与政府补助相关风险
公司属于国家产业政策支持的战略新材料企业，并持续收到与国家产业政策与特殊行业税收优惠相关的政府补助。报告期内公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,126.91万元、3,536.32万元、5,281.28万元和715.78万元，分别占公司当期利润总额的29.40%、22.20%、19.63%和6.52%。公司收到的政府补助主要与退税相关，并且计入其他收益。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 计入其他收益的政府补助 | 569.29 | 4,611.06 | 2,743.72 | 3,792.54 |
| 计入营业外收入的政府补助 | 146.49 | 670.22 | 792.6 | 334.37 |
| 计入损益的政府补助合计金额 | 715.78 | 5,281.28 | 3,536.32 | 4,126.91 |
| 政府补助占利润总额的比重 | 6.52% | 19.63% | 22.20% | 29.40% |
尽管公司日常经营并不依赖于政府补助，且其占利润总额的比例有所减少，但是未来公司收到政府补助数量与能否持续享受税收优惠政策存在不确定性，从而存在因政府补助下降而给公司未来利润总额造成一定不利影响的可能。
（八）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于目前公司主营业务部分信息涉及与国内航空航天客户签订的部分销售、采购、研制合同等相关内容。公司根据上级主管部门要求进行的披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的风险。
（九）股票价格波动的风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
（十）审核及注册风险
本次向特定对象发行股票方案需经董事会及股东大会审议。审议通过后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所进行申报，并在深圳证券交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，尚存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红方式回报股东，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体分红比例由董事会根据中国证监会的相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未出现重大现金支出（指重大投资计划或重大现金支出等事项）；上述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以下情形之一：被投资公司涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；被投资公司涉及的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；被投资公司涉及的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元。
（四）公司发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东利益和公司长远利益。
（五）利润分配的时间间隔
公司原则每一会计年度进行一次利润分配，董事会可以结合公司发展和资金需求情况，提议中期现金分红。
（六）利润分配比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出仅指本章程第四十二条规定，需提交股东大会审议的交易事项所导致的资金支出。
（七）利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的，应在当年的年度定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整
公司可以根据外部经营环境或自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规，以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由董事会先行拟定草案，公司监事列席董事会会议，对董事会制定的草案提出质询或者建议，公司独立董事应对上述拟定的草案发表独立意见。上述草案经公司三分之二以上董事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
（九）长期回报规划公司经营管理层应根据股东大会制定或修改的股利分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，提交公司董事会审议。”
二、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的实际现金股利分配情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实际现金分红金额（含税）（万元） | 4,200.11 | 2,760.07 | -注1 |
| 当年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 13,660.33 | 12,050.18 |
| 现金分红/当年归属于上市公司股东的净利润 | 18.08%注2 | 20.20% | - |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 6,960.18 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,314.96 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例 | 42.66% | ||
注1：经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，截至首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。公司于2019年5月16日上市，2018年度公司未进行利润分配。
注2：2020年度实现归属上市公司股东的净利润232,343,656.60元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照2020年度实现净利润提取10%法定盈余公积金，当年实现的可供分配利润为209,109,290.94元，现金分红占当年实现的可供分配利润比例为20.09%，符合公司现行有效的《公司章程》的规定。
发行人最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的42.66%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）未分配利润使用情况
因公司处于高速发展阶段，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司后续技改以及日常营运的需求。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体如下：
“一、制定本规划考虑的因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。
二、本规划的制定原则
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
（三）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报。
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。
（二）现金分红的条件
如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。
（四）现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件：公司在按本规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
（六）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于公司发展。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司股利分配政策的制定及调整
（一）股利分配政策的制定
股利分配政策应由公司董事会负责制定，且需经公司过半数独立董事、监事分别审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多
渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（二）股利分配政策的调整
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制定，需经公司过半数独立董事及过半数监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
（三）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
五、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日后四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东大会审议。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次向特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资本结构、融资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2021年底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行上限10,000万股，
即本次发行前公司总股本40,001万股的25%；
（4）假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，此假设并不构成盈利预测；
（5）在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 50,001.00 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2021年12月31日 | ||
| 假设情形1：2021年净利润较2020年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 20,910.93 | 20,910.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 21,686.95 | 19,518.26 | 19,518.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.39 |
| 假设情形2：2021年净利润较2020年同比保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 23,234.37 | 23,234.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 21,686.95 | 21,686.95 | 21,686.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.43 |
| 假设情形3：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 25,557.80 | 25,557.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 21,686.95 | 23,855.65 | 23,855.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.48 |
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《中简科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。本次发行募集资金主要用于高性能碳纤维及织物产品项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司技术团队核心成员均来自山西煤化所，先后承担和圆满完成了多项国家重大课题研发任务，经历了国产高性能碳纤维从实验室、中试到工程化应用的整个过程。实际控制人杨永岗、温月芳均为国内碳纤维行业领军人物，杨永岗现为科技部863主题专家组成员。公司研发人员均具有多年技术研发和工程化经验，技术团队包含多名经实验室研发、中试放大和工程化生产一线锻炼成长起来的博、硕士和工程技术人员，公司已形成了一支人员长期稳定、研发理念先进且具备工程化实施能力的研发团队，为募投项目的实施提供了充分人才保障。
（2）技术储备
公司作为我国高性能碳纤维领域的领先企业，在推动高强度、高模量碳纤维理论机理研究、应用基础研究及产业化工程技术攻关储备等方面开展大量研究工作，积累了良好的碳纤维技术储备。公司深耕碳纤维领域多年，攻关了T700级碳纤维生产工艺并将其成功量产，后续T800、M40J级高强度碳纤维产业化项目已经完成验收，T1100级高强度碳纤维的研发也在进行之中。在此过程中公司共取得了16项发明授权专利与26项实用新型专利，并掌握了一整套碳纤维产业化的生产技术。
碳纤维生产技术积累层面，公司自主研发了高强型ZT7系列、ZT8系列、ZT9系列碳纤维和高模型ZM40J、ZM40X级石墨纤维的制备工艺，并成功实现产业化生产，产品各项关键性能指标已达到国际同类产品的先进水平。
综上所述，公司积累的技术储备能够支持募投项目的顺利实施。
（3）市场储备
公司生产的ZT7系列碳纤维已在航空航天领域的批量应用，为在其他相关领域推广应用奠定了良好基础。目前公司现有产能首先满足航空航天原有客户对ZT7系列碳纤维的急迫需求，同时，公司已提供新产品样品供航空航天其他客户的试用和评价。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自
筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《中简科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的实际控制人杨永岗、温月芳承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（以下无正文）
（本页无正文，为《中简科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）
中简科技股份有限公司
董事会2021年 月 日