证券代码：300777 证券简称：中简科技
中简科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
二零二一年八月
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司成立以来，坚持自主创新，主动对接国内航空航天领域对高性能碳纤维的需求，完成了高性能碳纤维国产化应用。2019年5月，在创业板上市以来，公司积极拓展高性能碳纤维产品在航空航天等多个不同场景的应用并取得了较大进展，但现有产能限制了公司技术、质量和应用等优势的进一步发挥，供应能力不足和产业链下游持续需求的矛盾日益凸显。根据下游客户需求及行业发展趋势，未来一段时期内是公司实现较快发展的战略机遇期，亟需通过扩张产能提升产品供应能力。本次向特定对象发行股票可提升公司高性能碳纤维的自主供给能力，进而提高核心竞争力和高质量、可持续发展的水平。
一、 本次发行的背景
（一）产业政策支持高性能碳纤维行业发展
碳纤维产业是国家鼓励的基础性战略性新兴产业，为实现国家自主可控提供关键战略材料。近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持碳纤维行业发展的产业政策，具体如下：
2016年7月28日，国务院发布了《“十三五”国家科技创新规划》（国发〔2016〕43号），文件要求重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术。
2016年11月29日，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），要求加强新材料产业上下游协作配套，在航空铝材、碳纤维复合材料、核电用钢等领域开展协同应用试点示范，搭建协同应用平台。
2017年11月20日，国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，明确提出了要提升先进复合材料生产及应用水平，重点发展高性能碳纤维及其应用。
2018年3月13日，国家质量监督检验检疫总局联合国家国防科技工业局等八部门印发了《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》，提出研制T800级和M55J级及以上工业级系列碳纤维制备相关技术标准，促进国产碳纤维广泛应用。
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告开展高强高模碳纤维检测方法研究，为碳纤维应用选型定型提供标准依据。2019年11月国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励发展包括碳纤维在内的高性能纤维及制品的开发、生产与运用。
2021年3月12日新华社播发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要加强碳纤维及其复合材料的研发应用、加快先进航空发动机关键材料的技术认证，推动国产大飞机与支线客机的系列化发展。高性能碳纤维属于关键新材料，可被广泛应用于新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，发展高性能碳纤维产业符合国家实现自主可控的愿景与2035年远景目标。
（二）高性能碳纤维需求快速增长
碳纤维具有质轻、高强度、高模量、导电、导热、耐高温、耐腐蚀、抗冲刷及溅射以及良好的可设计性、可复合性等特点，可广泛应用于航空航天、海洋工程、新能源装备、工程机械等行业，是一种应用前景广阔的战略性新材料。根据赛奥碳纤维技术数据，2019年全球碳纤维需求量为10.73万吨，同比增长12%，并且有望在2025年和2030年达到21.7万吨和42.2万吨，对应13-14%的年均复合增速。
我国碳纤维产业正经历快速成长期，国产化率稳步提升。据奥赛碳纤维技术估计，2019年中国碳纤维需求量为3.78万吨（约占全球碳纤维需求量的1/3），且预计在2025年达到11.9万吨，对应年均复合增速21%。随着国内碳纤维技术逐步突破、产能提升，过去十年国产碳纤维的增速高于进口，推动国产化率由2008年的2.4%上升至2019年的32%。据赛奥碳纤维技术估计，在2025年前后，国产碳纤维有望在数量上超过进口。随着我国航空航天、清洁能源、新能源车等新兴行业快速发展，我国碳纤维市场规模有望保持较快增速。
二、 本次发行的目的
（一）扩大产能规模，把握碳纤维行业发展机遇，增强公司盈利能力
受制于技术和产量，国内高性能碳纤维需求尚未充分释放。国内碳纤维下游
需求主要以体育用品（2019年需求量占比为38%）和风电叶片（36%）为主，而航空航天、新能源汽车等高端领域的应用占比均在5%以下。这主要因为国内高性能碳纤维的生产技术、制造成本、产品稳定性以及应用水平均与日本、美国存在差距，叠加海外对我国在这些领域的出口封锁，导致国内对高性能碳纤维的需求无法充分释放。公司生产的ZT7及以上的高性能碳纤维产品填补了国产碳纤维在高端市场的空白，可以应用于航空航天、新能源汽车、风电叶片等领域。公司依托深厚的技术积淀以及丰富的生产经验，能够稳定批量生产航空航天所需的高性能碳纤维及其织物。近年来公司贯彻落实“探索一代、预研一代、研制一代、批产一代”的发展战略，自主研发的百吨级高性能碳纤维生产线已经量产，并稳定运行多年，千吨级高性能碳纤维生产线已经进入了验证阶段。但是目前公司生产规模与业内其他碳纤维公司相比依然有所差距，一定程度上限制了公司发挥特有的技术水平和产品质量优势；碳纤维项目从立项到正式投产需要耗费数年时间，若下游需求充分释放后再扩充产能则会错失行业良好的发展机遇。
与此同时，公司目前的研发条件也受现有软硬件设施的制约，无法满足公司进一步加大研发投入、创新发展的需要。通过本次募投项目的实施，公司将新建高性能碳纤维与织物项目，项目建成后将具备更高性能碳纤维和石墨纤维的生产能力，有利于满足国内高端市场需求，进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司在国内航空航天等中高端市场的地位。
（二）优化资本结构，促进可持续发展
碳纤维行业属于技术及资本密集型行业，扩产项目从立项到正式投产需要耗费数年时间。公司根据自身发展战略规划，未来几年需加大高性能碳纤维研发和市场推广力度，并提升产能，所需投资金额较大，届时仅仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的要求。本次发行股票募集资金可优化资本结构，为公司可持续发展提供有力支持。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高性能碳纤维及织物产品项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
（二）股权融资能够提高抗风险能力，并满足公司持续发展过程中的长期资金需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。
（三）银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司财务结构的稳定性，增加经营风险和财务风险。
综上，公司本次选择向特定对象发行股票具备必要性。
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
二、本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向特定对象发行A股股票的方式募集资金，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
1、公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（八）公司本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告一条的规定。
（九）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为2019年5月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
（十）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2021年底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行上限10,000万股，即本次发行前公司总股本40,001万股的25%；
（4）假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，此假设并不构成盈利预测；
（5）在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 50,001.00 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2021年12月31日 | ||
| 假设情形1：2021年净利润较2020年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 20,910.93 | 20,910.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 21,686.95 | 19,518.26 | 19,518.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.39 |
| 假设情形2：2021年净利润较2020年同比保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 23,234.37 | 23,234.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 21,686.95 | 21,686.95 | 21,686.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.43 |
| 假设情形3：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,234.37 | 25,557.80 | 25,557.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 21,686.95 | 23,855.65 | 23,855.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.48 |
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《中简科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。本次发行募集资金主要用于高性能碳纤维及织物产品项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司技术团队核心成员均来自山西煤化所，先后承担和圆满完成了多项国家重大课题研发任务，经历了国产高性能碳纤维从实验室、中试到工程化应用的整个过程。实际控制人杨永岗、温月芳均为国内碳纤维行业领军人物，杨永岗现为科技部863主题专家组成员。公司研发人员均具有多年技术研发和工程化经验，技术团队包含多名经实验室研发、中试放大和工程化生产一线锻炼成长起来的博、硕士和工程技术人员，公司已形成了一支人员长期稳定、研发理念先进且具备工程化实施能力的研发团队，为募投项目的实施提供了充分人才保障。
（2）技术储备
公司作为我国高性能碳纤维领域的领先企业，在推动高强度、高模量碳纤维理论机理研究、应用基础研究及产业化工程技术攻关储备等方面开展大量研究工作，积累了良好的碳纤维技术储备。公司深耕碳纤维领域多年，攻关了T700级碳纤维生产工艺并将其成功量产，后续T800、M40J级高强度碳纤维产业化项目已经完成验收，T1100级高强度碳纤维的研发也在进行之中。在此过程中公司共取得了16项发明授权专利与26项实用新型专利，并掌握了一整套碳纤维产业化的生
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告产技术。碳纤维生产技术积累层面，公司自主研发了高强型ZT7系列、ZT8系列、ZT9系列碳纤维和高模型ZM40J、ZM40X级石墨纤维的制备工艺，并成功实现产业化生产，产品各项关键性能指标已达到国际同类产品的先进水平。综上所述，公司积累的技术储备能够支持募投项目的顺利实施。
（3）市场储备
公司生产的ZT7系列碳纤维已在航空航天领域的批量应用，为在其他相关领域推广应用奠定了良好基础。目前公司现有产能首先满足航空航天原有客户对ZT7系列碳纤维的急迫需求，同时，公司已提供新产品样品供航空航天其他客户的试用和评价。综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管
理和使用。
3、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《中简科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的实际控制人杨永岗、温月芳承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第八节 结论综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（本页无正文，为《中简科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
中简科技股份有限公司董事会
2021年8月26日