证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2021-038
中简科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于2021年8月26日上午9:30以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长杨永岗先生主持，公司监事会3名监事列席了本次董事会会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2021年半年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2.审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数）。
本次发行方案的具体情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过10,000.00万股（含），即不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集
资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 高性能碳纤维及织物产品项目 | 186,724.43 | 165,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 221,724.43 | 200,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
4.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
针对本次公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜，公司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定管理前次募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用前次募集
资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具了鉴证报告。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行相关的具体事宜，包括：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于：
如对向特定对象发行股票出台新规定，监管部门提出新要求或者市场情况发生重大变化等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据新的相关规定以及监管要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。
（5）办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：
就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（7）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等
相关事宜。
（8）根据相关法律法规及证券监管部门要求，办理与本次向特定对象发行有关的所有其他具体事宜。
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第（6）、（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
公司根据此次向特定对象发行股票的相关事宜，对公司现有的《募集资金使用管理办法》进行优化，形成更加灵活、完备的募集资金使用管理制度。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<募集资金使用管理办法>修订情况对照表》《募集资金使用管理办法》（2021年8月）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议
案》
公司董事会经审议，决定于2021年9月14日（星期二）下午2：
00召开2021年第一次临时股东大会。
会议通知详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1.《中简科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
中简科技股份有限公司董事会
2021年8月28日