证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-057
广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金10,846.81万元，累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）994.93万元，支付发行费用1,135.90万元，募集资金专户期末余额合计人民币20,668.32万元。
（三）2021年半年度募集资金使用及结余情况
2021年上半年，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 期初募集资金余额 | 20,668.32 |
| 减：直接投入募投项目资金 | 1,642.20 |
| 闲置募集资金临时补充流动资金 | 9,000.00 |
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 加：利息收入（扣除手续费） | 137.20 |
| 截至2021年6月30日募集资金余额 | 10,163.32 |
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用实行严格审批，以对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司于2019年6月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司分别与招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行、平安银行股份有限公司广州分行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及公司子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）、广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）分别与广发银行股份有限公司广州东站支行、招商银行股份有限公司广州天安支行和保荐机构广发证券股份有限 公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格依照相关规定及监管协议约定专户存放使用和管理募集资金，监管协议的履行
不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 截止日余额 |
| 1 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120908975910605 | 16,219,557.24 |
| 2 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910102 | 1,565.32 | |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行 | 44050153004600000870 | 34,148,615.09 | |
| 4 | 平安银行广州中石化大厦支行 | 15000099431258 | 29,654,750.95 | |
| 5 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910804 | 21,608,706.62 | |
| 6 | 广州意普思影视广告制作有限公司 | 广发银行股份有限公司广州东站支行 | 9550880227820100177 | 0 |
| 7 | 广东因赛数字营销有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909834310703 | 0 |
| 8 | 广东创意热店互联网科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909641410808 | 0 |
| 合计 | 101,633,195.22 | |||
三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1.募集资金使用情况
公司2021年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
（1）品牌整合营销传播研发中心建设项目
本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，系巩固及强化公司内在竞争力的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。
（2）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目
本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，系巩固及强化公司核心竞争优势的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年11月，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》。公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行了变更。
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年12月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行了资金置换。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，置换已于2019年12月实施完毕。
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年2月，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月30日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的金额为9,000万元。公司将在规定的期限内将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
归还至募集资金专户中。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2021年6月30日，部分尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，部分暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年6月，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司将“视频后期制作建设项目”的实施主体由公司增加为公司及意普思广告，将“品牌整合营销传播研发中心建设项目”的实施主体由公司增加为公司、因赛数字及创意热店；将“品牌营销服务网络拓展项目”、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”、“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年12月31日，将“视频后期制作建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年7月1日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2020年11月，公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。本次变更部分募投项目事项业经公司于2020年11月召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
公司将原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目尚未使用的募集资金中的9,119.67万元变更为永久补充流动资金，永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
附表： 1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年半年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 30,520.21 | 本年度投入募集 资金总额 | 1,642.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集 资金总额 | 12,489.01 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,157.67 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 52.94% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 是 | 20,710.19 | 5,570.97 | 1,070.97 | 19.22% | 2023年12月 | 135.31 | 不适用 | 是 | |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 否 | 13.29 | 13.29 | 13.29 | 100.00% | 2021年7月 | 不适用 | 是 | ||
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 是 | 4,663.96 | 3,645.51 | 395.51 | 10.85% | 2023年7月 | 181.75 | 不适用 | 是 | |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 否 | 3,059.28 | 3,059.28 | 240.75 | 7.87% | 2023年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 否 | 2,073.49 | 2,073.49 | 6.62 | 0.32% | 2023年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 否 | 7,038.00 | 1,642.20 | 1,642.20 | 23.33% | 2024年12月 | 109.3 | 是 | 否 | |
| 永久补充公司流动资金 | 否 | 9,119.67 | 9,119.67 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 30,520.21 | 30,520.21 | 1,642.20 | 12,489.01 | 35.54% | 426.36 | ||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 30,520.21 | 30,520.21 | 1,642.20 | 12,489.01 | 35.54% | 426.36 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （一）品牌营销服务网络拓展项目未达预期原因：受外部环境变化因素的影响，公司已将该项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。目前除了自主研究及构建相关能力外，也正在持续与多家拥有技术及数据基因的营销传播公司沟通合资成立新公司，而这些能力项下的公司正面临着快速的迭代与发展，故在合资公司设立上，公司格外慎重。因此，公司将该项目的达到预定可使用状态日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。 （二）多媒体展示中心及视频后期制作项目未达预期原因：受外部环境变化因素的影响，公司已终止该项目中的“多媒体展示中心”项目，保留“视频后期制作项目”。基于视频营销及影视技术的发展，公司通过进行反复的调研考证、实地走访，决定基于未来发展规划，通过两年时间建立符合影视发展趋势的“商业影视闭环”。因此，公司将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年7月1日。 （三）品牌整合营销传播研发中心建设项目未达预期原因：该项目的研发成果目前尚在进一步验证测试当中，将会持续在实际业务中的应用进行反复实践与完善，保证使用效率与服务质量。根据目前项目实际开展情况，公司将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。 （四）品牌管理与营销传播人才培养基地项目未达预期原因：目前公司正持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨。根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | （一）品牌营销服务网络拓展项目：公司原计划实施该项目，旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。但公司于2020年收购了上海天与空广告有限公司，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与该募投项目存在一定程度的替代性；同时由于品牌营销传播方式在国内数字经济发展和疫情重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公司实现。因此，公司适时调整和优化了该项目的业务发展战略方向，通过“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式实施该项目。 （二）品牌创意设计互联网众包平台建设项目：该项目原计划搭建连接中小微企业与品牌创意设计工作室/设计师的互联网众包平台，以满足中小微企业多样化、精细化的营销传播、策划创意需求，进一步拓展客户群体。近年来，随着广告主营销需求的变化以及各类营销技术的快速发展，营销行业环境发生了较大变化，营销内容的智能创作越来越受到广告主和营销公司的重视。相对于人工创作，营销内容的智能创作能根据消费者个性化信息数据快速、大量地定制个性化营销内容，更能达到精准营销的目的，满足广告主的营销需求。而目前公司已通过另一募集资金投资项目“品牌整合营销传播研发中心建设项目”，以智能营销内容为突破口，进行营销内容的智能化生成技术、产品和平台的研发。因此，公司拟终止实施该项目。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了终止实施该项目的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。 （三）多媒体展示中心及视频后期制作项目：自疫情以来，以人流、物流聚集为主要特征的线下展览受到很大冲击，原多媒体展示中心建设聚焦在承接客户的品牌宣传会/新品发布会/行业交流会等线下活动，但目前线下展览已向线上转型，正在进行展览技术、内容承载形式、效果评估的数字化升级。而视频营销在当下移动互联传播环境中凸显其直观性、便捷性等独特优势。因此，公司终止了该项目中的“多媒体展示中心”项目，保留“视频后期制作项目”，将继续加强在影视后期制作上的能力，输出优质的视频创意，减少对外部供应商依赖程度，打造影视业务闭环。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司实施“品牌营销服务网络拓展项目”，原计划旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。但公司于2020年收购了上海天与空广告有限公司，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与该募投项目存在一定程度的替代性；同时由于品牌营销传播方式在国内数字经济发展和疫情重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公司实现。因此，公司适时调整和优化了该项目的业务发展战略方向，将该项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10050号）。 公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，并已于2019年12月实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年2月19日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期归还至相应募集资金专用账户。截至报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为9,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2021年6月30日，部分尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，部分暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年半年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 7,038.00 | 1,642.20 | 1,642.20 | 23.33% | 2024年12月 | 109.3 | 是 | 否 |
| 永久补充公司流动资金 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 8,101.22 | 8,101.22 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 1,018.45 | 1,018.45 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 16,157.67 | 1,642.20 | 10,761.87 | 66.61% | 109.3 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因： （一）品牌营销服务网络拓展项目： 公司原计划实施该项目，旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。但公司于2020年收购了上海天与空广告有限公司，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与该募投项目存在一定程度的替代性；同时由于品牌营销传播方式在国内数字经济发展和疫情重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公司实现。因此，公司适时调整和优化了该项目的业务发展战略方向，并将原计划投入该项目的募集资金中的7,038.00万元用于“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”，8,101.22万元用于“永久补充公司流动资金”。 （二）多媒体展示中心及视频后期制作项目： 自疫情以来，以人流、物流聚集为主要特征的线下展览受到很大冲击，原多媒体展示中心建设聚焦在承接客户的品牌宣传会/新品发布会/行业交流会等线下活动，但目前线下展览已向线上转型，正在进行展览技术、内容承载形式、效果评估的数字化升级。而视频营销在当下移动互联传播环境中凸显其直观性、便捷性等独特优势。因此，公司终止了该项目中的“多媒体展示中心”项目，保留“视频后期制作项目”，并将“多媒体展示中心建设”下的1,018.45万变更为“永久性补充公司流动资金”。 决策程序及信息披露情况说明： 公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |