东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)作为北京双杰电气股份有限公司(以下简称“双杰电气”、“公司”)2020年度向特定对象发行股票并在创业板持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,对双杰电气向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、本次上市流通的限售股类型
(一)股票类型:向特定对象发行限售股。
(二)核准情况:2020年7月22日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2020年10月12日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2500号),同意公司本次向特定对象发行普通股(A股)不超过175,716,192股股票的注册申请。公司于2021年3月1日完成向13名特定对象非公开发行人民币普通股139,534,883股。
(三)股份登记情况:本次向特定对象发行新增股份已于2021年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记。
(四)锁定期安排:
本次新增股份为有限售条件流通股,发行对象认购的股份自股份上市之日起6个月内不得转让,具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 发行股份数(股) | 锁定期(月) |
1 | 北京和发通投资中心(有限合伙) | 3,488,372 | 6 |
2 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 11,604,651 | 6 |
3 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 23,255,813 | 6 |
4 | 盘锦龙强实业有限公司 | 17,441,860 | 6 |
5 | 沈阳港汇贸易有限公司 | 24,906,976 | 6 |
6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,046,511 | 6 |
7 | 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 976,751 | 6 |
8 | 吴国平 | 2,325,581 | 6 |
9 | 杨荣 | 2,558,138 | 6 |
10 | 杨廷栋 | 11,627,906 | 6 |
11 | 周鹏 | 2,558,139 | 6 |
12 | 张军 | 2,325,581 | 6 |
13 | 阮晋 | 34,418,604 | 6 |
合计 | 139,534,883 | - |
二、股份变动情况
本次向特定对象发行股份实施完成后,公司股本总额由585,720,642股增加为725,255,525股。本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日,公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项,公司总股本未发生变化。
截止本核查意见出具之日,公司总股本为725,255,525股,其中有限售条件股份数量为347,808,610股,占公司总股本的47.96%。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次解除限售限售股份持有人承诺本次认购的股份自股票上市之日起六个月内不得转让。
截至本核查意见出具日,本次解除限售限售股份持有人均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股解除限售的股份数量为139,534,883股,上市流通数量为105,145,994股,上市流通日期为2021年9月1日。本次限售股上市流通明细清单如下:
单位:股
序号 | 发行对象 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
1 | 北京和发通投资中心(有限合伙) | 北京和发通投资中心(有限合伙) | 3,488,372 | 3,488,372 | 3,488,372 |
2 | 吴国平 | 吴国平 | 2,325,581 | 2,325,581 | 2,325,581 |
3 | 杨荣 | 杨荣 | 2,558,138 | 2,558,138 | 2,558,138 |
4 | 杨廷栋 | 杨廷栋 | 11,627,906 | 11,627,906 | 11,627,906 |
5 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 11,604,651 | 11,604,651 | 11,604,651 |
6 | 周鹏 | 周鹏 | 2,558,139 | 2,558,139 | 2,558,139 |
7 | 张军 | 张军 | 2,325,581 | 2,325,581 | 2,325,581 |
8 | 阮晋 | 阮晋 | 34,418,604 | 34,418,604 | 34,418,604 |
9 | 沈阳港汇贸易有限公司 | 沈阳港汇贸易有限公司 | 24,906,976 | 24,906,976 | 16,906,976 |
10 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 23,255,813 | 23,255,813 | 4,866,924 |
11 | 盘锦龙强实业有限公司 | 盘锦龙强实业有限公司 | 17,441,860 | 17,441,860 | 9,441,860 |
12 | 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 976,751 | 976,751 | 976,751 |
13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 中国农业银行-兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF) | 697,674 | 697,674 | 697,674 |
中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金 | 1,348,837 | 1,348,837 | 1,348,837 |
五、股份变动情况
单位:股
股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
有限售条件的股份 | 347,808,610 | 47.96% | -139,534,883 | 208,273,727 | 28.72% |
高管锁定股 | 208,273,727 | 28.72% | 0 | 208,273,727 | 28.72% |
首发后限售股 | 139,534,883 | 19.24% | -139,534,883 | 0 | 0.00% |
无限售条件的股份 | 377,446,915 | 52.04% | 139,534,883 | 516,981,798 | 71.28% |
股份合计 | 725,255,525 | 100.00% | 0 | 725,255,525 | 100.00% |
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构就公司本次限售股份解除限售上市流通事项出具核查意见如下:
l、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上,保荐机构对公司本次限售股解除限售事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签名): _____ ______ ______ __ ___
李子韵 于洁泉
东兴证券股份有限公司
年 月 日