北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司上市公司注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413上市公司住所：北京市海淀区地锦路9号院13号楼股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：汉邦高科股票代码：300449
签署日期：二〇二一年八月
有关各方及联系方式上市公司（被收购方）名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司联系地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼联系人：李明、于洪丹电话：010-57985711传真：010-57985745
收购方名称：北京沐朝控股有限公司住址：北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003
独立财务顾问名称：信达证券股份有限公司注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人：祝瑞敏
签署日期：二〇二一年八月
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李柠先生和王朝光先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 被收购公司基本情况 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 5
二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 5
三、公司股本情况 ...... 8
四、前次募集资金的使用情况 ...... 9
第三节 利益冲突 ...... 10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...... 10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况 ...... 10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ...... 10
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ...... 10
五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 11
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ...... 13
一、董事会说明 ...... 13
二、独立董事意见 ...... 14
三、独立财务顾问意见 ...... 14
第五节 重大合同和交易事项 ...... 16
第六节 其他重大事项 ...... 17
一、董事会全体成员声明 ...... 17
二、独立董事声明 ...... 18
第七节 备查文件 ...... 19
一、备查文件 ...... 19
二、查阅地点及联系人 ...... 19
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 汉邦高科、上市公司、公司、本公司、被收购方 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 |
| 沐朝控股、收购方 | 指 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 天津普泰 | 指 | 天津普泰国信科技有限公司 |
| 评估机构、长基资产评估 | 指 | 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 沐朝控股以现金认购汉邦高科向特定对象发行股票的行为 |
| 本次发行、向特定对象发行 | 指 | 上市公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp.成立日期：2004年10月9日股票上市地点：深圳证券交易所证券代码：300449证券简称：汉邦高科注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413办公地点：北京市海淀区地锦路9号院13号楼注册资本：298,258,899元法定代表人：王立群联系人：李明、于洪丹联系电话：010-57985711传真：010-57985745电子邮箱：hbgkzhqb@hbgk.net
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
经过多年深耕，公司积累了数字音视频领域深厚的技术实力和丰富的行业应用经验，逐步形成了数字音视频在各个生态场景的智能应用能力，包括基于数字视频监控网络的行业智能应用和智慧城市建设；广电、互联网数字视频媒体的监
测、监控业务，基于数字水印技术的数字音视频分发、版权保护的应用。
立足公司核心技术优势，形成业务模式清晰的三大块主营业务：
1、智能安防业务
智能安防业务是公司的传统核心业务，主要开展安防行业数字视频监控产品研发和整体解决方案设计，具有深厚的技术积累和品牌优势，经过近三年的战略调整，公司的智能安防业务聚焦于金融、公安和社区安防领域，提供软硬件一体化综合解决方案。
2、广电监测业务
广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。公司在广电监测领域深耕多年，有着深厚的技术积累和行业经验，研发了具有领先水平的监测系统平台，形成一个完整的监测业务支撑体系，实现了在广播电视和新媒体监测领域中，质量监测、节目内容监听监看、广告内容监测、监测预警信息发布等于一体的技术先进、功能齐全、反应快捷、数字化、网络化、高度自动化的监管系统。
3、数字水印技术研发与应用
数字水印技术是在不影响原音视频媒体内容使用价值的情况下，将与原始音视频媒体信息内容相关或不相关的标识信息直接嵌入数字对象内容当中，以确认内容原始版权的真实性和内容完整性。公司已经掌握了数字水印的运用原理及核心算法，构建了较高的知识产权壁垒。经过持续的研发投入和推广应用，公司已经形成了基于视频、音频、图片等比较完善的数字水印应用技术体系。
（二）公司最近三年发展情况
2018年，公司以现金购买天津普泰100%股权，天津普泰专注于公安信息化领域，向客户提供专业的解决方案咨询、系统软硬件研发、项目实施督导、运营级售后服务等一站式服务，为公司安防行业整体解决方案开拓了更广阔的应用领域，增加了新的业绩增长点。经过多年的发展，公司已形成智能安防业务、广电
监测业务、数字水印技术研发与应用的三大业务布局。受宏观经济波动、中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等不利因素的影响，公司安防业务遭遇冲击，应收账款回款周期拉长、项目中标价格较低等，导致最近三年公司业绩出现较大幅度的波动。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 139,302.43 | 140,263.71 | 174,155.92 | 228,967.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 89,883.84 | 91,589.35 | 92,714.32 | 146,445.50 |
| 营业收入 | 21,700.82 | 42,387.81 | 51,541.42 | 52,608.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,705.51 | 4,770.24 | -51,918.13 | 1,098.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,715.71 | -2,781.04 | -54,655.23 | 750.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,240.43 | 15,433.83 | -920.24 | 7,896.80 |
| 加权平均净资产收益率 | -1.88% | 5.02% | -41.10% | 0.68% |
| 资产负债率 | 35.48% | 34.70% | 46.76% | 36.04% |
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
| 项目 | 媒体名称 | 披露时间 |
| 2018年度报告 | 《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | 2019年4月25日 |
| 2019年度报告 | 《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | 2020年4月28日 |
| 2020年度报告 | 《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | 2021年4月16日 |
（五）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。2021年8月2日，公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过对《公司
章程》进行修订，将董事会成员人数由9人增加至12人，其中独立董事成员人数由3人增加至6人；同时公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等进行了相应修订。
由于公司第三届董事会和监事会任期已届满，根据2021年8月2日公司2021年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》和《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举李柠先生、张海峰先生、孙贞文先生、王朝光先生、杨爱军先生和李明先生为公司第四届董事会非独立董事，选举林杰辉女士、刘光超先生、狄瑞鹏先生、武建平先生、朱小锋先生和冯伟先生为公司第四届董事会独立董事，选举郭庆钢先生和罗桂华女士为第四届监事会非职工代表监事。经公司第四届董事会第一次会议审议，董事会同意聘任孙贞文先生为总经理；聘任李明先生为副总经理、董事会秘书；聘任田欣先生、谢疆先生为副总经理；聘任杨道冕先生为财务总监；聘任于洪丹女士为证券事务代表。除上述变化外，公司人员情况与公司2021年半年度报告披露的情况相比未发生其他重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至2021年7月30日，公司股份总额为298,258,899股。其中：无限售条件流通股为268,354,739股，限售条件流通股/非流通股为29,905,160股。
（二）收购方及其控股股东持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方沐朝控股未持有公司股份。收购方控股股东、实际控制人李柠先生和王朝光先生均未持有公司股份。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2021年7月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王立群 | 34,039,209 | 11.41 |
| 2 | 北京青旅中兵资产管理有限公司－青旅中兵军工精选私募投资基金 | 15,300,000 | 5.13 |
| 3 | 张涛 | 13,625,600 | 4.57 |
| 4 | 付强 | 12,835,800 | 4.30 |
| 5 | 李朝阳 | 3,199,888 | 1.07 |
| 6 | 段广志 | 2,099,760 | 0.70 |
| 7 | 耿瑜 | 2,000,000 | 0.67 |
| 8 | 姜河 | 1,620,159 | 0.54 |
| 9 | 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,588,507 | 0.53 |
| 10 | 曹芳 | 1,461,600 | 0.49 |
| 合计 | 87,770,523 | 29.41 |
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
根据中国证监会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），公司向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里4名合格投资者发行股份14,833,331股，发行价格为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币266,999,958.00元，扣除承销费用人民币9,725,498.89元后，募集资金净额257,274,459.11元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZB11702号验资报告验证。截至本报告书出具日，上述前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，李柠先生和王朝光先生分别持有沐朝控股50%股权，且李柠先生担任上市公司董事长，王朝光先生担任上市公司董事。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行完成后，沐朝控股将成为公司的控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方沐朝控股不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况
截至本报告书出具日，除李柠先生和王朝光先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除李柠先生和王朝光先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在在收购方及其关联企业兼职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
| 李柠 | 董事长 | - |
| 张海峰 | 副董事长 | 859,160 |
| 孙贞文 | 总经理、董事 | - |
| 王朝光 | 董事 | - |
| 杨爱军 | 董事 | - |
| 李明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | - |
| 林杰辉 | 独立董事 | - |
| 刘光超 | 独立董事 | - |
| 狄瑞鹏 | 独立董事 | - |
| 武建平 | 独立董事 | - |
| 朱小锋 | 独立董事 | - |
| 冯伟 | 独立董事 | - |
| 郭庆钢 | 监事会主席 | - |
| 罗桂华 | 监事 | - |
| 王刚 | 职工监事 | - |
| 田欣 | 副总经理 | - |
| 谢疆 | 副总经理 | - |
| 杨道冕 | 财务总监 | - |
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除李柠和王朝光以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除李柠和王朝光以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除李柠和王朝光以外的公司董事、监事和高级管理人员未在沐朝控股订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除李柠和王朝光以外的公司董事及其关联方与沐朝控股（包括股份持有
人、股份控制人以及一致行动人、主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《管理办法》的规定，公司已聘请评估机构深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。
根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司因管理层收购项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（长基评报字[2021]053号），截至2021年6月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为220,800.00万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购方沐朝控股及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
根据本次发行方案，沐朝控股通过认购公司本次向特定对象发行的股票，从而导致沐朝控股将成为公司的控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司的共同实际控制人。由于李柠先生系公司董事长、王朝光先生系公司董事，因此本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
沐朝控股本次认购向特定对象发行股份的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。公司及其他关联方没有直接或间接为沐朝控股本次股份认购提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的资产为沐朝控股本次股份认购提供财务资助。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事意见
公司独立董事林杰辉、刘光超、狄瑞鹏、武建平、朱小锋、冯伟根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问信达证券就公司本次管理层收购出具的《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长李柠先生和董事王朝光先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购，公司董事会已根据相关法律法规的规定编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
本次收购资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利影响。
三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问信达证券股份有限公司就本次管理层收购出具了《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李 柠 张海峰 孙贞文
王朝光 杨爱军 李 明
林杰辉 刘光超 狄瑞鹏
武建平 朱小锋 冯 伟
2021年8月27日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事：
林杰辉 刘光超 狄瑞鹏
武建平 朱小锋 冯 伟
2021年8月27日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立董事意见；
3、沐朝控股与公司签订的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413
联系人：李明、于洪丹
相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事：
李 柠 张海峰 孙贞文
王朝光 杨爱军 李 明
林杰辉 刘光超 狄瑞鹏
武建平 朱小锋 冯 伟
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2021年8月27日