信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年八月
独立财务顾问声明
信达证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“信达证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报书告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，
亦不与其分享收益；
（八）由于上市公司股东王立群持有部分股份被冻结，并可能涉及相关法律纠纷，本独立财务顾问提请北京汉邦高科数字技术股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告书及相关中介机构报告等内容。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 释义 ...... 6
第二节 本次收购的相关情况 ...... 7
一、收购方概况 ...... 7
二、本次收购的主要情况 ...... 12
三、本次收购需履行的相关程序 ...... 18
第三节 本次收购对上市公司的影响 ...... 19
一、收购方的后续计划 ...... 19
二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 23
四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 24
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 26
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 28
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 29
一、上市公司的估值分析 ...... 29
二、本次收购的定价原则 ...... 30
第七节 独立财务顾问意见 ...... 32
一、基本假设 ...... 32
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析 ...... 32
三、收购方的主体资格分析 ...... 33
四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 33
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 34
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ...... 34
七、上市公司的估值分析 ...... 35
八、本次收购的定价依据分析 ...... 35
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 35
十、还款计划及其可行性分析 ...... 36
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 37
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 37
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 38
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 38
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 本报告书、独立财务顾问报告 | 指 | 《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》 |
| 汉邦高科、上市公司、公司、本公司、被收购方、甲方 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 |
| 沐朝控股、收购方、乙方 | 指 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 前海卓佳 | 指 | 深圳前海卓佳时供应链有限公司 |
| 评估机构、长基资产评估 | 指 | 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 沐朝控股以现金认购汉邦高科向特定对象发行股票的行为 |
| 保荐机构 | 指 | 本次向特定对象发行股票的保荐机构 |
| 本次发行、向特定对象发行 | 指 | 上市公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方概况
（一）收购方基本情况
| 公司名称 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003 |
| 法定代表人 | 李柠 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA021FBEXY |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2021-04-02 |
| 经营期限 | 2021-04-02至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼嘉盛中心1103-1105室 |
| 邮政编码 | 100020 |
| 联系电话 | （010）59670016 |
（二）收购方股权及控制关系
截至本报告书出具日，沐朝控股的股权结构如下图所示：
截至本报告书出具日，李柠先生、王朝光先生分别持有沐朝控股50%股权。2021年5月13日，李柠先生和王朝光先生签署《一致行动人协议》，约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项表决保持统一行动。因此，李柠先生和王朝光先生为沐朝控股的共同实际控制人。
（三）收购方控股股东、实际控制人基本情况
李柠先生：执行董事、经理，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年中国人民公安大学公安管理专业毕业，本科学历。2005年6月至今，担任长治市西亚机动车检测有限公司执行董事；2015年7月至今，担任山西太和相业集团有限公司执行董事兼总经理；2019年6月至今，担任香港资源控股有限公司董事局主席；2020年9月至今，担任汉邦高科董事、董事长。
王朝光先生：监事，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年太原大学房地产经营与估价专业毕业，大专学历。2005年7月至今，担任山西广安机电设备安装有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至今，担任山西中正达投资有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，担任北京金汇鼎铭投资管理有限公司执行董事兼总经理；2019年7月至2021年7月，担任天津鑫鼎企业管理咨询有限公司执行董事；2020年3月至今，担任山西茂华镁业有限公司执行董事；2020年4月至今，担任云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长；2020年5月至2021年6月，担任中科未来控股有限公司执行董事兼总经理；2020年9月至今，担任云南葛洲坝园投城市运营投资有限公司董事长；2021年5月至今，担任香港资源控股有限公司董事局联席主席；2021年8月至今，担任汉邦高科董事。
（四）本次收购构成管理层收购
本次发行前，收购方沐朝控股未持有上市公司股份，且沐朝控股共同实际控制人李柠先生担任上市公司董事长，王朝光先生担任上市公司董事。
本次发行前，上市公司第一大股东为王立群先生，截止2021年7月30日，
王立群先生直接持有上市公司股份比例为11.41%，通过控制宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份比例为0.53%，合计控制上市公司的股份比例为11.94%。根据本次发行方案，本次向特定对象发行完成后，沐朝控股将持有公司不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），占发行完成后上市公司股份的比例为20.00%至23.08%；王立群先生持股比例将降低至9.19%至
9.56%。因此，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司的控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为上市公司的实际控制人。沐朝控股共同实际控制人李柠先生担任上市公司董事长，王朝光先生担任上市公司董事。因此，根据《管理办法》的规定，本次收购将构成管理层收购。
（五）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具日，沐朝控股最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）收购方及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
1、收购方沐朝控股控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，收购方不存在持有境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、收购方控股股东控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人之一的李柠先生直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 山西太和相业实业集团有限公司 | 50,000 | 直接持股100% | 计算机软件开发；通讯设备、建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电、办公用品销售；房地产开发经营；建设工程：消防工程施工；设计、制作、发布国内户外广告；机动车检测 |
| 2 | 长治市西亚机动车检测有限公司 | 7,800 | 通过山西太和相业实业集团有限公司间接持股99.23% | 检验检测：机动车辆技术性能检测 |
| 3 | 长治市和润商贸有限公司 | 3,000 | 通过山西太和相业实业集团有限公司间接持股99% | 金属材料、通讯设备（除经营、安装卫星电视地面接收设施的专控产品）、五金交电、日用百货销售、设计、制作、发布国内户外广告 |
| 4 | 山西中建安消防工程有限公司 | 6,600 | 通过山西太和相业实业集团有限公司间接持股97.77% | 消防工程施工（取得资质证后方可从事经营活动）；室内装潢；计算机网络综合布线；水电暖管道安装（不含需取得许可证方可经营的安装项目）；消防器材、防爆电器、高低压电器成套设备及元器件、电器自动化产品、电线电缆、仪器仪表、阀门、水暖配件、机电设备（不含品牌汽车）、各种管件销售；消防设备技术研究及信息咨询（不含中介） |
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人之一的李柠先生持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 1 | 香港资源控股 | 2882.HK | 13.68% | 否 | 黄金珠宝的批发和零售、贸易 |
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人之一王朝光先生直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 北京金汇鼎铭投资管理有限公司 | 5,000 | 直接持股10%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 山西中正达消防工程有限公司 | 1,000 | 直接持股95% | 消防工程设计、施工、检测、维保；建设工程（建筑施工：建筑智能化工程、建筑机电设备的安装维修工程）；住房租赁；消防器材、防火卷帘、防火门、建筑材料的销售 |
| 3 | 山西中正达投资管理有限公司 | 2,000 | 直接持股51% | 以自有资金对企业项目进行投资及投资咨询（不含金融项目、不得吸储、不得集资、不得理财）；企业管理咨询；工矿机械配件、钢材、建材、计算机及计算机软硬件的销售 |
| 4 | 介休市兴凯房地产开发有限公司 | 1,000 | 直接持股51% | 房地产开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 山西金伟华消防工程有限公司 | 1,000 | 直接持股60% | 消防工程；消防设备及配件的销售；消防设备的维修与清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 山西茂华镁业有限公司 | 5,000 | 直接持股70% | 镁、铝及镁合金冶炼的技术研发；冶炼设备的研发和销售；矿产资源（非煤矿，不含稀土及铂族元素）开采；铝矿石、铝矿粉、金属材料（不含贵稀金属）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 淄博辰悦创新壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 直接持股99%，通过山西中正达投资管理有限公司间接持股0.51% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 山西中正达拍卖有限公司 | 100 | 直接持股51% | 拍卖服务；广告业务；文化艺术交流活动组织及策划；会议会展服务；企业形象策划；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 9 | 淄博佳沃弘盈投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 直接持股9.9%，通过淄博祺开弘盈投资管理有限公司间接持股0.1%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 淄博祺开弘盈投资管理有限公司 | 500 | 直接持股10%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人之一王朝光先生不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购方控股股东、实际控制人李柠先生系上市公司董事长、王朝光先生系上市公司董事，基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展所需流动资金，收购方拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，获得上市公司的控制权。
本次收购完成后，收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，在上市公司现有的安防以及音、视频业务基础上，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购汉邦高科本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交
所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。本次发行完成后，沐朝控股将持有上市公司股份数量为74,564,725股至89,477,669股，占发行完成后上市公司股份总额的20.00%至23.08%。公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。根据《管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。
（三）向特定对象发行股份认购协议的主要内容
2021年6月16日，汉邦高科（下文甲方）与沐朝控股（下文乙方）签订了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、认购方式、认购价格和认购数量
（1）乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）乙方拟认购本次向特定对象发行的全部股票，即认购数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）。
2、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将协议约定的认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。乙方应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立账户之日后的三个工作日。
3、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
4、限售期
（1）乙方认购本次发行的股票，自本次向特定对象发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次向特定对象发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法
律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（2）限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
5、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲方董事会审议通过并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
本次发行经甲方股东大会审议通过；
本次发行经深圳证券交易所审核通过；
本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册；
本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
6、保证金及违约责任
（1）本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元）作为保证金。若乙方按照本协议的约定履行股份认购义务的，则保证金视为乙方对甲方股份的认购款；若乙方未能依照本协议约定履行股份认购义务的，按照本协议约定处理。
（2）除双方另有约定或不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或违反其在本协议中所作的声明和保证、承诺，给守约方造成损失的，违约方须承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
（3）乙方应按照本协议约定支付认购资金，如乙方未能依约支付，按照以下条款承担违约责任：
①若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*乙方应付认购金额下限。
②若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在本协议约定的认购价款支付日之前未支付或支付金额未达到应付认购金额下限的，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限扣除实际支付认购金额后的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*（乙方应付认购金额下限-实际支付认购金额）。
③若乙方发生上述约定的违约行为，甲方有权从乙方已缴纳的保证金中扣留相应的违约金，并将剩余的保证金在7个工作日内退回乙方。
④因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期一日，应按认购资金总额（乙方实际支付的认购资金总额）的万分之五向乙方支付滞纳金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5个工作日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。双方确认，由于乙方未配合办理股票登记手续、证券登记结算公司或证券交易所审查、审核或提出补正资料或手续等原因导致甲方未能按本协议约定的时间完成股票登记手续的，不视为甲方违约，乙方不得因此主张终止本协议。
⑤本协议项下约定的向特定对象发行事宜如在甲方董事会审议通过之日起36个月内未获得甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过或未经中国
证券监督管理委员会同意注册或其他必要的事前审批、核准或同意（未满足本协议的生效条件），不构成违约，乙方支付的保证金在上述事项发生之日或上述期限届满之日起7个工作日内，由甲方全额退回（无息）。
（四）收购资金来源及支付能力
本次收购，沐朝控股认购汉邦高科向特定对象发行股票所使用的资金来源为自有资金及自筹资金。截至本报告书出具日，沐朝控股已实缴注册资本30,000.00万元，且沐朝控股已与山西金泉能源集团有限公司（以下简称“金泉集团”）签订借款协议，借款金额22,000.00万元，用于认购汉邦高科本次发行的股票。
沐朝控股认购上市公司本次向特定对象发行股票的认购款，将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。为保障本次发行的顺利推进，收购方已出具承诺：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要
求。”
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2021年6月16日，收购方沐朝控股作出股东会决议，同意认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
2、2021年6月16日，上市公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过本次向特定对象发行股票事项。
3、2021年6月16日，沐朝控股与汉邦高科签署《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，收购方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、2021年8月27日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获得汉邦高科独立董事一致同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《管理办法》的相关规定，本次收购属于管理层收购，尚需履行如下程序：
1、本次管理层收购事项尚需公司股东大会审议通过。
2、根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
3、本次发行获得全部呈报批准程序后，收购方沐朝控股按协议约定履行付款义务，完成认购。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书出具日，收购方沐朝控股暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，收购方沐朝控股暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
由于公司第三届董事会成员和监事会成员任期已满，公司于2021年8月2日召开了2021年度第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非独立董事6名与独立董事6名，第四届监事会非职工代表监事2名。其中，收购方控股股东、共同实际控制人李柠先生和王朝光先生分别担任上市公司董事长和董事。
截至本报告书出具日，收购方沐朝控股暂不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免亦不存在任何合同或默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案截至本报告书出具日，除上市公司因调整董事会成员人数等需要修订了《公司章程》相关条款外，收购方沐朝控股不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若上市公司根据实际经营情况需要对公司章程进行修订的，收购方将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告书出具日，收购方沐朝控股暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若上市公司根据实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购方将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，收购方沐朝控股暂不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，收购方沐朝控股暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保持上市公司独立性，收购方沐朝控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐（如涉及）出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司
资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购方与汉邦高科不存在同业竞争
经核查，截至本报告书出具日，收购方及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司产生同业竞争，收购方沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及将来成立之本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购方与汉邦高科的关联交易情况
在本报告书出具日前24个月内，沐朝控股控股股东、实际控制人之一李柠持股的香港资源控股有限公司控制的前海卓佳与上市公司存在关联交易事项，具体情况如下：
1、销售合同
2020年6月24日，上市公司与前海卓佳签订销售合同，向其销售不同型号的硬盘，合同金额为2,100.00万元。2020年8月7日，上市公司与前海卓佳签署了补充协议，修订和调整前面已签订的销售合同，合同金额调整为1,500.01万元，并约定将分批次于2020年底前执行完毕。截止2020年末，合同全部按约定执行完毕。
2、采购合同
2020年8月14日及9月8日，上市公司子公司汉邦安防为交付客户订单，在未能于原厂及其他渠道采购到合适价格货物的情况下，与前海卓佳签订采购合同，向其回购母公司当月销售给其的硬盘，合同金额为505.88万元。合同约定在签订后1个月内交付至公司要求的交货地点，合同签订3天内支付全部合同货
款。上市公司于8月17日、9月17日共计向前海卓佳支付货款505.88万元。相较原销售价格，采购价有所提高，本次回购按市场惯例给予前海卓佳1.00%的差价补偿，合计为前海卓佳带来4.44万元利润。
收购方沐朝控股及全体董事、监事、高级管理人员、共同实际控制人李柠和王朝光承诺上述关联交易符合相关法律法规的规定，相关交易不存在其他利益安排，对上市公司独立经营能力不构成重大不利影响，且对上市公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为规范收购方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保汉邦高科全体股东利益不被损害，收购方沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》承诺内容如下：
“1、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司/本人严格遵守相关法律法规、上市公司章程、股东大会议事规则及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任；
6、上述承诺事项自本公司/本人签字/盖章之日起生效，在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人作为上市公司的控股股东期间持续有效且不可撤销。”
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，收购方沐朝控股及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
收购方与上市公司的交易情况详见“第三节”之“四（一）收购方与汉邦高科的关联交易情况”的相关内容。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，收购方沐朝控股及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易（收购方控股股东、共同实际控制人李柠先生和王朝光先生以上市公司董事的身份从上市公司领取薪酬除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
2021年8月2日，公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过关于董事会、监事会换届的相关议案，公司董事会成员人数由9人增加至12人，其中独立董事由3人增加至6人，收购方控股股东、共同实际控制人李柠先生和王朝光先生分别担任上市公司董事长和董事。
本次董事、监事及高级管理人员变动为上市公司正常的换届，不存在对更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。
截至本报告书出具日前24个月内，收购方沐朝控股与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
截至本报告书出具日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购方沐朝控股及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，本报告书出具日前6个月内，收购方沐朝控股不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，本报告书出具日前6个月内，收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
汉邦高科是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2021年6月30日当日收盘价8.04元/股计算，上市公司总市值为239,800.15万元。根据本次发行定价基准日2021年6月17日前一个交易日汉邦高科收盘价7.74元/股计算，汉邦高科总市值为230,852.39万元。
根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐朝控股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（长基评报字[2021]第053号），截至2021年6月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为220,800.00万元，评估值较归属母公司净资产增值130,916.16万元，增值率145.65%。
长基资产评估分别采用了市场法和收益法对上市公司截至2021年6月30日的全部股东权益价值进行了评估。在采用市场法时，长基资产评估确定的汉邦高科股东全部权益价值的评估值为220,800.00万元，较母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为130,916.16万元，增减变动幅度为145.65%。在采用收益法时，长基资产评估确定的汉邦高科股东全部权益价值的评估值为172,400.00万元，较母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为82,522.73万元，增减变动幅度为91.82%。
经过综合比较分析，长基资产评估认为：
以收益法评估结果为基数，上述两种评估方法的评估结果相差48,400.00万元，差异率28.07%。从理论上讲，采用两种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考
虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市场法的评估结果不仅包含了收益法中反映的价值因素，也反映了股市因素影响及市场对该类型企业的价格预期，市场法的结果更切合本次评估的评估目的，更能客观的反映评估对象在评估基准日的价值，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即：北京汉邦高科数字技术股份有限公司归属于母公司所有者权益于评估基准日的市场价值的评估结论为220,800.00万元（大写为人民币贰拾贰亿零捌佰万元整）。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购本次向特定对象发行股票实施收购，根据本次向特定对象发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
本次发行以2021年6月17日为定价基准日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，因此，本次发行价格为5.80元/股。若以此为发行价格，对应汉邦高科整体市值为172,990.16万元。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经上市公司董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告书所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
3、2021年8月2日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届的相关事项。公司对《公司章程》进行了修订，将董事会成员人数由9人增加至12人，其中独立董事成员人数由3人增加至6人，公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2，符合《管理办法》第五十一条的要求。
4、上市公司董事会成员共12名，收购方控股股东、共同实际控制人李柠先生和王朝光先生分别担任公司的董事长与董事，未超过董事会成员总人数的1/3，
符合《管理办法》第五十二条的要求。
5、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金及自筹资金。根据本次发行方案，收购方拟认购的资金总额为不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）。截至本报告书出具日，沐朝控股已实缴注册资本30,000.00万元，且沐朝控股已与金泉集团签订借款协议，借款金额22,000.00万元。收购方控股股东、实际控制人控制多家公司，能够正常获取资金，收购方具备本次管理层收购的履约能力。
沐朝控股认购上市公司本次向特定对象发行股票的认购款，将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。为保障本次发行的顺利推进，收购方已出具承诺：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。”
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。
收购方基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展所需流动资金，收购方拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，获得上市公司的控制权。本次收购完成后，收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，在上市公司现有的安防以及音、视频业务基础上，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的情形，
不存在为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，本次认购资金不存在来自于汉邦高科及其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。
七、上市公司的估值分析
汉邦高科是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2021年6月30日当日收盘价8.04元/股计算，上市公司总市值为239,800.15万元。根据本次发行定价基准日2021年6月17日前一个交易日汉邦高科收盘价7.74元/股计算，汉邦高科总市值为230,852.39万元。
根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐朝控股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（长基评报字[2021]第053号），截至2021年6月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为220,800.00万元。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，本次发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
收购方通过现金认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。截至本报告书出具日，沐朝控股已实缴注册资本30,000.00万元；并已与金泉集团签订借款协议，借款金额22,000.00万元。沐朝控股认购上市公司本次向特定对象发行股票的认购款，将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。经核查，收购方具备认购本次向特定对象发行股票的能力。收购方沐朝控股承诺：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。”
十、还款计划及其可行性分析
沐朝控股本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。根据收购方与金泉集团的《借款协议》，本次预计借款金额22,000.00万元，借款期限36个月，自放款之日起算，借款方应于借款期限届满之日一次性偿还当期借款本息。截至本报告出具日，沐朝控股尚未实际借款，沐朝控股承诺将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
收购方控股股东、实际控制人控制多家公司，能够正常获取资金。若未来收购方实际发生借款，沐朝控股将通过股东实缴出资或股东借款的方式按照协议约定偿还借款本息。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
2021年4月14日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZB10445号《内部控制鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计结论，认为汉邦高科按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
本报告书出具日前24个月内，收购方沐朝控股及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
收购方控股股东、共同实际控制人之一的李柠先生控制的其他企业存在与上市公司之间的关联交易，详见“第三节”之“四（一）收购方与汉邦高科的关联交易情况”的相关内容。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次管理层收购项目中除聘请信达证券担任独立财务顾问、深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司担任评估机构、北京市天元律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于汉邦高科数字技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李 旭 韩晓坤 单冬冬
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司年 月 日