证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2021-65
湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、金融业务关联交易基本情况
1、公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。
2021年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，增强其业务竞争力和盈利能力，为成员单位提供更全面的金融支持，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计金额14,200万元。同时，双方于2021年8月26日重新签署《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。
2、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十九次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
| 控股股东 | 华菱控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
华菱集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将华菱集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华菱集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
华菱集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2020年，华菱集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至1,520亿元，利润总额由54亿元增长至102亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（单位：万元） | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 13,582,425 | 11,343,301 |
| 净资产 | 5,529,305 | 4,585,245 |
| 财务指标（单位：万元） | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 营业总收入 | 11,151,650 | 15,202,110 |
| 净利润 | 720,814 | 813,145 |
3、华菱集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，华菱集团非失信被执
行人。
三、关联交易主要内容
今年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为华菱集团成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计14,200万元。详见下表。
交易类型
| 交易类型 | 2021年年初预计金额（万元） | 拟增加预算（万元） | 2021年1-6月实际发生额（万元） | 2021年新预计金额（万元） |
| 金融服务利息、佣金及手续费收入 | 9,000 | 7,500 | 6,171 | 16,500 |
| 金融服务利息支出 | 2,300 | 6,700 | 3,797 | 9,000 |
同时，双方重新签署了《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。其中，华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款每日最高余额不超过120亿元、贷款及贴现每日最高余额不超过80亿元，华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过50亿元、最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过120亿元。
四、关联交易协议主要内容
2021年8月26日，华菱财务公司（甲方）与华菱集团（乙方）签署了《金融服务协议》，其主要内容如下：
（一）乙方为甲方及附属子公司提供以下金融服务：
1、存款服务。
2、贷款及贴现服务。
3、其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。
（二）定价原则
1、存款服务。乙方向甲方及其附属子公司提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供同期同类型存款的利率。
2、贷款及贴现服务。乙方向甲方及其附属子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供的同期同类型贷款及贴现的利率。
3、其他金融服务。乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
（三）协议金额
1、存款服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的存款每日最高余额不超过120亿元。由于结算等原因导致甲方及附属子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及附属子公司的银行账户。
2、贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的贷款及贴现每日最高余额不超过80亿元。
3、其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过50亿元。
4、综合授信金额。在协议有效期内，乙方对甲方及其附属子公司的最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过120亿元。
（四）协议生效条件
本协议甲乙双方经签字盖章，并经乙方控股股东湖南华菱钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。
五、关联交易的定价政策
华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供
其它同期同类型金融服务收取的费用。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次华菱财务公司与华菱集团增加2021年金融服务利息收支关联交易预计，以及调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团及其子公司经营业务实际发展情况做出的调整，有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
七、独立董事意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“华菱财务公司作为内部金融平台，主要是为华菱集团及公司下属子公司提供金融服务。本次增加与华菱集团2021年金融服务利息收支关联交易预计，以及调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团经营业务实际发展情况做出的调整，有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
八、备查文件
1、公第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2021年8月27日