证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2021-62
湖南华菱钢铁股份有限公司关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步拓展全资子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，公司持有华菱保理的股权比例由100%下降至51%，继续合并华菱保理报表；华菱集团持有华菱保理49%的股权，其中，认缴注册资本24,500万元，实缴注册资本18,958.64万元，待实缴金额为5,541.36万元。2021年8月26日，双方签署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》。
（二）关联关系说明
华菱集团为公司控股股东，华菱保理为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华菱集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十九次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
| 控股股东 | 华菱控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
华菱集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将华菱集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华菱集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
华菱集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2020年，华菱集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025
亿元增长至1,520亿元，利润总额由54亿元增长至102亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（单位：万元） | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 13,582,425 | 11,343,301 |
| 净资产 | 5,529,305 | 4,585,245 |
| 财务指标（单位：万元） | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 营业总收入 | 11,151,650 | 15,202,110 |
| 净利润 | 720,814 | 813,145 |
（三）华菱集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，华菱集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
华菱保理于2015年7月15日在深圳登记注册，为公司下属全资子公司，认缴注册资本50,000万元，目前已实缴20,000万元。主营业务为向公司上游供应商提供应收账款保理及相关服务，保理标的为供应商向公司销售产品后形成的应收账款。近年来，华菱保理业务快速发展，经营规模不断扩大。2020年为产业链上下游企业保理放款规模为106.6亿元，较2016年增长100.5亿元，年均复核增长率为104.5%，主要财务指标详见下表。
2018-2021年上半年华菱保理经营情况
| 主要指标 （单位：万元） | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 205,344 | 179,709 | 111,239 | 99,597 |
| 净资产 | 25,598 | 25,329 | 24,870 | 23,718 |
| 资产负债率 | 87.53% | 85.91% | 77.64% | 76.19% |
| 主要指标 （单位：万元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 9,193 | 12,009 | 8,914 | 8,200 |
| 净利润 | 1,020 | 1,485 | 2,053 | 1,801 |
四、关联交易的必要性
目前，华菱保理认缴注册资本50,000万元，公司已实缴20,000万元，尚有30,000万元注册资本未实缴。随着华菱保理业务的快速增长，风险资产显著增加，当前已达到净资产的9.8倍。而根据银保监2019年205号文《中国银保监会办
公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》要求，保理公司的风险资产不得超过净资产10倍，因此，华菱保理下一步业务拓展及发展受限制。同时，近年来华菱保理资产负债率不断上升，补充资本金、拓宽融资渠道已成为华菱保理当前经营发展中亟需解决的问题。
公司作为唯一股东，在2020年可转债项目中根据监管要求出具了《关于不再新增对类金融业务资金投入的承诺》，承诺至可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。截至2021年7月末，公司尚有募集资金余额7.3亿元，预计短期内无法对华菱保理增资，也无法履行实缴出资义务。
因此，公司积极与控股股东华菱集团协商，拟由华菱集团对华菱保理进行实缴出资，同时考虑到华菱保理经营稳健，以及维护钢铁主业上游供应链稳定的核心战略地位，公司拟继续保持对华菱保理的控股地位。
五、关联交易方案
公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向华菱集团转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，并按评估价格折股享有相应的注册资本，具体步骤如下：
第一步：公司以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本24,500万元。转让完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理认缴注册资本25,500万元、24,500万元，认缴出资比例51%：49%。
第二步：华菱集团以现金向华菱保理实缴出资24,380万元，并按评估价格折股享有相应的注册资本，差额计入资本公积。以2021年6月30日为基准日，华菱保理经评估的净资产值25,719.14万元，因此，每1元实缴注册资本的价格为1.29元（即净资产评估值25,719.14万元/实缴注册资本20,000万元）。本次华菱集团的实缴出资额按照评估价格折股后，享有的实缴注册资本为18,958.64万元（即实缴出资额24,380万元/每1元注册资本价格1.29元），差额5,421.36万元计入资本公积。交易完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理实缴注册资本20,000万元、18,958.64万元，实缴出资比例51.34%：48.66%；尚未实缴金额分别为5,500万元、5,541.36万元。
单位：万元
六、关联交易定价政策及定价依据
本次公司向华菱集团转让未实缴注册资本的价格为0元。根据华菱保理公司章程，股东按实缴出资比例获得利润分配、参与剩余财产分配，因此未实缴股权不享有华菱保理净资产份额，以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本的价格公允合理。
本次华菱集团向华菱保理的实缴出资额是按照经评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。根据开元资产评估有限公司出具的《资产估价报告》（开元评报字[2021]674号），以2021年6月30日为基准日，华菱保理净资产评估价值25,719.14万元，较同期净资产账面价值25,598.38万元增值120.75万元，增值率0.47%。上述评估报告已经湖南省国资委下属国有企业授权经营单位华菱控股备案。且该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易协议的主要内容
2021年8月26日，公司（甲方）与华菱集团（乙方）签署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》，主要内容如下：
“一、股权的转让
（一）目标公司概况
1、甲方拟转让股权的目标公司深圳华菱商业保理有限公司是2015年7月15日在深圳市市场监督管理局南山局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司。
2、截止2021年8月10日，公司注册资本为人民币50,000万元，其中认缴
出资额为50,000万元，实缴出资额为20,000万元。甲方是目标公司的法人独资股东，持有目标公司100%的股权。
（二）合同标的及价款
1、甲方将其合法持有的目标公司24,500万股认缴权（简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权认缴权并实缴出资。
2、双方确认，甲方原实缴出资的20,000万元计入甲方未转让股权份额的实缴出资额，截至本合同签订时，甲方拟出让的24,500万股认缴权的价格为 0 元。
3、乙方受让24,500万股认缴权后，以2021年6月30日为转让基准日，根据经备案后净资产评估价值，对标的公司先行实缴出资24,380.00万元（其中18,958.64万元计入实收资本；5,421.36万元计入资本公积），上述价款缴款至目标公司账户即完成转让，享有相应的股东权益。
二、股权转让价款及支付
乙方应将上述实缴出资款项在标的公司完成股权工商变更登记后10个工作日内汇入下述银行帐户：
……
六、股权的转移与取得
甲、乙双方在依照前述规定办理完股权登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的24,500股权的所有权，将按其所持股权实缴比例依法享有分享利润等股东权利，并承担相应的股东义务。
……
九、合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立，自下列条件满足之日（以孰晚为准）起生效：
（1）甲方董事会审议通过本转让事项；
（2）乙方董事会审议通过本转让事项；
……”
八、关联交易的影响
本次交易可以解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限的问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。
同时，可以解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年上半年，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方华菱集团及其子公司累计发生关联采购及接受综合后勤服务金额为1,307,252万元，关联销售及提供劳务金额为590,387万元。
十、独立董事独立意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“本次交易主要是为了解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限，以及公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
由于公司向华菱集团转让的股权尚未实缴出资，不享有华菱保理净资产份额，因此以零对价转让的价格公允合理；另外，华菱集团向华菱保理的实缴出资额是按照经开元资产评估有限公司评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系。因此，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于本次交易的事前认可意见；
4、独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2021年8月27日