证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2021-59
湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：2021年8月11日，公司以书面方式发出了关于在2021年8月26日召开公司第七届董事会第二十一会议的通知。
2、召开方式：现场结合视频会议方式。
3、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。
4、会议应到董事9名，实到董事9名：出席现场会议的有董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、黄邵明先生，独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生、赵俊武先生通过视频方式出席会议。
5、公司监事及高管人员列席了会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长曹志强先生主持。各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、审议通过《公司2021年半年度经理层工作报告》
公司2021年上半年实现营业总收入850.50亿元，同比增长63.01%；分别实现利润总额、归属于母公司所有者的净利润69.31亿元、55.75亿元，同比分别增长83.13%、
84.39%，再创半年度历史最优业绩。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
2、审议通过《公司2021年半年度报告全文及其摘要》
公司《2021年半年度报告全文（公告编号：2021-60）》及《2021年半年度报告摘要（公告编号：2021-61）》于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
3、审议通过《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易议案》
为进一步拓展子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，公司持有华菱保理的股权比例由100%下降至51%，继续合并华菱保理报表；华菱集团持有华菱保理49%的股权，其中，认缴注册资本24,500万元，实缴注册资本18,958.64万元，待实缴金额为5,541.36万元。本次交易可以解决华菱保理当前风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限的问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。
同时，可以解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易公告（公告编号：2021-62）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。
4、审议通过《关于增资子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢的议案》
为推动下属核心钢铁子公司高质量发展，进一步提升盈利能力，增强资本实力，降低资产负债率，公司拟以自有资金向下属全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司（以下分别简称“华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢”，合称“华菱三钢”）分别增资12亿元、12亿元、6亿元。
本次增资是以自有资金对全资子公司增资，有利于支持子公司高质量发展，增强子公司资本实力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
增资完成后，公司仍持有“华菱三钢”100%股权，不会导致合并报表范围发生变化。以2021年6月30日财务数据静态模拟测算，增资后华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢资产负债率预计分别下降2.73、3.85、4.36个百分点。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增资子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢的公告（公告编号：2021-63）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
5、审议通过《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案》
2021年上半年，钢材价格和原燃料价格大幅上涨，预计下半年仍将持续高位波动。由于公司与控股股东华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据钢材价格及上游原燃料价格变化，及下半年公司生产经营计划等实际情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计金额53.48亿元，详见下表。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。
关联方（单位：万元）
| 关联方 （单位：万元） | 交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年年初预计金额 | 2021年1-6月实际发生额 | 拟增加 预算 | 2021年新 预计金额 |
| 湘潭瑞通 | 关联销售 | 代购物资 | 市场价 | 207,200 | 151,925 | 128,750 | 335,950 |
| 中冶京城 | 关联销售 | 钢材 | 市场价 | 15,500 | 23,368 | 36,000 | 51,500 |
| 湘潭瑞通 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 214,600 | 167,734 | 151,600 | 366,200 |
| FMG | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 571,570 | 350,934 | 134,000 | 705,570 |
| 瑞嘉金属 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 171,500 | 98,661 | 53,900 | 225,400 |
| 涟钢集团 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 24,629 | 14,920 | 3,000 | 27,629 |
| 海南供应链 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | --- | --- | 27,500 | 27,500 |
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的公告（公告编号：2021-64）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。
6、审议通过《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交
易预计的议案》
公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”或“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向华菱集团及公司下属各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。今年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计金额14,200万元（详见下表）。同时，双方重新签署了《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。
交易类型
| 交易类型 | 2021年年初预计金额（万元） | 拟增加预算（万元） | 2021年1-6月实际发生额（万元） | 2021年新预计金额（万元） |
| 金融服务利息、佣金及手续费收入 | 9,000 | 7,500 | 6,171 | 16,500 |
| 金融服务利息支出 | 2,300 | 6,700 | 3,797 | 9,000 |
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的公告（公告编号：
2021-65）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。
7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘2021
年度财务审计机构的公告（公告编号：2021-66）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构的议案》
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘2021年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2021-67）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《2021年半年度财务公司风险评估报告》
为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价财务公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对财务公司开展风险评估，认为截至2021年6月30日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法规定要求。
《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2021半年度风险评估报告》于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
10、审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据深圳证券交易所相关规定，公司组织编制了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告编号：
2021-68）》于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
11、审议通过《关于董事会提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2021年第一次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2021年8月27日