华菱钢铁：中信证券关于华菱钢铁控股股东华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴暨关联交易、增加与华菱集团2021年日常关联交易预计、子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司控股股东华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴暨关联交易、增加与华菱集团2021年日常关联交易预计、子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预

计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对华菱钢铁控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）收购深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）认缴出资权并实缴暨关联交易、华菱钢铁增加与华菱集团2021年日常关联交易预计、华菱钢铁子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的关联交易情况进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易的基本情况

（一）本次关联交易概述

为进一步拓展全资子公司华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控股股东华菱集团转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，公司持有华菱保理的股权比例由100%下降至51%，继续合并华菱保理报表；华菱集团持有华菱保理49%的股权，其中，认缴注册资本24,500万元，实缴注册资本18,958.64万元，待实缴金额为5,541.36万元。2021年8月26日，双方签

署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》。钢材价格和原燃料价格2021年上半年大幅上涨，预计下半年仍持续高位波动。由于公司与控股股东华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，根据钢材及上游原燃料市场价格变化，并结合下半年生产经营情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计金额53.48亿元，其中，关联销售16.48亿元，关联采购37亿元。公司控股股东华菱集团及其下属主要子公司2021年以来经营业务及规模同比扩大，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，增强其业务竞争力和盈利能力，为成员单位提供更全面的金融支持，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计金额14,200万元。同时，双方于2021年8月26日重新签署《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。

（二）公司2021年新增关联交易预计类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	拟增加预算	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额
向关联人转让华菱保理认缴出资权	华菱集团	股权转让	保持控股地位的前提下，以零对价转让华菱保理未实缴股权	不适用	不适用	不适用
关联销售	湘潭瑞通1	代购物资	市场价	128,750	335,950	151,925
关联销售	中冶京城2	钢材	市场价	36,000	51,500	23,368
关联采购	湘潭瑞通	原辅料	市场价	151,600	366,200	167,734
关联采购	FMG3	原辅料	市场价	134,000	705,570	350,934
关联采购	瑞嘉金属4	原辅料	市场价	53,900	225,400	98,661
关联采购	涟钢集团	原辅料	市场价	3,000	27,629	14,920

湘潭市瑞通球团有限公司（简称湘潭瑞通），湘钢集团下属控股子公司，主要从事酸性球团矿及其副产品的生产、销售。

中冶京城（湘潭）重工设备有限公司（简称中冶京城），湘钢集团下属联营公司，主要生产冶金设备、电气设备，并开展钢材深加工及贸易等。

Fortescue Metals Group Ltd（FMG），澳大利亚第三大铁矿石出口商，华菱集团持有其8.68%股权。

湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司（简称瑞嘉金属），湘钢集团下属控股子公司，主要从事废钢铁贸易与加工。

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	拟增加预算	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额
关联采购	海南供应链5	原辅料	市场价	27,500	27,500	-
金融服务利息、佣金及手续费收入	华菱集团及其子公司	金融业务	参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定	7,500	16,500	6,171
金融服务利息支出	华菱集团及其子公司	金融业务		6,700	9,000	3,797

公司名称	湖南华菱钢铁集团有限责任公司
成立时间	1997年11月9日
注册资本	200,000.00万人民币
实收资本	200,000.00万人民币
注册地	长沙市天心区湘府西路222号
法定代表人	曹志强
主营业务	以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系	华菱集团为华菱钢铁控股股东

公司名称	湘潭市瑞通球团有限公司
成立时间	2001年12月29日
注册资本	9,043.90万人民币
实收资本	9,043.90万人民币
注册地	湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内铁烧路(炼铁厂旁)
法定代表人	陈克武

海南涟钢供应链有限公司（简称海南供应链），涟钢集团全资子公司，主要从事矿产品、金属材料及制品、机械设备及配件的销售，煤炭经营等。

主营业务	酸性球团矿及其副产品的生产、销售
关联关系	华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司

公司名称	中冶京城（湘潭）重工设备有限公司
成立时间	2007年11月12日
注册资本	25,000万元人民币
实收资本	25,000万元人民币
注册地	湘潭九华经济区江南北路8号
法定代表人	鲁春平
主营业务	冶金、矿山成套设备、电气设备、矿用自卸卡车等制造和销售；钢材深加工及贸易等
关联关系	华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司

公司名称	湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司
成立时间	2019年5月15日
注册资本	10,000万元人民币
实收资本	10,000万元人民币
注册地	湘潭县杨嘉桥镇杨嘉桥村(湘潭县杨嘉桥镇人民政府院内)
法定代表人	黄刚
主营业务	废钢铁贸易与加工
关联关系	华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司

公司名称	涟源钢铁集团有限公司
成立时间	1997年11月20日
注册资本	95,932.08万元人民币
实收资本	95,932.08万元人民币
注册地	湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人	肖尊湖
主营业务	钢材、生铁、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；建材、五金交电、原材料、钢渣经营等
关联关系	华菱集团之子公司

公司名称	海南涟钢供应链有限公司
成立时间	2021年3月19日
注册资本	5,000万元人民币
实收资本	-
注册地	海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼B312室
法定代表人	卢定宇
主营业务	供应链管理，货物及技术进出口业务，矿产品、金属材料及制品销售，煤炭经营等
关联关系	华菱集团之子公司涟钢集团下属子公司

表1：2018-2021年上半年华菱保理经营情况

主要指标 （单位：万元）	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	205,344	179,709	111,239	99,597
净资产	25,598	25,329	24,870	23,718
资产负债率	87.53%	85.91%	77.64%	76.19%
主要指标 （单位：万元）	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
营业收入	9,193	12,009	8,914	8,200
净利润	1,020	1,485	2,053	1,801

按评估价格折股享有相应的注册资本，具体步骤如下：

第一步：公司以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本24,500万元。转让完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理认缴注册资本25,500万元、24,500万元，认缴出资比例51%：49%。第二步：华菱集团以现金向华菱保理实缴出资24,380万元，并按评估价格折股享有相应的注册资本，差额计入资本公积。以2021年6月30日为基准日，华菱保理经评估的净资产值25,719.14万元，因此，每1元实缴注册资本的价格为1.29元（即净资产评估值25,719.14万元/实缴注册资本20,000万元）。本次华菱集团的实缴出资额按照评估价格折股后，享有的实缴注册资本为18,958.64万元（即实缴出资额24,380万元/每1元注册资本价格1.29元），差额5,421.36万元计入资本公积。交易完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理实缴注册资本20,000万元、18,958.64万元，实缴出资比例51.34%：48.66%；尚未实缴金额分别为5,500万元、5,541.36万元。

单位：万元

股东名称	交易前			第一步：华菱钢铁0对价转让未实缴注册资本24,500万元			第二步：华菱集团向华菱保理实缴出资24,380万元，并按评估值折股计算享有的注册资本
	认缴注册资本 （1）	实缴注册资本	持股比例	本次转让未实缴注册资本 （2）	转让后认缴注册资本 （1）-（2）	认缴出资比例	本次实缴出资额	每1元实缴注册资本价格	实缴注册资本	实缴出资 比例
华菱钢铁	50,000.00	20,000.00	100%	24,500.00	25,500.00	51.00%		1.29元	20,000.00	51.34%
华菱集团					24,500.00	49.00%	24,380.00		18,958.64	48.66%
合计	50,000.00	20,000.00	100%	24,500.00	50,000.00	100.00%	24,380.00		38,958.64	100.00%

万元，增值率0.47%。上述评估报告已经湖南省国资委下属国有企业授权经营单位华菱控股备案。且该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、关联交易协议的主要内容

2021年8月26日，公司（甲方）与华菱集团（乙方）签署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》，主要内容如下：

“一、股权的转让

（一）目标公司概况

1、甲方拟转让股权的目标公司深圳华菱商业保理有限公司是2015年7月15日在深圳市市场监督管理局南山局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司。

2、截止2021年8月10日，公司注册资本为人民币50,000万元，其中认缴出资额为50,000万元，实缴出资额为20,000万元。甲方是目标公司的法人独资股东，持有目标公司100%的股权。

（二）合同标的及价款

1、甲方将其合法持有的目标公司24,500万股认缴权（简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权认缴权并实缴出资。

2、双方确认，甲方原实缴出资的20,000万元计入甲方未转让股权份额的实缴出资额，截至本合同签订时，甲方拟出让的24,500万股认缴权的价格为 0 元。

3、乙方受让24,500万股认缴权后，以2021年6月30日为转让基准日，根据经备案后净资产评估价值，对标的公司先行实缴出资24,380.00万元（其中18,958.64万元计入实收资本；5,421.36万元计入资本公积），上述价款缴款至目标公司账户即完成转让，享有相应的股东权益。

二、股权转让价款及支付

乙方应将上述实缴出资款项在标的公司完成股权工商变更登记后10个工作日内汇入下述银行帐户：

……

六、股权的转移与取得

甲、乙双方在依照前述规定办理完股权登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的24,500股权的所有权，将按其所持股权实缴比例依法享有分享利润等股东权利，并承担相应的股东义务。……

九、合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起成立，自下列条件满足之日（以孰晚为准）起生效：

（1）甲方董事会审议通过本转让事项；

（2）乙方董事会审议通过本转让事项；

……”

（二）华菱钢铁与关联方的关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

2021年上半年，国内经济稳定复苏，下游用钢需求旺盛，钢材价格波动上行，截至2021年6月末，中钢协国内钢材综合价格指数为143.47点，较年初上涨14.86%。另外，受全球货币宽松及对铁矿石需求增长的影响，铁矿石等大宗原燃料价格大幅上涨。根据Wind数据显示，截至2021年6月末，普氏62%铁矿石价格指数218.4美元/吨，较年初上涨32.77%；张家港6-8mm废钢不含税价格3,240元/吨，较年初上涨20.90%；山西主焦煤市场价1,800元/吨，较年初上涨47.54%。

2021年下半年，预计钢材价格和原燃料价格仍持续高位波动。由于公司与华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据钢材及上游原燃料价格变化，并结合下半年生产经营情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计53.48亿元（详见下表）。

1）增加日常关联销售16.48亿元。其中，与湘潭瑞通增加关联销售代购物资12.88亿元；与中冶京城增加关联销售钢材3.6亿元。

2）增加日常关联采购37亿元。其中，与湘潭瑞通增加关联采购球团矿15.16亿元；与FMG增加关联采购铁矿石13.4亿元；与瑞嘉金属增加关联采购废钢

5.39亿元；与涟钢集团、海南供应链增加关联采购铁合金及煤炭3.05亿元。

2021年下半年日常关联交易增加明细表

单位：万元

关联方	交易类型	关联交易内容	关联交易 定价原则	2021年年初预计金额	2021年1-6月实际发生额	拟增加 预算	2021年新预计金额
湘潭瑞通	关联销售	代购物资	市场价	207,200	151,925	128,750	335,950
中冶京城	关联销售	钢材	市场价	15,500	23,368	36,000	51,500
湘潭瑞通	关联采购	原辅料	市场价	214,600	167,734	151,600	366,200
FMG	关联采购	原辅料	市场价	571,570	350,934	134,000	705,570
瑞嘉金属	关联采购	原辅料	市场价	171,500	98,661	53,900	225,400
涟钢集团	关联采购	原辅料	市场价	24,629	14,920	3,000	27,629
海南供应链	关联采购	原辅料	市场价	---	---	27,500	27,500

2、关联交易主要内容

今年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为华菱集团成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计14,200万元。详见下表。

交易类型	2021年年初预计金额（万元）	拟增加预算（万元）	2021年1-6月实际发生额（万元）	2021年新预计金额（万元）
金融服务利息、佣金及手续费收入	9,000	7,500	6,171	16,500
金融服务利息支出	2,300	6,700	3,797	9,000

由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供同期同类型存款的利率。

2、贷款及贴现服务。乙方向甲方及其附属子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供的同期同类型贷款及贴现的利率。

3、其他金融服务。乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。

（三）协议金额

1、存款服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的存款每日最高余额不超过120亿元。由于结算等原因导致甲方及附属子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及附属子公司的银行账户。

2、贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的贷款及贴现每日最高余额不超过80亿元。

3、其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过50亿元。

4、综合授信金额。在协议有效期内，乙方对甲方及其附属子公司的最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过120亿元。

（四）协议生效条件

本协议甲乙双方经签字盖章，并经乙方控股股东湖南华菱钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。”

4、关联交易协议主要内容

华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商

业银行或金融机构向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。

因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易

本次交易可以解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限的问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。

同时，可以解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。

2、华菱钢铁增加与华菱集团2021年日常关联交易预计

本次增加日常关联交易是基于钢铁行业上游原燃料及钢材市场价格变化，为确保公司及下属子公司正常生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

3、华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计

本次华菱财务公司与华菱集团增加2021年金融服务利息收支关联交易预计，以及调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团及其子公司经营业务实际发展情况做出的调整，有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。

六、关联交易的决策程序

公司于2021年8月26日召开了公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易议案》、《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案》、以及《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。本次关联交易的议案尚需提请公司股东大会审议。关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：

1、关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易议案

本次交易主要是为了解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限，以及公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

由于公司向华菱集团转让的股权尚未实缴出资，不享有华菱保理净资产份额，因此以零对价转让的价格公允合理；另外，华菱集团向华菱保理的实缴出资额是按照经开元资产评估有限公司评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系。因此，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。

2、关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案

公司增加与华菱集团2021年度日常关联交易符合钢铁行业上下游市场变化和公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

3、关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计

的议案华菱财务公司作为内部金融平台，主要是为华菱集团及公司下属子公司提供金融服务。本次增加与华菱集团2021年金融服务利息收支关联交易预计，以及调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团经营业务实际发展情况做出的调整，有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

七、保荐机构核查意见

保荐机构对上述华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴、华菱钢铁增加2021年度日常关联交易预计、以及华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为，上述关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需股东大会审议。独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构同意上述华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴、华菱钢铁增加2021年度日常关联交易预计、以及华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的关联交易事项。

（以下无正文）