祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的专项说明
和独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第三届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2021年01月01日至2021年06月30日）公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真负责的核查。经核查，我们认为：
1、公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2021年6月30日的对外担保情形
2、公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，亦不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
二、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，表决程序合法、有效。全体独立董事一致同意该议案。
三、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见
公司开展应收账款保理业务，有利于加速公司的流动资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次开展的应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法、有效。
全体独立董事一致同意该议案。
四、关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的独立意见
公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长期战略发展规划和产能布局需求。变更后募集资金投向仍为公司主业，新募投项目具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位，有利于维护全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。
全体独立董事一致同意该议案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
五、关于公司为全资子公司申请项目贷款提供担保的独立意见
祥鑫（东莞）新能源科技有限公司（以下简称“东莞祥鑫”）系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。东莞祥鑫向银行申请不超过人民币3亿元的中长期项目贷款，用于建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，符合公司的长期战略发展规划和产能布局需求，并由公司提供连带责任保证担保，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。本次担保符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。全体独立董事一致同意该议案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）
| 刘 伟 | 谢沧辉 |
2021年08月27日