国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票投资项目概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认，实际募集资金净额投入以下三个项目。截止2021年07月31日，具体投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 | 36,631.15 | 15,117.10 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 36,915.39 | 22,160.09 | 2,090.65 |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 10,387.55 | 1,959.02 |
| 合计 | 98,934.09 | 69,178.79 | 19,166.77 | |
（二）募集资金项目变更情况
根据市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效益，公司拟将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司，以下简称“广州生产基地项目”）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司，以下简称“常熟生产基地项目”）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，以下简称“祥鑫科技新能源汽车项目”），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金总额的38.42%。变更后的首次公开发行股票募集资金投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 | 20,000.00 | 15,117.10 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 36,915.39 | 10,000.00 | 2,090.65 |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 10,387.55 | 1,959.02 |
| 4 | 祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目 | 100,000.00 | 28,791.24 | 0 |
| 合计 | 198,934.09 | 69,178.79 | 19,166.77 | |
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、广州生产基地项目的实施主体为祥鑫科技（广州）有限公司。本项目投资总额为51,631.15万元（拟使用募集资金投入36,631.15万元），其中建设投资43,594.61万元（占比84.43%）、铺底流动资金8,036.54万元（占比15.57%）。本项目达产后，将新增汽车模具产能450套/年，新增汽车零部件产能13500万件/年；预计年新增销售收入74,042.08万元，年新增净利润9,844.13万元。截止2021年07月31日，本项目已经完成厂房建设并部分投入生产经营，累计使用募集资金15,117.10万元，募集资金专户余额为21,514.05万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）。
2、常熟生产基地项目的实施主体为常熟祥鑫汽配有限公司。本项目投资总额为36,915.39万元（拟使用募集资金投入22,160.09万元），其中建设投资29,380.53万元（占比79.59%）、铺底流动资金7,534.86万元（占比20.41%）。本项目达产后，将新增汽车零部件产能15,000万件/年；预计年新增销售收入65,084.03万元，年新增净利润6,573.72万元。截止2021年07月31日，本项目尚在前期筹建中，累计使用募集资金2,090.65万元，募集资金专户余额为20,069.44万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）。
（二）变更部分募集资金用途的原因
1、市场需求
公司拥有先进的超高强度钢板和铝镁合金的模具成型技术，可用于改善汽车轻量化材质，已经成为广汽埃安、蔚来汽车、小鹏汽车、宝能汽车、宁德时代、孚能科技、Karma Automotive LLC等新能源汽车产业链上众多优质企业的供应商，也成为了华为、中兴、长城、浪潮、烽火等知名企业的供应商。
通过实施“祥鑫科技新能源汽车项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，抓取更多利润，为未来持续发展提供支撑。
2、提高募集资金使用效益
截止目前，广州生产基地项目已经完成厂房建设并部分投入生产经营并预留募集资金4,882.90万元用于后续投入、常熟生产基地项目尚在前期筹建中并预留募集资金7,909.35万元用于后续投入，项目投入不足部分将由公司自筹解决。从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司拟变更上述项目的部分募集资金共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能源汽车项目”。
综上所述，根据新能源汽车的市场需求以及公司的产能布局需求，为更好地提升募集资金的使用效益，公司拟变更广州生产基地项目和常熟生产基地项目的建设安排，使用部分募集资金优先投资建设“祥鑫科技新能源汽车项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“祥鑫科技新能源汽车项目”的实施主体是祥鑫（东莞）新能源科技有限公司（公司的全资子公司），实施地点为广东省东莞市麻涌镇漳澎村。本项目总投资金额为100,000.00万元，拟使用募集资金投入28,791.24万元，建设祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目，主要产品为新能源汽车关键零部件及通讯产品关键零部件，设计产能为15,296.00万件/年，项目建设周期为24个月。项目资金用途概算如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 |
| 1 | 土建投资 | 45,000.00 |
| 2 | 设备与技术投资 | 40,000.00 |
| 3 | 其他投资 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | |
（二）项目可行性分析
1、项目背景
在国家政策支持、消费者对新能源车接受度提升等多重作用下，我国的新能源汽车市场在2021年迎来了高速增长期。根据中国汽车工业协会统计，截至2020 年末，全国新能源汽车保有量已达到492万辆 ，产销量、 保有量已连续六年居世界首位。世界上最先进的技术纷纷向中国聚集，研发体系建设、产业供应链培育、衍生务拓展等领域全面扩展。新能源汽车进入加速发展新阶段。从长远角度来看，新能源汽车市场的未来增速也被业内高度看好。中国汽车工业协会预计未来5-8年中国将有近2亿辆国IV及以下在用车辆面临淘汰替换，这将给新能源车市场带来巨大空间，未来五年电动车产销增速将保持在40%以上。从当前快速发展的新能源汽车市场表现来看，叠加“碳达峰、碳中和”驱动，政府会加速新能源汽车市场化进程，新能源汽车占比将显著提高达到20-30%。新能源汽车市场的快速增长必然带来上游产业链的增长。
另外，据GSMA协会（全球移动通信系统协会）预测，全球5G用户数预期将从2019年底的1300万上升到2025年的26亿户，5G移动通信市场的高速
发展，必将带动相关产业投资的增速。全球移动通信网络的高速发展加上国家层面的政策支持，为移动通信设备及精密金属零部件制造行业带来了巨大的发展机遇。
2、项目用地
本项目用地位于广东省东莞市麻涌镇漳澎村，土地性质为国有工业用地，由祥鑫（东莞）新能源科技有限公司根据与东莞市自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》取得并已经办理了不动产证书，用地面积为65,656.05平方米。
3、项目风险及应对措施
公司本次拟变更项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划和产能布局需求，具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位。
虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，并办理了投资项目相关的备案、环境影响评价、节能评估等手续，但仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化等情况的可能性和风险，可能将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中将加强组织管理，充分发挥公司在技术研发、客户资源、管理和人才等方面的竞争力优势，积极推进项目建设；同时，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力，以回报全体投资者。
（三）项目经济效益分析
本项目建成达产后，公司将新增年产新能源汽车关键零部件及通讯产品关键零部件15,296.00万件，年均营业收入202,672万元，年均净利润12,160万元。
四、相关审批程序
公司于2021年08月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》。监事会同意公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的事项。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________戴光辉 卫明
国金证券股份有限公司（盖章）
2021 年 08 月 27 日