江丰电子：中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二一年八月

保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩勇、朱明强已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 16

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 18

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19

七、本次发行符合相关法律规定 ...... 20

八、持续督导期间的工作安排 ...... 21

九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 22

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
公司、发行人、江丰电子	指	宁波江丰电子材料股份有限公司
可转债	指	可转换公司债券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
发行人律师、律师事务所	指	国浩律师（上海）事务所
会计师事务所、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
股东大会	指	宁波江丰电子材料股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
监事会	指	宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
江阁投资	指	宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）
宏德投资	指	宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）
溅射靶材	指	在溅射过程中高速度能的离子束流轰击的目标材料，是制备薄膜材料的原材料
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业
平板显示器	指	一种屏幕，可分为液晶显示、等离子显示、电致发光显示等
太阳能电池、光伏电池	指	用于把太阳的光能直接转化为电能的电池
nm	指	纳米
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年	指	2018年度、2019年度和2020年度

注：本证券上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、发行人基本情况

公司名称	宁波江丰电子材料股份有限公司
英文名称	Konfoong Materials International Co., Ltd.
注册资本	22,442.00万元人民币
注册地址	浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路
办公地址	浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路
成立时间	2005年4月14日
上市时间	2017年6月15日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	江丰电子
股票代码	300666.SZ
法定代表人	姚力军
董事会秘书	蒋云霞
联系电话	0574-58122405
互联网地址	http://www.kfmic.com
主营业务	专注于高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，主要产品为全系列的高纯金属溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶等

2、发行人设立情况及其股本结构

（1）发行人设立及上市情况

公司系由公司前身宁波江丰电子材料有限公司（以下简称“江丰有限”）整体变更设立的股份公司。公司以江丰有限截至2014年3月31日经审计的账面净资产196,020,477.42元折合为16,407.00万股，每股面值1.00元，差额计入资本公积，通过整体变更方式设立为股份有限公司。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第610281号），确认截至2014年6月19日，公司股东已足额缴纳其出资，公司注册资本已到位。2014年6月26日，股份公司领取宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330200772311538P）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年6月5日首次公开发行人民币普通股（A股）5,469.00万股，发行价格为4.64元/股。公司股票于2017年6月15日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“300666”，证券简称“江丰电子”。

（2）发行人股本结构

截至2021年6月30日，公司股本总额为225,164,358股，股本结构如下表所示：

股权性质	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	73,227,353	32.52%
其中：高管锁定股	73,227,353	32.52%
无限售条件股份	151,937,005	67.48%
股本总额	225,164,358	100.00%

截至2021年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股 比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	姚力军	境内自然人	56,059,842	24.90%	46,119,032
2	宁波拜耳克管理咨询有限公司	境内非国有法人	13,087,303	5.81%	11,459,625
3	上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	8,981,741	3.99%	8,338,531
4	宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	7,344,076	3.26%	790,570
5	宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	7,344,076	3.26%	985,232
6	谢立新	境内自然人	3,513,372	1.56%	-
7	张辉阳	境内自然人	3,077,054	1.37%	3,076,554
8	上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	3,023,093	1.34%	2,369,459
9	宁波金天丞创业投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	1,908,800	0.85%	-
10	王晓勇	境内自然人	1,631,800	0.72%	-

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司自成立以来专注于高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，主要产品为全系列的高纯金属溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶等。公司靶材产品主要应用于包括半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。2018年、2019年及2020年，公司营业收入分别为64,968.32万元、82,496.48万元和116,654.26万元，其中应用于半导体行业的产品收入占比分别为78.37%、

79.54%和82.32%；应用于平板显示领域的产品收入占比分别为18.56%、18.75%、

17.25%和15.83%。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

2、发行人核心技术

公司已经掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司产品的批量生产中，公司核心技术涵盖了产品生产的整个工艺流程，包括高纯金属提纯、晶粒晶向控制、材料焊接、精密加工和清洗包装等各个环节。

截至2020年12月31日，公司拥有专利权320项，其中发明专利241项，形成了雄厚的技术积累。

3、发行人研发水平

公司是我国本土靶材的龙头企业，在技术门槛最高的半导体应用领域已具备了一定国际竞争力。江丰电子及其“半导体制造用超高纯金属溅射靶材”于2019年被国家工业和信息化部评为第四批“单项冠军示范企业”。

经过多年的技术研究与突破，公司的高纯金属溅射靶材已实现了规模化量产，成功打破了我国靶材长期、高度依赖进口的局面。在半导体领域，公司已成为台积电、SK海力士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应商；在平板显示领域，公司已成为京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应商。

江丰电子在较高程度上引领了我国半导体领域靶材的技术发展趋势，推动了关键材料的国产化，并积极承担了行业建设的责任，先后承担了国家高技术研究发展计划（“863计划”）、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（“02专项”）等科研及产业化项目。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、发行人最近三年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	268,128.97	237,150.28	146,564.29	144,414.84
负债合计	153,418.27	128,136.74	77,540.05	82,827.79
股东权益	114,710.69	109,013.54	69,024.24	61,587.05
归属于母公司所有者权益	114,121.81	107,711.02	68,262.64	61,345.67
少数股东权益	588.88	1,302.52	761.60	241.38

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	72,334.19	116,654.26	82,496.48	64,968.32
营业成本	52,505.94	83,879.82	56,872.40	45,739.89
营业利润	6,316.67	16,166.52	6,439.22	5,495.23
利润总额	6,331.63	16,401.29	6,497.41	6,098.77
净利润	5,339.84	14,308.05	6,374.61	5,825.18
归属于母公司所有者的净利润	6,063.59	14,716.86	6,418.60	5,880.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,021.45	6,064.96	3,376.43	4,423.63

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	2,820.61	-4,554.10	9,462.87	512.50
投资活动产生的现金流量净额	-27,915.80	-35,486.15	-15,851.64	-13,680.49
筹资活动产生的现金流量净额	13,608.86	56,506.00	-19,515.07	49,237.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-244.60	-779.92	225.54	501.81
期末现金及现金等价物余额	28,839.90	40,570.83	24,885.01	50,563.31

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	0.42	3.44	231.70	0.95
计入当期损益的政府补助	543.76	1,630.57	3,430.89	1,975.62
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,915.37	8,724.33	-	-110.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-15.17	-120.57	-20.38	-129.47
小计	2,444.38	10,237.77	3,642.21	1,736.57
减：所得税影响额	370.87	1,530.23	582.82	272.01
少数股东权益影响额（税后）	31.37	55.64	17.23	7.33
合计	2,042.14	8,651.90	3,042.16	1,457.23

2、主要财务指标

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）	0.97	1.13	1.23	1.15
速动比率（倍）	0.57	0.66	0.75	0.86
资产负债率（合并）	57.22%	54.03%	52.91%	57.35%
资产负债率（母公司）	54.29%	50.88%	52.55%	56.36%
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次）	4.89	4.97	4.86	5.22
存货周转率（次）	2.11	2.03	2.04	2.41
总资产周转率（次）	0.57	0.61	0.57	0.56
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.13	-0.20	0.43	0.02
每股净现金流量（元/股）	-0.52	0.70	-1.17	1.67
研发费用占营业收入的比重	6.24%	6.33%	7.24%	7.17%
加权平均净资产收益率	5.50%	17.15%	9.95%	9.98%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	3.64%	7.07%	5.23%	7.51%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.67	0.29	0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.18	0.28	0.15	0.20

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额；

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

（10）2021年1-6月的周转率指标为年化数据。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场及行业风险

（1）市场竞争加剧的风险

公司是高纯溅射靶材行业的龙头企业，积累了较高的技术优势，打破了我国高纯溅射靶材长期依赖进口的局面。公司研发及生产的溅射靶材产品主要用于半导体、平板显示、太阳能电池等下游应用领域，是关键材料之一。公司成功进入了台积电、中芯国际、SK海力士、联华电子等全球知名半导体厂商的供应链体系；京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应链体系。若公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

（2）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响

新冠肺炎疫情于2020年年初在全球全面爆发，我国疫情现已逐步得到控制和稳定。若未来我国新冠肺炎疫情出现反弹，则公司产品的生产周期、交货时间等均会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩及财务状况。此外，若公司下游客户所在地区受到疫情影响无法复工复产，客户的订单量亦可能减少，使得公司的经营业绩及财务状况受到不利影响。

（3）国际贸易政策变动的风险

公司存在境外销售，公司产品的主要出口地区包括台湾、日本、韩国、新加坡等。报告期各期，公司主要客户中位于境外的客户包括台湾的台积电、联华电子、日本的三菱化学、韩国的SK海力士等。若公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政策发生变化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下

降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。此外，公司的主要境内客户包括中芯国际等，在半导体领域拥有较高行业地位，若公司境内客户的下游业务受到中美贸易摩擦等的影响，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。

2、经营风险

（1）客户集中的风险

报告期各期，公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK海力士、三菱化学、联华电子、华星光电等，客户结构基本稳定。报告期各期，公司前五大客户收入合计占比分别为56.46%、56.76%和46.11%。若公司主要客户自身经营出现重大变化，财务及经营情况弱化，则公司的经营业绩会受到不利影响。

（2）供应商集中及原材料价格波动的风险

公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、钽、钛等。报告期各期，公司的供应商相对集中。报告期各期，公司前五大供应商采购额合计占比分别为

68.49%、66.23%和61.54%。若公司主要原材料供应商的原材料供应不足或出现质量问题，或原材料价格出现大幅波动，则可能影响公司原材料供应的稳定性和采购成本，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）技术泄密及人才流失的风险

公司主要从事的高纯溅射靶材行业是技术壁垒较高的行业，因而对于技术研发及创新、技术人才团队的打造较为重视。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失，则公司的行业竞争力会受到一定不利影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）相关产业政策及环保政策变化可能引致的风险

发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。

3、财务风险

（1）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货金额分别为23,348.55万元、32,506.83万元和50,209.83万元，占总资产的比例分别为16.17%、22.18%和21.17%。公司期末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存在存货跌价准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）应收账款可回收性的风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为13,076.49万元、20,900.42万元和26,058.52万元，占总资产的比例分别为9.05%、14.26%和10.99%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司的主要客户包括台积电、中芯国际、三菱化学、SK海力士、联华电子等。若公司主要客户的信用风险出现弱化，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）研发投入占营业收入比例较高的风险

报告期内，公司研发投入分别为4,657.52万元、5,974.24万元和7,381.10万元，占营业收入的比例为7.17%、7.24%和6.33%。公司所处高纯溅射靶材行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能在溅射靶材领域继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。

（4）非经常性损益占利润总额比例较高的风险

报告期内，公司非经常性损益分别为1,457.23万元、3,042.16万元和8,651.90万元，占当期利润总额的比例分别为23.89%、46.82%和52.75%。公司非经常性损益主要由政府补助及金融资产公允价值变动损益构成。其中发行人2020年金融资产公允价值变动损益金额较大，主要系发行人所持青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额的公允价值受该合伙企业所持中芯国际（688981.SH）股票市值影响而有较大增长。若未来公司收到的政府补助减少或者金融资产公允

价值波动发生亏损，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）现金流量波动风险

2020年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,554.10万元，投资活动产生的现金流量净额为-35,486.15万元，筹资活动产生的现金流量净额为56,506.00 万元。其中2020年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所致。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。若公司未来存货周转率下降或因业务发展需要进一步扩大经营规模，则公司的经营活动产生的现金流量仍可能呈现净流出的状态，从而可能导致公司日常运营承担资金压力。此外，为抓住市场机遇、进一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续投入建设自有生产基地、投资产业基金等。如果未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩及主营业务经营均会受到不利影响。

4、税收优惠政策变动的风险

报告期内，江丰电子持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则公司整体税负将上升，进而对公司盈利规模产生不利影响。

5、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险

公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2021年6月30日，姚力军直接持有公司5,605.98 万股股份，占公司总股本的24.90%；姚力军作为江阁投资和宏德投资的执行事务合伙人间接控制公司1,468.82万股股份，占公司总股本的

6.52%，因而姚力军直接和间接合计控制公司31.42%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。截至2021年6月30日，姚力军持有的4,480.72万股公司股份处于质押状态，占其直接持有公司股份总数的79.93%。若未来出现质权人行使股票

质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。

6、募集资金投资项目相关的风险

（1）募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金建设项目主要投资于惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目和武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所做出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

（2）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（3）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目主要是惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目和武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次募投项目自建设期第一年（2020年）至完全达产当年（假设为2023年），新增折旧摊销在新增营业收入中占比分别为9.10%、7.16%、4.47%、3.58%，新增折旧摊销在发行人2020年度归母净利润中占比分别为8.63%、16.96%、16.96%、

16.96%。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（4）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险

若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）产能扩张较快及新增产能难以消化的风险

报告期内，发行人在半导体领域实现营业收入分别为50,912.67万元、65,620.26万元、96,027.53万元，占比分别为78.37%、79.54%、82.32%；发行人在平板显示领域实现营业收入分别为12,178.47万元、14,233.21万元、18,470.66万元，占比分别为18.75%、17.25%、15.83%。发行人报告期内在半导体领域业务占比较大，为及时抓住平板显示领域市场增长的机遇、进一步提升市场占有率，拟通过实施本次募投项目先行选择平板显示领域提升产能，未来另行规划半导体领域相关产品的产能扩张。以2020年度为基准测算，本次募集资金投资项目完全达产后，发行人平板显示用靶材产能增幅约375.00%，面板零部件及半导体零部件产能增幅约180.00%，年均复合增速分别为47.63%、29.36%，产能增幅较大。本次平板显示领域产能扩张系公司综合考虑产业链发展趋势、目标客户实际需求、公司现有产能瓶颈等情况所做出的投资决策。如果未来平板显示市场出现不可预料的变化，公司可能面临新增平板显示领域产能难以消化的风险。

7、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

二、发行人本次发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	5,165,000张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	51,650.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的江丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足51,650.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
发行对象	1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年8月11日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定韩勇、朱明强担任本次可转债发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

韩勇先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份、熊猫乳业等首次公开发行项目；伟明环保、新泉股份、上海沪工等可转债项目；宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、禾嘉股份等非公开发行项目；翰博高新向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目；中牧股份、世茂建设、北京电控、京东方等公司债项目；彩虹股份、海虹控股、汇通能源、海立股份重大资产重组项目；中农资源恢复上市项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。

朱明强先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：利亚德、联明股份、数据港、祥和实业、锦和商业等首次公开发行项目；京东方、中牧股份、冠豪高新、彩虹股份、禾嘉股份、

海虹控股、拓邦股份等非公开发行项目；葛洲坝、广汇能源配股项目；海立股份、世茂建设、北巴传媒、京东方、中牧股份、北京电控等公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陈乔岭，其保荐业务执行情况如下：

陈乔岭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行股票、京东方可续期公司债、中国农业发展集团公司债、世茂建设公司债等。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括杨逸墨、易欣、徐天全。

杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、新泉股份公开增发、红宝丽重大资产重组、利亚德可转债等。

易欣先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级经理。

徐天全先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行股票、海派家居首次公开发行改制与辅导、拓邦股份可转债、京东方可续期公司债等。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构资管及自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2020年12月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2020年12月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年12月22日至2020年12月23日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2020年12月29日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年12月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年1月7召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、本次发行符合相关法律规定

（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

2、2021年1月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券等议案。

3、2021年2月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

发行人可转换公司债券在申请上市时仍符合相应的发行条件，发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，同时也符合《注册办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）》（以下简称“《35号格式准则》”）规定的条件。

八、持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章程的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

事项	安排
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无。

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为宁波江丰电子材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：

陈乔岭

保荐代表人签名：

韩 勇 朱明强

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日