证券简称：江丰电子 证券代码：300666 公告编号：2021-095
宁波江丰电子材料股份有限公司（浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年八月
第一节 重要声明与提示宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年8月10日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：江丰转债
二、可转换公司债券代码：123123
三、可转换公司债券发行量：51,650.00万元（516.50万张）
四、可转换公司债券上市量：51,650.00万元（516.50万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年9月1日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年8月12日-2027年8月11日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年2月18日-2027年8月11日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2021年8月12日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2356号”文核准，公司于2021年8月12日向不特定对象发行了516.50万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,650.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足51,650.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所同意，公司51,650.00万元可转换公司债券将于2021年9月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“江丰转债”，债券代码“123123”。
公司已于2021年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：宁波江丰电子材料股份有限公司英文名称：Konfoong Materials International Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：江丰电子股票代码：300666注册资本：22,442.00万元法定代表人：姚力军董事会秘书：蒋云霞注册地址：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路成立日期：2005年4月14日邮政编码：315400互联网网址：http://www.kfmic.com联系电话：0574-58122405联系传真：0574-58122400经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、发行人历史沿革
（一）有限公司设立
2005年3月24日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2005]87号《关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复》，同意公司章程及设立江丰有限。2005年3月28日，江丰有限取得宁波市人民政府颁发的商外资甬外字[2005]0098号《外商投资企业批准证书》。2005年4月14日，江丰有限取得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为企独浙甬总字第009080号企业法人营业执照，注册资本为1,288.00万美元。
江丰有限各股东缴纳的实物出资均为进口设备，业经宁波文汇会计师事务所有限公司评估，具体情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 评估值 | 评估基准日 | 评估报告 |
| 1 | 靶材生产线 | 7,840.00 | 2005-08-19 | 宁文评字[2005]第3112号 |
| 2 | 靶材分析系统 | 2,305.40 | 2005-10-28 | 宁文评字[2005]第3138号 |
| 3 | 靶材织构三维显微分析系统 | 143.12 | 2006-02-15 | 宁文评字[2006]第3041号 |
| 4 | 靶材成型自动切割加工机和靶材成型数控 | 180.31 | ||
| 合计 | 10,108.83 | |||
文汇会计师事务所分别于2005年9月9日、2005年11月21日和2006年3月3日出具了文会验字[2005]1259号、文会验字[2005]1315号和文会验字[2006]1041号验证报告，审验截止2006年3月1日止，江丰有限已全部收到股东缴纳的注册资本1,288.00万美元。
江丰有限股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴 出资额 | 认缴出资 比例 | 实际 出资额 | 实际出资占注册资本总额比例 | 出资 方式 |
| 1 | 香港江丰集团有限公司 | 553.84 | 43.00% | 553.84 | 43.00% | 设备 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴 出资额 | 认缴出资 比例 | 实际 出资额 | 实际出资占注册资本总额比例 | 出资 方式 |
| 2 | 日本新井工业株式会社 | 734.16 | 57.00% | 734.16 | 57.00% | 设备 |
| 合计 | 1,288.00 | 100.00% | 1,288.00 | 100.00% | ||
（二）股份有限公司设立及历史沿革
1、2014年6月公司设立
2014年6月3日，江丰有限召开股东会，通过整体变更为股份有限公司的议案，以江丰有限截至2014年3月31日经立信事务所审计的净资产196,020,477.42元折合为16,407.00万股，每股面值1.00元，差额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月19日出具了信会师报字[2014]第610281号验资报告，确认公司股东已足额缴纳其出资，公司注册资本已到位。
2014年6月26日，公司取得宁波市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330200772311538P的企业法人营业执照，注册资本为16,407.00万元。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 姚力军 | 6,183.27 | 37.69% |
| 2 | 智鼎博能 | 1,850.71 | 11.28% |
| 3 | 拜耳克咨询 | 1,744.95 | 10.64% |
| 4 | 金天丞咨询 | 984.43 | 6.00% |
| 5 | 智兴博辉 | 734.42 | 4.48% |
| 6 | 江阁投资 | 734.41 | 4.48% |
| 7 | 宏德投资 | 734.41 | 4.48% |
| 8 | 张辉阳 | 710.17 | 4.33% |
| 9 | 谢立新 | 688.14 | 4.19% |
| 10 | 周厚良 | 555.21 | 3.38% |
| 11 | 王晓勇 | 290.83 | 1.77% |
| 12 | 海邦创投 | 264.39 | 1.61% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 13 | 俞建超 | 233.54 | 1.42% |
| 14 | 赵永升 | 192.62 | 1.17% |
| 15 | 姚华俊 | 150.22 | 0.92% |
| 16 | 李义春 | 134.84 | 0.82% |
| 17 | 李勇成 | 113.36 | 0.69% |
| 18 | 冯晋 | 60.09 | 0.37% |
| 19 | 单迦亮 | 29.38 | 0.18% |
| 20 | 徐兴标 | 17.63 | 0.11% |
| 合计 | 16,407.00 | 100.00% | |
2、2017年6月公司首次公开发行股票并上市
根据公司2015年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年6月5日首次公开发行人民币普通股（A股）5,469.00万股，发行价格为4.64元/股。公司股票于2017年6月15日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“300666”，证券简称“江丰电子”。
2017年6月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZF10626号验资报告。经验证，公司募集资金专项账户已收到首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额，公司变更后的注册资本为人民币21,876.00万元。
2017年7月18日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为21,876.00万元。
3、2020年5月公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权
2019年2月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，第一期股票期权激励计划拟向包括公司公告本激励计划时在公司或其控
股子公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员202名激励对象授予1,720万份股票期权，其中首次授予1,479万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本21,876万股的6.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.99%；预留241万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本21,876万股的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的14.01%。
2019年3月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意将首次授予股票期权的激励对象名单人数由原202名调整为200名，首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。
2020年5月14日，公司披露了《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期自2020年5月18日起至2021年4月1日止。
2020年5月18日至2021年4月1日，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期合计行权公司股票566万股，公司总股本由原21,876万股增加至22,442万股。
2021年5月10日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为22,442.00万元。
（三）发行人最新股本情况
截至本上市公告书出具日，公司股本总额为225,883,854股，股本结构如下表所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 73,227,353 | 32.42% |
| 其中：高管锁定股 | 73,227,353 | 32.42% |
| 无限售条件股份 | 152,656,501 | 67.58% |
| 股本总额 | 225,883,854 | 100.00% |
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司自成立以来专注于高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，主要产品为全系列的高纯金属溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶等。公司靶材产品主要应用于包括半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。
（二）公司的竞争优势
江丰电子是我国本土靶材的龙头企业，在技术门槛最高的半导体领域已具备了一定国际竞争力。江丰电子及其“半导体制造用超高纯金属溅射靶材”于2019年被国家工业和信息化部评为第四批“单项冠军示范企业”。经过多年的技术研究与突破，江丰电子的高纯金属溅射靶材已实现了规模化量产，成功打破了我国靶材长期、高度依赖进口的局面。在半导体领域，公司已成为台积电、SK海力士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应商；在平板显示领域，公司已成为京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应商。
江丰电子在较高程度上引领了我国半导体领域靶材的技术发展趋势，推动了关键材料的国产化，并积极承担了行业建设的责任，先后承担了国家高技术研究发展计划（“863计划”）、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（“02专项”）等科研及产业化项目。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币51,650.00万元（516.50万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售1,779,260张，即177,926,000.00元，占本次发行总量的34.45%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币51,650.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售1,779,260张，占本次发行总量的34.45%；网上社会公众投资者实际认购3,357,801张，即335,780,100.00元，占本次发行总量的65.01%；主承销商包销可转换公司债券的数量为27,939张，占本次发行总量的0.54%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至2021年8月20日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 谢立新 | 80,334 | 1.56 |
| 2 | 王晓勇 | 37,311 | 0.72 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 33,224 | 0.64 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例（%） |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 27,939 | 0.54 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 23,923 | 0.46 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 22,370 | 0.43 |
| 7 | 李义春 | 19,550 | 0.38 |
| 8 | 赵永升 | 13,422 | 0.26 |
| 9 | 杨文婷 | 13,061 | 0.25 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实核心蓝筹混合型证券投资基金 | 11,641 | 0.23 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计1,004.97万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 774.75 |
| 律师费 | 113.21 |
| 会计师费用 | 66.04 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 手续费、信息披露等费用 | 27.39 |
| 合计 | 1,004.97 |
注：上述均为不含税金额。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为51,650.00万元。向原股东优先配售1,779,260张，占本次发行总量的34.45%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为101,137,140,210张，网上中签率为0.0033476722%，网上实际认购数量为3,357,801张，即335,780,100.00元，占本次发行总量的65.01%。主承销商包销可转换公司债券的数量为27,939张，占本次发行总量的0.54%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额50,828.765万元已由保荐机构（主承销商）于2021年8月18日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2021]第ZF10840号《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：韩勇、朱明强项目协办人：陈乔岭经办人员：杨逸墨、易欣、徐天全住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：021-68801584传真：021-68801551
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所事务所负责人：李强经办律师：王卫东、赵振兴住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层联系电话：021-52341668传真：021-52341670
（三）审计及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：杨志国
签字注册会计师：沈利刚、凌燕、陈思华、方雅斐、梅军锋住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话：0571-85800402传真：0571-85800465
（四）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司法定代表人：王少波经办人员：蒲雅修、宁立杰住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2356号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：51,650.00万元人民币。
4、发行数量：516.50万张。
5、上市规模：51,650.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币51,650.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为50,645.03万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）51,650.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 17,482.76 | 11,925.96 |
| 2 | 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 30,355.76 | 24,619.12 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,104.92 | 15,104.92 |
| 合计 | 62,943.44 | 51,650.00 | |
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 中国银行余姚塑料城支行 | 358480009268 |
| 武汉江丰电子材料有限公司 | 中国银行余姚塑料城支行 | 361080010047 |
| 广东江丰电子材料有限公司 | 中国农业银行余姚城东支行 | 39615001040010394 |
二、本次发行基本条款
1、发行证券的种类和上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行募集资金总额为人民币51,650.00万元，发行数量为516.50万张。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年8月12日（即T日）至2027年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年8月18日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年2月18日）起至可转换公司债券到期日（2027年8月11日）止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为51.93元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的江丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足51,650.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象包括：
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年8月11日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的江丰转债数量为其在股权登记日（2021年8月11日，即T-1日）收市后登记在册的持有“江丰电子”的股份数量按每股配售2.2865元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.022865张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为225,883,854股（发行人现有A股股本225,883,854股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为225,883,854股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,164,834张，约占本次发行的可转债总额的99.9968%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380666”，配售简称为“江丰配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配江丰转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
17、债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过51,650.00万元（含51,650.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 17,482.76 | 11,925.96 |
| 2 | 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 30,355.76 | 24,619.12 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,104.92 | 15,104.92 |
| 合计 | 62,943.44 | 51,650.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为A+级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。2018-2020年度及2021年1-6月，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2021-06-30/ 2021年1-6月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产负债率（合并） | 57.22% | 54.03% | 52.91% | 57.35% |
| 资产负债率（母公司） | 54.29% | 50.88% | 52.55% | 56.36% |
| 流动比率（倍） | 0.97 | 1.13 | 1.23 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.66 | 0.75 | 0.86 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.35 | 7.80 | 3.70 | 5.98 |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出；
（5）2021年1-6月的周转率指标为年化数据。
2018-2020年末及2021年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为57.35%、
52.91%、54.03%和57.22%，流动比率分别为1.15、1.23、1.13和0.97，速动比率分别为0.86、0.75、0.66和0.57。各期末资产负债率、流动比率和速动比率基本保持稳定。2020年末公司流动比率、速动比率较以前期末一定程度下降，主要系公司生产经营规模扩大增加银行借款融资所致。
2018-2020年度及2021年1-6月，公司利息保障倍数分别为5.98、3.70、7.80和4.35，利息保障倍数呈一定波动趋势。2020年度公司利息保障倍数较以前年度有较大幅度上升，主要系公司利润总额大幅增加所致。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2019]第ZF10355号、信会师报字[2020]第ZF10314号及信会师报字[2021]第ZF10356号的标准无保留意见《审计报告》。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.97 | 1.13 | 1.23 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.66 | 0.75 | 0.86 |
| 资产负债率（合并） | 57.22% | 54.03% | 52.91% | 57.35% |
| 资产负债率（母公司） | 54.29% | 50.88% | 52.55% | 56.36% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.89 | 4.97 | 4.86 | 5.22 |
| 存货周转率（次） | 2.11 | 2.03 | 2.04 | 2.41 |
| 总资产周转率（次） | 0.57 | 0.61 | 0.57 | 0.56 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.13 | -0.20 | 0.43 | 0.02 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.52 | 0.70 | -1.17 | 1.67 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.24% | 6.33% | 7.24% | 7.17% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（10）2021年1-6月的周转率指标为年化数据。
（二）公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2021年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.50% | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.64% | 0.18 | 0.18 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.15% | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.07% | 0.28 | 0.27 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.95% | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.23% | 0.15 | 0.15 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.98% | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.51% | 0.20 | 0.20 |
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | 0.42 | 3.44 | 231.70 | 0.95 |
| 计入当期损益的政府补助 | 543.76 | 1,630.57 | 3,430.89 | 1,975.62 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,915.37 | 8,724.33 | - | -110.53 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.17 | -120.57 | -20.38 | -129.47 |
| 小计 | 2,444.38 | 10,237.77 | 3,642.21 | 1,736.57 |
| 减：所得税影响额 | 370.87 | 1,530.23 | 582.82 | 272.01 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 31.37 | 55.64 | 17.23 | 7.33 |
| 合计 | 2,042.14 | 8,651.90 | 3,042.16 | 1,457.23 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格51.93元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加51,650.00万元，总股本增加约994.61万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：韩勇、朱明强项目协办人：陈乔岭经办人员：杨逸墨、易欣、徐天全住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：021-68801584传真：021-68801551
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为宁波江丰电子材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日