证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-076转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）等相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止的关于首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告，现将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、 首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
2、 公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）的核准，公司向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
72,000万元，扣除各项发行费619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。上述募集资金已于2020年8月11日存入公司募集资金专项账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、 首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金71,723.30万元。2021半年度，公司使用募集资金827.60万元。截至2021年6月30日，尚未使用募集资金余额为7,493.48万元（含存款利息及理财收益）。
2、 公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金32.40万元。2021半年度，公司使用募集资金16,351.90万元。截至2021年6月30日，尚未使用募集资金余额为56,760.98万元（含存款利息及理财收益）。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金实行专户存储。公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。
(二) 募集资金专户存储情况
1、 首次公开发行股票募集资金专户存储情况
2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年8月17日，公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司
北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2021年6月30日，上述监管协议履行正常。截至2021年6月30日，首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 项目 | 存储金额 |
| 1 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行 | 0200003629200123968 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目和智能物流综合系统 | 74,220,166.30 |
| 2 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100178512 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 209,001.57 |
| 3 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京西三环支行注 | 110923309310103 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 0 |
| 4 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000014007 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 27,953.42 |
| 5 | 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京朝阳支行 | 8015100000004458 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 109,601.89 |
| 6 | 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100186875 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 368,038.55 |
| 合计 | 74,934,761.73 | ||||
单位：人民币元
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 项目 | 存储金额 |
| 1 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京新兴支行 | 8110701011901956285 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 454,138.31 |
| 2 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000018347 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 565,336,185.00 |
| 3 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司北京广渠门支行 | 32400188000016654 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 161,520.69 |
| 4 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100413980 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 0 |
| 5 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京金融中心支行 | 327270597678 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 799,098.59 |
| 6 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000036956800035843693 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 858,422.43 |
| 7 | 中非国际物流投资有限公司 | 北京银行股份有限公司燕京支行 | NRA00045857400037682913 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 413.45注 |
| 合计 | 567,609,778.47 | ||||
1、 用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年6月18日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过6,000万元（含6,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2021年6月30日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、 用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
截至2021年6月30日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、 对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2021年3月22日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
| 开户行 | 产品名称 | 认购金额 | 年化收益率 | 产品起息日 | 产品到期日 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 公司结构性存款（挂钩汇率B款）2020606500107期 | 65,00.00 | 3.35% | 2021/1/8 | 2021/3/19 |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 500.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/3/19 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 500.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/3/19 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 300.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/1/27 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间B款）2021627510426期 | 1,000.00 | 3.35% | 2021/4/27 | 2021/5/27 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间B款）2021627520426期 | 6,000.00 | 3.40% | 2021/4/27 | 2021/6/28 |
| 开户行 | 产品名称 | 认购金额 | 年化收益率 | 产品起息日 | 产品到期日 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 50,000.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/6/17 |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 4,000.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/2/5 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 4,600.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/3/5 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2020606440107期 | 8,300.00 | 3.10% | 2021/1/8 | 2021/6/9 | |
| 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间C款）2021638870624期 | 50,000.00 | 2.80% | 2021/6/25 | 2021/6/30 |
公司不存在使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2、 用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
款情况
公司不存在使用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
1、 首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况
公司不存在首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2、 公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况
公司不存在公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
1、 首次公开发行股票节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将首次公开发行股票募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
2、 公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
1、 首次公开发行股票募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。
2、 公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
1、 变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
2、 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况报告期内，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
3、 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
4、 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
(二) 变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募集资金使用情况及时进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2021年8月28日
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,330.20 | 2021年半年度投入募集资金总额 | 827.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,356.53 | 已累计投入募集资金总额 | 72,550.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,575.21 | 64.97 | 2,518.02 | -57.19 | 97.78 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | - | 100.00 | 2019年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | - | 23,960.36 | 23,960.36 | 196.94 | 23,996.94 | 36.58 | 100.00 | 2020年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 不适用 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 85.46 | 2,411.91 | -2,588.09 | 48.24 | 2021年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能物流综合系统 | 不适用 | 6,398.46 | 6,398.46 | 6,398.46 | 480.23 | 2,624.03 | -3,774.43 | 40.01 | 2023年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充物流及供应链贸易营运资金 | 不适用 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | 35,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 77,330.20 | 78,934.03 | 78,934.03 | 827.60 | 72,550.90 | -6,383.13 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目”主要系由于当地政府整体物流产业发展规划调整以及新冠疫情等因素的影响，项目实施进度有所延缓。经2020年3月13日2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将该募集资金投资项目建设期延期至2021年8月。该项目预计在2021年8月建设完毕，待项目建设完 | |||||||||||
| 毕履行工程竣工决算相关手续后，支付剩余款项后结项。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 71,380.09 | 本年度投入募集资金总额 | 16,351.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 16,384.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | - | 71,380.09 | 71,380.09 | 71,380.09 | 16,351.90 | 16,384.30 | -54,995.79 | 22.95 | 2022年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 71,380.09 | 71,380.09 | 71,380.09 | 16,351.90 | 16,384.30 | -54,995.79 | 22.95 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||