中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 绿色智能制造技改项目注 | 天能集团（河南）能源科技有限公司 | 35,000.00 | 32,498.38 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 26,162.01 | 26,162.01 | ||
| 天能电池集团（安徽）有限公司 | 25,277.43 | 25,277.43 | ||
| 小计 | 86,439.44 | 83,937.82 | ||
| 2 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得 | 85,261.56 | 85,261.56 |
| 3 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 浙江天能汽车电池有限公司 | 65,150.15 | 43,370.55 |
| 4 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 31,303.96 |
| 5 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 15,581.59 |
| 6 | 补充流动资金 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 383,736.70 | 359,455.48 | ||
| 注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团(安徽)有限公司的年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。 | ||||
议通过之日（2021年1月28日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。
（三）使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。
（四）使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
1、公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议及2021年4月29 日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的26.43%。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-014）。
2、截至目前，公司尚未实际使用超募资金永久补充流动资金。公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，拟取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次增资主体的基本情况
公司拟使用超募资金及自有资金向下属子公司湖州新能源增资以实施湖州
南太湖基地年产10GWh锂电池项目，公司增资主体基本情况如下：
1、公司名称：天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）
2、法定代表人：钱舜尧
3、注册资本：10,000万元人民币
4、成立日期：2021年2月20日
5、注册地址：浙江省湖州市红丰路1366号5幢1101-6室
6、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、增资方式：使用超募资金及自有资金
8、增资前后的股权结构：本次增资前，公司直接或间接持有湖州新能源100%股权，本次增资完成后，公司仍直接或间接持有湖州新能源100%股权。
9、最近一期的主要财务数据：截至2021年6月30日，湖州新能源总资产10,048.84万元，净资产9,497.28万元；2021年1-6月实现营业收入43.18万元，净利润-86.72万元。（以上财务数据未经审计）
四、本次使用超募资金投资建设年产10GWh锂电池项目的具体情况
（一）项目概述
近年来，公司所处锂电池行业发展迅速，为进一步满足下游市场需求，加速
实施公司发展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强公司竞争力并提高募集资金使用效率，根据公司实际情况和战略发展目标，公司拟投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目。项目由下属子公司湖州新能源实施，该项目预计总投资金额397,302.71万元，其中公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等规定，本次投资新建项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）项目基本情况
1、项目名称：湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，其中一期产能规划3GWh，二期产能规划7GWh。
2、项目实施主体：下属子公司天能新能源（湖州）有限公司。
3、项目建设地点：湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块及XSS-03-03-04B地块。
其中一期项目建设地点为XSS-03-03-05A地块，占地约177亩；二期项目建设地点为XSS-03-03-04B地块，占地约265亩。
4、项目投资资金及来源
本项目预计总投资金额397,302.71万元，其中：一期项目总投资估算11,2778.00万元，其中固定资产投资10,4671.00万元、铺底流动资金8,107.00万元；二期项目总投资估算284,524.71万元，其中固定资产投资198,218.31万元、流动资金86,306.40万元。
公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
5、项目建设内容及周期
一期项目拟通过司法拍卖方式取得浙江遨优动力系统有限公司（以下简称
“浙江遨优”）相关资产后进行技改升级，并在空置厂房新建电芯及PACK产线，达产后形成年产3GWh磷酸铁锂电池产能。一期项目预期建设周期12个月。湖州新能源已于2021年8月5日通过阿里拍卖平台以28,321.70万元竞得浙江遨优位于湖州市吴兴区东浜路588号（湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块）土地使用权、房屋及设备等相关资产，目前资产过户手续尚在办理中。
二期项目为新建项目，达产后形成年产7GWh磷酸铁锂电池产能。二期项目预期建设周期30个月。湖州新能源已于2021年3月31日通过浙江省土地使用权网上交易系统以8,917.00万元竞得湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-04B地块使用权，目前正在进行建设规划等前期工作。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、加快锂电业务发展是助力国家“双碳”目标的积极举措
“碳达峰、碳中和”已是全球共识，公司积极响应国家政策导向，紧紧围绕微型电动汽车、工业特种车辆、电动工具等行业需求，结合自身能力和资源，加快锂电业务发展，符合公司战略方向和国家战略需求。
2、公司拥有大力发展锂电业务的资源优势
公司深耕电池领域数十年，积累了庞大的客户基础和完善的市场体系。公司积极发展锂电，可以充分发挥已有品牌、市场、客户和渠道优势，在细分应用市场形成差异化竞争优势。
3、公司具备积极发展锂电业务的技术能力
公司是国内较早涉足动力锂电池研发、生产的企业，锂电池技术储备充足，生产工艺成熟，核心关键技术拥有自主知识产权。核心技术团队深耕锂电行业多年，在产品研发、制造、质控方面拥有丰富经验。
（四）项目建设对公司的影响
公司投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，将加速实施公司发展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强公司竞争力。项目达产后，公司相关产品的产能将扩大，有利于提升公司降本增效和持续盈利
能力。公司构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目所涉产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力。
（五）主要风险及应对措施
1、项目进程不达预期的风险
（1）对于一期项目，公司将在取得浙江遨优资产的基础上进行改造和扩建。目前公司已通过阿里拍卖平台竞得浙江遨优位于湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块的土地使用权、房屋及设备等相关资产，但仍未办理过户手续。若在办理过户手续过程中遇到障碍，则可能存在一期项目不能按时实施导致延期的风险。一期、二期项目实施过程中尚需办理项目环评、能评、安评、施工许可等手续，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极与法院、浙江遨优管理人沟通，加快推进浙江遨优资产过户；同时积极向相关政府部门办理项目环评、能评、安评、施工许可等手续。
（2）项目在建设过程中，宏观政策变化、市场变化和技术进步等因素可能使得项目实施进度及效益不达预期。公司将加强技术研发，扩展对外技术交流，提高对市场变化的敏感度和判断力，及时进行调整，以避免出现重大损失。
2、原材料价格上涨风险
随着磷酸铁锂电池产能大幅扩建，市场上碳酸锂、磷酸铁、铜箔、电解液等原材料价格纷纷大幅上涨，不排除相关材料价格在未来仍有进一步上涨的风险。原材料价格的上涨如不能顺利传导至锂电池产品价格上，则可能导致公司锂电池项目达产后不能达成预期收益。
3、市场风险
公司锂电池项目投产后，产品能否顺利导入市场具有一定的不确定性，可能出现产品库存积压及产能利用率不足等不利情形，进而导致本项目达产后预期收益不能达成。
公司将充分发挥市场、品牌和渠道优势，激发合作伙伴资源，赢得市场主动，同时持续加强研发，不断提升产品竞争力。
4、竞争风险
随着国内一系列鼓励发展新能源产业化应用政策的出台，促使更多的科研机构、企业参与到新能源产品的开发与成果转化和应用中来，公司项目将在无形中接受更多潜在竞争对手的竞争。
公司将积极利用技术优势，加大技术研发，努力提高科研成果转化效率；建立能快速反应的市场反馈体系，掌握最新潜在进入者情况，保持市场信息领先优势；并致力于提高产品质量、产品性能、拓展销售渠道等多种方式提高准入门槛。
5、技术风险
尽管公司在锂电池技术上有多年潜心钻研和积累，拥有自己的技术优势，但投入大规模生产其技术的成熟性风险依然存在。因此，公司将与合作方紧密合作，把好设计、安装、调试和试生产关；同时公司还将不断完善技术体系，时刻关注新技术，通过自主研发或开展广泛的技术合作，继续保持技术优势。
6、财务风险
公司锂电池项目投产后，若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，导致项目未能如期实现效益，新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成坏账的情形，从而影响公司经营效益。
在项目投产后，公司将积极开拓市场，同时采取严格的财务制度和销售管理制度，控制单项业务的应收账款比例，控制应收账款占总收入的比例，对客户按信用等级实施差别应收款待遇等措施。
（六）超募资金增资湖州新能源授权事项安排
公司拟使用超募资金账户余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，公司股东大会、董事会授
权公司董事长在议案审议通过后行使超募资金账户余额增资湖州新能源的后续事项的审批权并签署相关文件。
（七）募集资金管理计划
为确保募集资金使用安全，湖州新能源将开立募集资金存储专用账户，并在上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、相关审批程序
2021年8月27日召开公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》。公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，项目由湖州新能源实施，项目预计总投资397,302.71万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本议案尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司及子公司浙江省长兴天能电源有限公司在与SAFT GROUPE SA（以下简称“SAFT”）增资天能帅福得能源股份有限公司的股东协议中承诺：在整个合资期限内，公司及其直接或间接拥有的关联公司不得：（a）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国境内生产下列产品的锂离子电池电芯为目的的新投资或商业机遇：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场；以及（b）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国销售下列产品的锂离子电池电芯和/或模组和/或封装为目的的新投资或商业机遇（在军用市场上销售电芯，双方约定及各股东共同同意的其他有限例外除外）：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场。
因此，本次投资事项在取得公司股东大会审议后，还需取得SAFT的同意
或签署涉及相关业务安排的备忘录。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，符合公司战略发展目标，能够提升募集资金的使用效率，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。该事项不存在与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意该议案，经公司股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次事项尚需取得股东大会审议通过并取得SAFT的同意或签署涉及相关业务安排的备忘录。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，在履行相关必备程序后，保荐机构对本次公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 肖云都 |