中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 绿色智能制造技改项目注 | 天能集团（河南）能源科技有限公司 | 35,000.00 | 32,498.38 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 26,162.01 | 26,162.01 | ||
| 天能电池集团（安徽）有限公司 | 25,277.43 | 25,277.43 | ||
| 小计 | 86,439.44 | 83,937.82 | ||
| 2 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得 | 85,261.56 | 85,261.56 |
| 3 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 浙江天能汽车电池有限公司 | 65,150.15 | 43,370.55 |
| 4 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 31,303.96 |
| 5 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 15,581.59 |
| 6 | 补充流动资金 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 383,736.70 | 359,455.48 | ||
| 注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团(安徽)有限公司的年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。 | ||||
金的公告》（公告编号：2021-013）。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议及2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的26.43%，用于与公司主营业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体情况详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）。
截至2021年8月27日，公司尚未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金。
四、取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的基本情况
根据公司生产经营情况及资金使用状况，结合公司业务发展战略，公司拟取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。
公司承诺，自本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。
五、决策程序履行情况
公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项。公司独立董事就此发表一致同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，不存在违反《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，监事会同意上述议案，经公司股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，
未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 肖云都 |