常州聚和新材料股份有限公司Changzhou Fusion New Material Co., Ltd.
（注册地址：常州市新北区新竹二路88号）
关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二一年八月
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.
常州聚和新材料股份有限公司 问询函回复
8-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于2021年8月18日出具的上证科审（审核）〔2021〕507号《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同聚和股份及发行人律师上海市广发律师事务所（以下简称“广发律所”、“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
| 招股说明书、本问询函回复的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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8-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一题、关于重大事项提示与风险因素 ...... 3
第二题、关于招股说明书披露 ...... 9
补充事项：关于发行人收购昭荣化学资产相关事宜的核查 ...... 20
附件：《专利购买协议》涉及的专利清单 ...... 23
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8-1-3
第一题、关于重大事项提示与风险因素请发行人：
（1）删除“主要原材料供应商集中风险”、“主要原材料价格波动风险”、“主要产品应用领域单一风险”、“主要经营场所租赁风险”、“正面银浆产品单位毛利下降风险”中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述；
（2）将“一、技术风险”的内容与“六、法律风险”部分的“知识产权保护风险”合并为一个风险因素，其中核心人员流失风险、核心技术失密风险、知识产权保护风险仅需简要概括，重点揭示技术创新与研发风险；合并“二、市场风险”中的“宏观经济波动风险”与“产业政策变动风险”，重点揭示光伏产业政策变动相关风险；
（3）精简“实际控制人持股比例较低风险”的披露内容；
（4）删除“股价波动风险”。
【回复】
一、删除“主要原材料供应商集中风险”、“主要原材料价格波动风险”、“主要产品应用领域单一风险”、“主要经营场所租赁风险”、“正面银浆产品单位毛利下降风险”中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述
发行人已修改招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”部分提及的“主要原材料供应商集中风险”、“主要原材料价格波动风险”、“主要产品应用领域单一风险”、“主要经营场所租赁风险”、“正面银浆产品单位毛利下降风险”相关内容，删除了相关风险中涉及风险对策、发行人竞争优势及类似表述。修改前后对比情况如下：
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8-1-4
| 序号 | 标题 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 主要原材料供应商集中风险 | 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向DOWA采购银粉，向DOWA采购额占报告期各期银粉采购总额比例均超过90%，主要由于DOWA是全球知名的银粉供应商，其产品性能优异、质量稳定，是多数正面银浆知名厂商首选的银粉供应商。 随着公司业务规模快速扩大、市场地位显著提升，公司在DOWA客户中的重要性也日益提升，公司已于2020年11月与DOWA达成《银粉采购框架协议》，双方合作互利日益加强。此外，公司亦逐步加大与国内银粉厂商合作力度以拓宽银粉采购渠道，目前已与多家国内银粉厂商建立了良好的合作关系。在公司大规模采用国产可替代银粉前，如出现DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 | 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向DOWA采购银粉，向DOWA采购额占报告期各期银粉采购总额比例均超过90%，原材料供应商集中度较高。 如出现DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 |
| 2 | 主要原材料价格波动风险 | 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。为减少银价波动带来的影响，公司产品销售价格亦以银价为基础结合供求关系、客户信誉、潜在需求及双方协商情况等因素综合确定，同时采取根据销售订单“背靠背”采购银粉的方式进一步规避银价波动风险。 如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 | 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。 如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 |
| 3 | 主要产品应用领域单一风险 | 报告期内，公司专注于电子浆料的研发、生产和销售，主要产品为光伏正面银浆，目前已成为正面银浆领域重要供应商。公司依靠在正面银浆领域建立的技术壁垒、生产经验，逐步开发5G射频器件、电子元件、柔性电路、电致变色玻璃等非光伏领域用银浆产品。由于新产品研究开发、市场推广的整体周期较长，公司非光伏领域用银浆产品尚未实现大规模销售，公司收入和利润在短期内仍依赖于光伏正面银浆产品的销售。 如果公司的非光伏领域用银浆长期无法实现大规模销售，将对公司经营规模持续扩大、经营业绩持续增长造成一定的不利影响。 | 公司自成立以来即专注于电子浆料的研发、生产和销售，目前主要产品为光伏正面银浆。报告期内，公司光伏正面银浆产品销售收入占主营业务收入的比例均超过97.00%，其中公司2020年度单晶PERC电池用正银销售收入占正银销售收入比例超过88.00%，公司产品结构较为单一、下游应用领域较为集中。 如果光伏正银产业尤其是单晶PERC电池用正银产业出现下游需求萎缩、市场竞争加剧等情况，将对公司经营规模持续扩大、经营业绩持续增长造成不利影响。 |
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| 4 | 主要经营场所租赁风险 | 公司目前的主要生产经营场所均为租赁取得，已与常州天禄光电科技有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司签署了房屋租赁合同。公司本次发行股票募集资金投资项目拟在江苏省常州市新北区实施，公司已取得编号为苏（2021）常州市不动产权第0009585号《不动产权证书》，并计划于本次募集资金投资项目建成投产后，逐步将现有生产设施及办公设备逐步搬迁至自建房产。 由于新厂房建设实施时间较长，如果上述房屋租赁到期后无法续签，新厂房又未建设完毕，或生产设施及办公场所的搬迁未能顺利进行，可能会因搬迁而对公司生产经营造成不利影响。 | 公司目前的主要生产经营场所均为租赁取得，已与常州天禄光电科技有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司签署了房屋租赁合同。如果上述房屋在租约到期后未能续签，公司又未能及时找到合适的替代厂所并完成搬迁工作，都将对公司生产经营的正常运转造成不利影响。 |
| 5 | 正面银浆产品单位毛利下降风险 | 报告期各期，公司正面银浆产品的单位毛利分别为661.98元/KG、783.30元/KG、686.76元/KG，2020年度单位毛利同比下降96.55元/KG。由于公司通常在银市场价格基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等因素确定正面银浆产品销售价格，而银粉为公司主要原材料，银市场价格亦直接影响公司的单位成本，因此，公司单位毛利主要受除银市场价格外的其他综合因素影响。 虽然公司正面银浆产品当前市场占有率较高、市场竞争力较强，但如未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、公司议价能力下降等情况，公司正面银浆产品的单位毛利可能进一步下滑，从而对盈利能力产生不利影响。 | 报告期各期，公司正面银浆产品的单位毛利分别为661.98元/KG、783.30元/KG、686.76元/KG，2020年度单位毛利同比下降96.55元/KG。由于公司通常在银市场价格基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等因素确定正面银浆产品销售价格，而银粉为公司主要原材料，银市场价格亦直接影响公司的单位成本，因此，公司单位毛利主要受除银市场价格外的其他综合因素影响。 如未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、公司议价能力下降等情况，公司正面银浆产品的单位毛利可能进一步下滑，从而对盈利能力产生不利影响。 |
二、将“一、技术风险”的内容与“六、法律风险”部分的“知识产权保护风险”合并为一个风险因素，其中核心人员流失风险、核心技术失密风险、知识产权保护风险仅需简要概括，重点揭示技术创新与研发风险；合并“二、市场风险”中的“宏观经济波动风险”与“产业政策变动风险”，重点揭示光伏产业政策变动相关风险发行人已将招股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”与“六、法律风险”部分的“知识产权保护风险”合并为了一个风险因素，并重点揭示技术创新与研发风险，同时，发行人将招股说明书“第四节 风险因素”之“二、市场风险”中“宏观经济波动风险”与“产业政策变动风险”的相关表述进行了合并，并重点揭示光伏产业政策变动风险。具体修改情况如下：
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 一、技术风险 （一）核心人员流失风险 公司主要产品太阳能电池用正面银浆的技术壁垒较高、产品升级换代较快，技术优势、人才团队优势是公司的主要竞争优势之一，优秀的研发经营团队是核心竞争力的根本保障。目前，公司多数核心员工直接、间接持有公司股份，核心人员多为资深员工且已与公司签署保密协议、竞业禁止协议，但核心人员流失的风险仍然存在。若公司未来发生大规模核心人员流失，不仅会影响公司的新产品、新技术研发进程，也可能会影响与核心客户的合作关系，从而对公司未来创新能力、生产经营稳定性和市场竞争力造成负面影响。 （二）核心技术失密风险 公司自成立以来即专注于电子浆料的研发、生产和销售，主要产品技术壁垒较高。若发生核心技术泄露，将对公司的核心竞争能力产生不利影响。公司目前已经采取了制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、申请境内外专利以及持续加强研发信息管理等方式进行技术信息保护，但并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心技术外泄的情况，则可能给公司生产经营造成不利影响。 （三）技术创新与研发风险 公司主要产品为太阳能电池用正面银浆，报告期各期，公司正面银浆产品销售收入占营业收入比例均超过95.00%。由于正面银浆产品是制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要随着下游技术的迭代不断调整配方、优化产品，以适配不同太阳能电池片生产商差异化的技术路径和生产工艺。近年来，太阳能电池生产商逐步研发出多种新技术、新工艺并不断推出新产品，市场主流的太阳能电池类型已由BSF电池过渡到当前的PERC电池，TOPCon电池、HJT电池等N型高效电池的市场份额亦快速上升，此外，市场中还存在IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化电池技术。 由于不同类型、不同工艺的太阳能电池对于正面银浆产品的技术需求均可能存在差异，若公司未来的技术研发方向不能适应行业发展趋势，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，都有可能会降低公司在行业中的竞争力，从而对公司的营业收入和未来发展产生不利影响。 …… 六、法律风险 （四）知识产权保护风险 经过多年的研发投入和经营积累，公司已经掌握了多项应用于主要产品研发、生产的核心技 | 一、技术风险 公司主要产品光伏正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要随着下游技术的迭代不断调整配方、优化产品，以适配不同太阳能电池片生产商差异化的技术路径和生产工艺。近年来，太阳能电池生产商逐步研发出多种新技术、新工艺并不断推出新产品，市场主流的太阳能电池类型已由BSF电池过渡到当前的PERC电池，TOPCon电池、HJT电池等N型高效电池的市场份额亦快速上升，此外，市场中还存在IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化电池技术。由于不同类型、不同工艺的太阳能电池对于正面银浆产品的技术需求均可能存在差异，要求公司持续加大研发投入力度，以研发驱动业务发展。 如果公司未来的技术研发方向不能适应行业发展趋势，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，亦或出现研发骨干大规模流失、核心技术外泄、知识产权侵权而被起诉等情况，都有可能会降低公司在行业中的竞争力，从而对公司的营业收入和未来发展产生不利影响。 |
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| 术，并通过积极申请专利等方式加强对核心技术的保护。随着公司经营规模扩大、市场地位提升，不排除出现与竞争对手之间发生知识产权争端的可能，若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。 | ||
| 2 | 二、市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司生产的正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，最终应用在光伏电站上，因此全球范围内光伏电站投资规模将对公司产品市场需求产生重要影响。由于全球光伏电站投资规模与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。未来，若国内外宏观经济形势出现恶化，可能使全球光伏电站投资放缓，公司将面临产品需求萎缩、盈利能力下降的风险。 （二）产业政策变动风险 公司主要产品太阳能电池正面银浆主要应用于光伏领域，处于光伏产业链的上游。由于光伏行业目前尚属于需要国家予以政策支持的新能源行业，国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。如未来产业政策发生不利变化，可能致使新增光伏装机量增速放缓或下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。 | 二、市场风险 （一）光伏产业政策变动风险 公司生产的正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，处于光伏产业链的上游，最终应用在光伏电站上。受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。如未来产业政策发生重大不利变化，可能致使新增光伏装机量增速放缓或下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。 |
8-1-8
三、精简“实际控制人持股比例较低风险”的披露内容
发行人已对招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”之“（一）实际控制人持股比例较低风险”部分内容进行了精简，具体修改情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 四、内控风险 （一）实际控制人持股比例较低风险 截至本招股说明书签署日，刘海东直接持有公司1,237.9350万股股份，持股比例为14.7530%，通过其控制的宁波鹏季、宁波鹏翼、宁波鹏曦、宁波鹏骐间接控制公司11.0202%的股份，通过其一致行动人冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、朱立波、蒋欣欣、张晓梅、敖毅伟合计控制公司6.4243%的股份。刘海东直接持有和间接控制公司32.1975%的股份，为公司控股股东、实际控制人。如果按本次预计发行数量2,800.00万股计算，本次发行后，刘海东合计控制公司股份比例将降至24.1417%。 由于公司实际控制人持股比例较低且股权较为分散，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险；同时，公司存在因股权分散导致董事会、股东大会出现僵局或被收购的风险。 | 五、实际控制人持股比例较低风险 截至本招股说明书签署日，刘海东直接持有和间接控制公司32.1975%的股份，为公司控股股东、实际控制人。如果本次预计发行数量按2,800.00万股计算，本次发行后，刘海东合计控制公司股份比例将降至24.1417%。 由于公司实际控制人持股比例较低且股权较为分散，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险；同时，公司存在因股权分散导致董事会、股东大会出现僵局或被收购的风险。 |
四、删除“股价波动风险”
发行人已删除招股说明书“第四节 风险因素”之“八、股价波动风险”。
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第二题、关于招股说明书披露请发行人：（1）删除发行人符合上市标准的具体财务数据情况、“发行人的组织结构” 、“除最近一年新增股东外的其他股东的情况”；（2）以表格形式披露“本次发行概况”章节中的“一、本次发行的基本情况”，删除该章节中的“五、发行人高管、员工拟参与战略配售情况”；（3）将“发行人设立情况”部分的“（一）股份公司设立背景”与“（二）股份公司设立情况”合并后精简，删除历次变动的股权结构表、履行的程序性事项及其合规性；（4）精简披露“电子材料行业发展情况”与“主要应用领域光伏行业发展情况”；（5）择要补充披露“盈利能力或财务状况的主要影响因素分析”相关内容，重点反映对公司未来经营能力或财务状况可能产生的具体影响或风险；（6）删除“重要会计政策及会计估计”部分与会计准则原文相同的内容，有关会计政策和会计估计的详细内容索引至审计报告；针对性披露“重要会计政策及会计估计”部分，并按照“管理层讨论分析”中会计科目的分析顺序进行排序；（7）在“营业收入分析”部分补充披露各期主营业务收入的季节分布情况，简要分析上下半年收入占比差异的原因及合理性；（8）对“会计信息及时性情况”部分的“重要承诺事项”汇总列表简单披露。
【回复】
一、删除发行人符合上市标准的具体财务数据情况、发行人的组织结构、除最近一年新增股东外的其他股东的情况
发行人已删除招股说明书“第二节 概览”之“七、公司的具体上市标准”部分涉及的发行人符合上市标准的具体财务数据情况。
发行人已删除招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构及组织结构”之“（二）发行人的组织结构”的内容。
发行人已删除招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）除最近一年新增股东外的其他股东的情况”的内容。
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二、以表格形式披露“本次发行概况”章节中的“一、本次发行的基本情况”，
删除该章节中的“五、发行人高管、员工拟参与战略配售情况”发行人已以表格形式披露招股说明书“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”部分内容，同时，发行人已删除招股说明书“第三节 本次发行概况”之“五、发行人高管、员工拟参与战略配售情况”的内容。
三、将“发行人设立情况”部分的“（一）股份公司设立背景”与“（二）股份公司设立情况”合并后精简，删除历次变动的股权结构表、履行的程序性事项及其合规性发行人已将招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”涉及的“（一）股份公司设立背景”与“（二）股份公司设立情况”进行了合并、精简，具体情况如下：
（一）修改前
“二、发行人设立情况
（一）股份公司设立背景
2015年6月，刘海东与天合星元、吴伟忠等投资人拟共同设立公司从事光伏银浆相关业务。根据各方协商一致的结果，拟设立公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天合星元 | 1,575.0000 | 31.5000 |
| 2 | 刘海东 | 996.5200 | 19.9304 |
| 3 | 吴伟忠 | 450.0000 | 9.0000 |
| 4 | 邱在峰 | 445.1600 | 8.9032 |
| 5 | 周炜 | 445.1600 | 8.9032 |
| 6 | 肖美容 | 296.7700 | 5.9354 |
| 7 | 田伟 | 247.3100 | 4.9462 |
| 8 | 颜海涌 | 197.8500 | 3.9570 |
| 9 | 金琳 | 148.3900 | 2.9678 |
| 10 | 蒋欣欣 | 74.1900 | 1.4838 |
| 11 | 张晓梅 | 74.1900 | 1.4838 |
| 12 | 敖毅伟 | 24.7300 | 0.4946 |
| 13 | 柴兵 | 24.7300 | 0.4946 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000 | |
公司各出资人为进一步增强拟设立公司的技术实力、吸引人才加盟，自愿将所持部分股份赠与公司核心技术人员敖毅伟、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI），具体赠与过程如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 赠与敖毅伟股份数量（万股） | 赠与敖毅伟后持股数量 （万股） | 赠与冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI） 股份数量 （万股） | 赠与后持股数量 （万股） | 赠与后的持股比例（%） |
| 1 | 天合 星元 | 1,575.0000 | - | 1,575.0000 | 78.7500 | 1,496.2500 | 29.9250 |
| 2 | 刘海东注 | 996.5200 | 9.2100 | 987.3100 | 49.3750 | 1,187.9350 | 23.7587 |
| 3 | 吴伟忠 | 450.0000 | - | 450.0000 | 22.5000 | 427.5000 | 8.5500 |
| 4 | 邱在峰 | 445.1600 | 4.1100 | 441.0500 | 22.0572 | 418.9928 | 8.3799 |
| 5 | 周炜 | 445.1600 | 4.1100 | 441.0500 | 22.0572 | 418.9928 | 8.3799 |
| 6 | 肖美容 | 296.7700 | 2.7400 | 294.0300 | 14.7015 | 279.3285 | 5.5866 |
| 7 | 田伟 | 247.3100 | 2.2900 | 245.0200 | 12.2462 | 232.7738 | 4.6555 |
| 8 | 颜海涌 | 197.8500 | 1.8300 | 196.0200 | 9.8010 | 186.2190 | 3.7244 |
| 9 | 金琳 | 148.3900 | 1.3700 | 147.0200 | 7.3557 | 139.6643 | 2.7933 |
| 10 | 蒋欣欣 | 74.1900 | 0.6900 | 73.5000 | 3.6679 | 69.8321 | 1.3966 |
| 11 | 张晓梅 | 74.1900 | 0.6900 | 73.5000 | 3.6679 | 69.8321 | 1.3966 |
| 12 | 敖毅伟 | 24.7300 | - | 52.0000 | 2.5978 | 49.4022 | 0.9880 |
| 13 | 柴兵 | 24.7300 | 0.2300 | 24.5000 | 1.2226 | 23.2774 | 0.4655 |
| 合计 | 5,000.0000 | 27.2700 | 5,000.0000 | 250.0000 | 5,000.0000 | 100.0000 | |
注：①因赠与股份时，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）尚在三星SDI任职，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）与刘海东于2015年8月24日签订《股份代持协议书》，约定由刘海东代其持有250.00万股公司股份。2020年12月22日，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）与刘海东签订《股份转让暨代持解除协议》，刘海东将其所持公司250.00万股股份以0元的价格转让给冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI），解除股份代持。
②劳志平曾为三星SDI的经销商，为避免在商务合作中产生负面影响，2016年4月28日，劳志平与刘海东签订《股份代持协议书》，由刘海东代为持有100.00万股公司股份。2020年12月22日，劳志平与刘海东签订《股份转让暨代持解除协议》，刘海东将其所持公司100.00万股股份以0元的价格转让给劳志平，解除股份代持。
（二）股份公司设立情况
2015年8月11日，天合星元和刘海东等12名自然人共同签署《发起人协议》，设立常州聚和新材料股份有限公司。同日，聚和股份召开创立大会暨2015
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年第一次股东大会，审议通过《公司章程》，并选举董事、监事。
2015年8月24日，公司取得了常州市工商行政管理局核发的注册号为320400000059513的《营业执照》。
2016年6月12日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具苏亚常验（2016）5号《验资报告》，截至2016年3月31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币五千万元整（RMB50,000,000.00），均为货币出资。
2020年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZF11025号《关于常州聚和新材料股份有限公司验资复核报告》。截至2016年3月31日，聚和股份已收到股东天合星元和自然人股东刘海东、吴伟忠、邱在峰、周炜、肖美容、田伟、颜海涌、金琳、蒋欣欣、张晓梅、敖毅伟、柴兵投入的注册资本5,000.00万元，实收资本占注册资本的100%。
聚和股份设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天合星元 | 1,496.2500 | 29.9250 |
| 2 | 刘海东注 | 1,187.9350 | 23.7587 |
| 3 | 吴伟忠 | 427.5000 | 8.5500 |
| 4 | 邱在峰 | 418.9928 | 8.3799 |
| 5 | 周炜 | 418.9928 | 8.3799 |
| 6 | 肖美容 | 279.3285 | 5.5866 |
| 7 | 田伟 | 232.7738 | 4.6555 |
| 8 | 颜海涌 | 186.2190 | 3.7244 |
| 9 | 金琳 | 139.6643 | 2.7933 |
| 10 | 蒋欣欣 | 69.8321 | 1.3966 |
| 11 | 张晓梅 | 69.8321 | 1.3966 |
| 12 | 敖毅伟 | 49.4022 | 0.9880 |
| 13 | 柴兵 | 23.2774 | 0.4655 |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000 | |
注：刘海东持有的公司股份中，250.00万股系代冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）持有、
100.00万股系代劳志平持有。股份代持解除情况参见本节“三、发行人的股本和股东变化情况”之“（十二）2021年3月第七次股权转让”。”
8-1-13
（二）修改后
“二、发行人设立情况2015年6月，刘海东与天合星元、吴伟忠等投资人拟共同设立公司从事光伏银浆相关业务。根据各方协商一致的结果，公司各出资人为进一步增强拟设立公司的技术实力、吸引人才加盟，自愿将所持部分股份赠与公司核心技术人员敖毅伟、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI），具体赠与过程如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 赠送前计划持股数量 （万股） | 赠与敖毅伟股份数量（万股） | 赠与敖毅伟后持股数量 （万股） | 赠与冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI） 股份数量 （万股） | 赠与后实际持股数量 （万股） | 赠与后的持股比例（%） |
| 1 | 天合 星元 | 1,575.0000 | - | 1,575.0000 | 78.7500 | 1,496.2500 | 29.9250 |
| 2 | 刘海东注 | 996.5200 | 9.2100 | 987.3100 | 49.3750 | 1,187.9350 | 23.7587 |
| 3 | 吴伟忠 | 450.0000 | - | 450.0000 | 22.5000 | 427.5000 | 8.5500 |
| 4 | 邱在峰 | 445.1600 | 4.1100 | 441.0500 | 22.0572 | 418.9928 | 8.3799 |
| 5 | 周炜 | 445.1600 | 4.1100 | 441.0500 | 22.0572 | 418.9928 | 8.3799 |
| 6 | 肖美容 | 296.7700 | 2.7400 | 294.0300 | 14.7015 | 279.3285 | 5.5866 |
| 7 | 田伟 | 247.3100 | 2.2900 | 245.0200 | 12.2462 | 232.7738 | 4.6555 |
| 8 | 颜海涌 | 197.8500 | 1.8300 | 196.0200 | 9.8010 | 186.2190 | 3.7244 |
| 9 | 金琳 | 148.3900 | 1.3700 | 147.0200 | 7.3557 | 139.6643 | 2.7933 |
| 10 | 蒋欣欣 | 74.1900 | 0.6900 | 73.5000 | 3.6679 | 69.8321 | 1.3966 |
| 11 | 张晓梅 | 74.1900 | 0.6900 | 73.5000 | 3.6679 | 69.8321 | 1.3966 |
| 12 | 敖毅伟 | 24.7300 | - | 52.0000 | 2.5978 | 49.4022 | 0.9880 |
| 13 | 柴兵 | 24.7300 | 0.2300 | 24.5000 | 1.2226 | 23.2774 | 0.4655 |
| 合计 | 5,000.0000 | 27.2700 | 5,000.0000 | 250.0000 | 5,000.0000 | 100.0000 | |
注：①因赠与股份时，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）尚在三星SDI任职，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）与刘海东于2015年8月24日签订《股份代持协议书》，约定由刘海东代其持有250.00万股公司股份。
②劳志平曾为三星SDI的经销商，为避免在商务合作中产生负面影响，2016年4月28日，劳志平与刘海东签订《股份代持协议书》，由刘海东代为持有100.00万股公司股份。
2015年8月24日，公司取得了常州市工商行政管理局核发的注册号为320400000059513的《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
8-1-14
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天合星元 | 1,496.2500 | 29.9250 |
| 2 | 刘海东注 | 1,187.9350 | 23.7587 |
| 3 | 吴伟忠 | 427.5000 | 8.5500 |
| 4 | 邱在峰 | 418.9928 | 8.3799 |
| 5 | 周炜 | 418.9928 | 8.3799 |
| 6 | 肖美容 | 279.3285 | 5.5866 |
| 7 | 田伟 | 232.7738 | 4.6555 |
| 8 | 颜海涌 | 186.2190 | 3.7244 |
| 9 | 金琳 | 139.6643 | 2.7933 |
| 10 | 蒋欣欣 | 69.8321 | 1.3966 |
| 11 | 张晓梅 | 69.8321 | 1.3966 |
| 12 | 敖毅伟 | 49.4022 | 0.9880 |
| 13 | 柴兵 | 23.2774 | 0.4655 |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000 | |
注：刘海东持有的公司股份中，250.00万股系代冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）持有、
100.00万股系代劳志平持有。自代持关系形成以来，刘海东代冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）持有的股份数量始终为250.00万股、代劳志平持有的股份数量始终为100.00万股，但由于公司发生多次增资扩股，截至2020年12月22日，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）委托刘海东代持的股份比例逐步稀释至2.9794%、劳志平委托刘海东代持的股份比例逐步稀释至
1.1917%。
2020年12月22日，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）与刘海东签订《股份转让暨代持解除协议》，刘海东将其所持公司250.00万股股份以0元的价格转让给冈本珍范（OKAMOTOKUNINORI），解除股份代持。根据国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具的证明，冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）已主动足额缴纳个人所得税，不会因上述事项对冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）给予行政处罚。2020年12月22日，劳志平与刘海东签订《股份转让暨代持解除协议》，刘海东将其所持公司100.00万股股份以0元的价格转让给劳志平，解除股份代持。刘海东与冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、刘海东与劳志平之间就股份代持不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人已删除“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本和股东变化情况”涉及的历次变动的股权结构表、履行的程序性事项及其合规性等内容。
四、精简披露“电子材料行业发展情况”与“主要应用领域光伏行业发展情况”
发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业情况”之“（三）行业发展情况及发展态势”之“1、电子材料行业发展情况”、“2、主要应用领域光伏行业发展情况”相关内容进行了精简，精简说明如下：
8-1-15
针对“电子材料行业发展情况”，发行人大幅缩减了与光伏银浆产业不直接相关的电子材料行业内容。发行人不再普适性的对电子材料进行大篇幅介绍，将相关内容精简至一句话；不再大段引用电子材料行业鼓励性政策，仅保留十四五计划相关内容，同时发行人删除了对电子材料行业下游应用领域的介绍。
针对“主要应用领域光伏行业发展情况”，发行人大幅缩减了与光伏银浆产业不直接相关的光伏行业发展情况内容。发行人不再对全球和我国光伏行业情况进行区分介绍，将相关内容进行融合精简，仅从光伏装机容量、全球光伏分布、和发电成本三个角度进行阐述并点出光伏行业健康、稳定发展对光伏银浆的正面影响。
五、择要补充披露“盈利能力或财务状况的主要影响因素分析”相关内容，重点反映对公司未来经营能力或财务状况可能产生的具体影响或风险
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、发行人近三年财务报表”中补充“（七）盈利能力或财务状况的主要影响因素分析”对影响公司未来经营能力或财务状况的因素进行分析如下：
（七）盈利能力或财务状况的主要影响因素分析
公司专业从事新型电子浆料研发、生产和销售业务，影响公司盈利能力和财务状况的因素主要包含行业发展趋势、行业竞争格局、公司经营模式、研发投入和技术创新等，具体如下：
1、行业发展趋势
随着能源改革的深化和能源结构的调整，预计未来全球光伏装机规模进一步扩大的同时光伏发电成本将进一步下降，以尽早实现“碳中和”的愿景。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，截至2020年底，全球累计光伏装机容量达到
707.49GW ，预计2030年将达到2,840GW，光伏发电市场仍有较大增长空间。
公司主要产品太阳能电池正面银浆主要应用于光伏领域，处于光伏产业链的上游，业绩受到光伏行业发展的影响。行业发展趋势从大方向上决定了公司下游市场的需求，同时也影响着社会资源对于该行业的配置，因此将显著影响公司未来的盈利能力和财务状况。
2、行业竞争格局
随着近年来光伏市场发展态势良好，新增光伏装机容量不断增长，旺盛的下
8-1-16
游需求为正面银浆行业快速发展带来了良好的市场机遇。公司正面银浆产品当前市场占有率较高、市场竞争力较强，但也面临着来自境内境外诸多银浆厂商的挑战。公司通常在银市场价格基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等因素确定正面银浆产品销售价格。充分的市场竞争会对公司销售价格产生一定影响，进而影响公司盈利水平和财务状况。
3、公司经营模式
公司的采购模式和销售模式对公司财务状况影响较大。公司采购银粉主要采取款到发货等结算方式，而销售收入的回款进度受客户信用期、结算方式等因素的共同影响。报告期内，公司销售规模持续快速扩大，加剧了销售收回现金相比于采购付款的滞后性，使得报告期各期末的应收账款、应收票据及应收款项融资出现持续快速增长，导致公司经营活动现金流净额为负。由于公司下游主要客户整体规模较大、信用良好，应收票据亦均为银行承兑汇票，整体销售收款风险较小。未来，随着公司业务规模逐步趋于稳定，现金流量状况将逐步改善。
4、研发投入和技术创新
全面平价上网时代的来临，促使光伏产业链面临较大的降本增效压力。市场主流的太阳能电池技术更新速度快、产品迭代周期短，不断朝高效、高功率方向升级。银浆产品是应用型产品，需及时根据电池技术和工艺的更新快速升级技术、调整配方，以配合客户产品更新，解决客户痛点，满足降本增效需求。
研发投入和技术创新是影响公司盈利能力和财务状况的关键因素。公司以研发驱动业务发展，近年来持续加大研发投入，依靠研发人员持续进行技术攻关，不断提升产品性能。强大的研发实力和技术创新能力将为公司未来持续发展壮大奠定基础。
六、删除“重要会计政策及会计估计”部分与会计准则原文相同的内容，有关会计政策和会计估计的详细内容索引至审计报告；针对性披露“重要会计政策及会计估计”部分，并按照“管理层讨论分析”中会计科目的分析顺序进行排序
发行人已对招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、重要的会计政策和会计估计”进行了精简，删除了部分对公司影响较小的会计政策
8-1-17
和会计估计。同时，发行人已按照“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”、“十、发行人资产质量分析”、“十一、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析”等部分会计科目分析的顺序，对会计政策及会计估计内容进行了排序。
七、在“营业收入分析”部分补充披露各期主营业务收入的季节分布情况，简要分析上下半年收入占比差异的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（4）季节分布情况”部分补充披露了各期主营业务收入的季节分布情况，并对公司上下半年收入占比差异的原因及合理性进行分析如下：
（4）季节分布情况
报告期内，公司主营业务收入季度分布情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 第一季度 | 39,997.52 | 15.99 | 9,178.65 | 10.27 | 5,516.46 | 25.34 |
| 第二季度 | 40,486.44 | 16.18 | 15,169.25 | 16.98 | 4,500.46 | 20.67 |
| 第三季度 | 94,833.98 | 37.90 | 29,923.18 | 33.49 | 5,024.44 | 23.08 |
| 第四季度 | 74,873.38 | 29.93 | 35,072.65 | 39.26 | 6,726.46 | 30.90 |
| 合计 | 250,191.32 | 100.00 | 89,343.73 | 100.00 | 21,767.82 | 100.00 |
2018年度，公司整体收入规模相对较小，由于公司对大客户东方日升的销售主要集中在下半年，使得下半年销售收入占比高出上半年7.97个百分点。
2019年度，公司主营业务收入呈现逐季度增长趋势，主要原因如下：①单晶硅太阳能电池逐步成为市场主流的电池类型，下游单晶PERC电池产量迅速增加。公司较早布局单晶PERC电池用正面银浆产品并在该领域积累了较强的竞争力，下游市场需求增长扩大了公司优势产品的市场空间；②公司在进入通威太阳能等大客户的供应体系后，客户对公司产品的认可度逐步提高、采购量逐步增加，使得公司下半年对通威太阳能、中来光电、英发睿能等大客户的销售规模高于上半年；③2019年8月以来，公司逐步进入润阳悦达、金寨嘉悦等客户的供应体系并实现稳定供货，进一步扩大了客户群体、增加了下半年销售收入。
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2020年度，公司主营业务收入经过前三季度持续增长后于第四季度趋稳，下半年收入高于上半年，主要原因如下：①新冠疫情于上半年在国内爆发、流行并在下半年逐步得到控制，同时，上半年节假日多于下半年，使公司下半年经营状况好于上半年；②2020年，光伏行业景气度较高，通威太阳能等大客户产能、产量持续增长，公司下半年对通威太阳能等原有大客户的销售量高于上半年；③公司持续开拓新客户，自6月起向阿特斯供货、9月起向正泰新能源、天合光能供货，新客户的持续采购增加了下半年销售收入；④下半年，银价持续上涨并在第四季度保持稳定，下半年产品销售单价高于上半年。
八、对“会计信息及时性情况”部分的“重要承诺事项”汇总列表简单披露
发行人已将招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、会计信息及时性情况”之“（一）重要承诺事项”由文字形式调整为表格形式披露如下：
十三、会计信息及时性情况
（一）重要承诺事项
1、质押借款
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 质押物说明 | 借款余额 （截至2020.12.31） |
| 1 | 本公司 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 以票据为质押，在1.7亿元最高额度内为公司对其产生的全部债务提供担保 | 0.1万元 |
| 2 | 本公司 | 中国工商银行股份有限公司常州新区支行 | 银行承兑汇票：7,940.76万元 | 980万美元 |
| 3 | 本公司 | 银行承兑汇票：2,124.23万元 保证金：1,087.83万元 | 360万美元 | |
| 4 | 本公司 | 银行承兑汇票：1,364.81万元 | 190万美元 | |
| 5 | 本公司 | 上海银行股份有限公司常州分行 | 银行承兑汇票：640.86万元 保证金：149.82万元 | 107万美元 |
| 6 | 本公司 | 银行承兑汇票：1,075.23万元 | 145万美元 | |
| 7 | 本公司 | 银行承兑汇票：500.00万元 | 67万美元 | |
| 8 | 本公司 | 银行承兑汇票：2,099.25万元 | 285万美元 | |
| 9 | 本公司 | 银行承兑汇票：1,735.06万元 | 250万美元 | |
| 10 | 本公司 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 银行承兑汇票：7,603.74万元 | - |
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2、其他
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 说明 |
| 1 | 本公司 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 以保证金660.00万元开立信用证100,179.41万日元，折合人民币6,334.95万元。 |
| 2 | 本公司 | 上海银行股份有限公司常州分行 | 质押银行承兑汇票254.00万元作为锁汇保证金。 |
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补充事项：关于发行人收购昭荣化学资产相关事宜的核查
一、公司收购昭荣化学资产的基本情况
2021年6月，发行人与昭荣化学签订了《专利购买协议》，约定发行人向昭荣化学购买与光伏浆料业务相关专利权利份额（以下简称“本次购买”），交易对价为400万美元。本次购买涉及的资产系昭荣化学与贺利氏金属共同共有的23项专利权中昭荣化学拥有的51%权利份额。上述《专利购买协议》涉及的专利权具体情况详见本回复之“附件：《专利购买协议》涉及的专利清单”。
二、购买资产的背景及目的
昭荣化学是一家专业从事电子材料研发、生产、销售的企业，公司总部设立在日本东京，并在加拿大和美国设有生产及研发中心，其主要产品包括导电浆料、电阻浆料、介质浆料及电子粉末。近年来，随着境内厂商在正银领域的发展壮大，逐渐完成人才、技术、客户等资源积累，相较而言，境外正银厂商受到地域限制等原因，难以满足境内客户针对技术服务及时性的要求和成本持续下降的需求，在国内的市场份额逐步降低。因此，昭荣化学有意出售与光伏浆料业务相关的专利权利份额。
本次购买涉及的专利与公司主营业务紧密相关，应用于正面银浆的制造领域并主要侧重于浆料中玻璃粉部分的创新。玻璃粉是正面银浆中重要的组成物质，起到渗透钝化膜将金属导体传输至硅衬底从而形成接触的作用，对正银的导电性有着重要影响。
通过购买上述专利，公司将进一步完善知识产权体系布局，筑高公司专利壁垒；同时，通过对上述专利技术进行吸收、学习并与自有技术融合，将进一步提升公司在无铅化银浆方面的研发能力、优化公司产品的接触性能，有助于公司不断改进产品性能、提升核心竞争力和市场竞争地位。
基于上述考虑，公司与昭荣化学就购买相关专利事宜达成合意，并与昭荣化学签订了《专利购买协议》。
截至本回复出具日，除本次向公司出售专利权利份额外，昭荣化学与公司不存在其他交易情况，与公司亦不存在任何关联关系。
8-1-21
三、本次购买的定价依据
（一）本次购买的磋商过程
昭荣化学基于前述背景及其自身战略规划，决定出售其与光伏浆料业务相关的专利权利份额，并主动联系公司。公司经过内部商议后认为收购该等专利权利份额将进一步提升公司竞争力，符合公司长期发展战略，从而与昭荣化学就本次购买事项进行磋商。经过商业谈判后，双方就交易内容、交易价格、权利义务等事项达成一致。
（二）本次购买的定价依据
本次公司向昭荣化学购买的专利与主营业务密切相关，购买相关资产有利于公司主营业务发展。公司与昭荣化学无关联关系或其他利益安排，本次购买的专利无市场公开报价，购买价格系双方通过商业谈判予以确定，具有公允性。
四、本次购买履行的相关程序
本次购买履行的相关程序如下：
（一）发行人履行的内部授权和批准
发行人于2021年6月召开了2021年第二届董事会临时会议，审议通过了《关于收购日本SCI公司部分专利权的议案》，同意与昭荣化学签订《专利购买协议》。
（二）本次购买履行的有权部门的审批/备案程序
2021年6月，常州市商务局出具了《技术进口合同数据表》，就本次购买的相关合同进行登记备案。
五、本次购买相关义务的履行情况
截至本回复出具日，除专利权利人变更登记手续尚在办理过程中，发行人已按照《专利购买协议》的约定向昭荣化学支付完毕交易对价；昭荣化学业已将《专利购买协议》项下涉及的专利相关资料交付给聚和股份。
根据昭荣化学出具的《确认函》，本次购买系出自其真实意思表示，已经履行了必要的法律程序；本次购买未涉及任何纠纷、争议或诉讼；所涉资产未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
8-1-22
六、本次购买涉及的专利权利人变更的情况
截至本回复出具日，发行人已委托北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）协助办理上述专利的权利人变更登记手续，本次购买涉及专利的权利人变更登记手续正在办理中。根据金杜律师出具的情况说明，相关专利权利人变更登记手续办理不存在实质性障碍。
七、《招股说明书》专利披露情况
截至《招股说明书》签署之日，《招股说明书》中所披露专利均已登记在公司或其子公司名下，不存在尚未完成权利人变更登记的专利，未包括本次购买涉及的专利权，本次购买涉及专利的权利人变更登记手续正在办理中。
八、核查过程及结论意见
发行人律师查阅了昭荣化学的公开信息、发行人与昭荣化学签订的《专利购买协议》、款项支付凭证、常州市商务局出具的《技术进口合同数据表》、审议本次购买事宜的董事会会议资料、昭荣化学出具的《确认函》、金杜律师出具的《关于聚和股份购买昭荣化学资产所涉专利转让相关事宜的情况说明》以及发行人出具的《招股说明书》，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。
经核查，发行人律师认为，发行人在进行上述资产收购过程中，按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必要的审批程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效，交易定价公允；根据昭荣化学出具的《确认函》，本次购买系出自其真实意思表示，已经履行了必要的法律程序；本次购买未涉及任何纠纷、争议或诉讼；所涉资产未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；相关专利权利人变更登记手续办理不存在实质性障碍；截至《招股说明书》签署之日，《招股说明书》中所披露专利均已登记在公司或其子公司名下，不存在尚未完成权利人变更登记的专利，未包括本次购买涉及的专利权。
8-1-23
附件：《专利购买协议》涉及的专利清单
| 序号 | 专利权人 | 国家/地区 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 注册日 |
| 1 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 日本 | 5559509 | Conductive paste for forming a solar cell electrode | 2009-10-28 | 2014-06-13 |
| 2 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 日本 | 5754787 | Solar Cell Device and Method for Manufacturing the Same | 2014-02-20 | 2015-06-5 |
| 3 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 日本 | 5559510 | Solar cell device and manufacturing method therefor | 2009-10-28 | 2014-06-13 |
| 4 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 美国 | 8551368 | Conductive paste for forming a solar cell electrode | 2010-10-20 | 2013-10-08 |
| 5 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 美国 | 10347787 | Method for forming a solar cell electrode with conductive paste | 2017-08-24 | 2019-07-09 |
| 6 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 美国 | 8962981 | Solar cell device and manufacturing method therefor | 2010-10-20 | 2015-02-24 |
| 7 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 德国 | 2317523 | Leitf?hige Paste zur Herstellung einer Solarzellenelektrode | 2010-10-20 | 2017-12-20 |
| 8 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 德国 | 2317561 | Solarzellenvorrichtung und Herstellungsverfahren dafür | 2010-10-20 | 2019-03-13 |
| 9 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 法国 | 2317523 | P?te conductrice pour la formation d'une électrode de cellule solaire | 2010-10-20 | 2017-12-20 |
| 10 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 法国 | 2317561 | Dispositif à cellules solaires et son procédé de fabrication | 2010-10-20 | 2019-03-13 |
| 11 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 英国 | 2317523 | Conductive paste for forming a solar cell electrode | 2010-10-20 | 2017-12-20 |
| 12 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 英国 | 2317561 | Solar cell device and manufacturing method therefor | 2010-10-20 | 2019-03-13 |
| 13 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 意大利 | 502018000007979 | CONDUCTIVE PASTE FOR THE FORMATION OF A SOLAR CELL ELECTRODE | 2010-10-20 | 2017-12-20 |
| 14 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 荷兰 | 2317523 | Conductive paste for forming a solar cell electrode | 2010-10-20 | 2017-12-20 |
| 15 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 加拿大 | 2718204 | Conductive paste for forming a solar cell electrode | 2010-10-22 | 2014-06-03 |
| 16 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 加拿大 | 2718207 | Solar cell device and manufacturing method therefor | 2010-10-22 | 2014-04-08 |
| 17 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 中国 | ZL201010529565.0 | 用于形成太阳能电池电极的导电膏 | 2010-10-28 | 2014-05-14 |
| 18 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 中国 | ZL201310747212.1 | 用于形成太阳能电池电极的导电膏 | 2010-10-28 | 2017-11-14 |
| 19 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 中国 | ZL201010529562.7 | 太阳能电池装置及其制造方法 | 2010-10-28 | 2013-03-20 |
| 20 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 韩国 | 1012268610000 | Conductive paste for forming a solar cell electrode | 2010-10-27 | 2013-01-21 |
| 21 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 韩国 | 1011651600000 | Solar cell device and manufacturing method therefor | 2010-10-27 | 2012-07-05 |
| 22 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 中国台湾 | I432539 | 用於形成太陽能電池電極之導電糊 | 2010-10-27 | 2014-04-01 |
| 23 | 昭荣化学、贺利氏金属 | 中国台湾 | I453930 | 太陽能電池裝置及其製造方法 | 2010-10-27 | 2014-09-21 |
8-1-24
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-25
（本页无正文，为常州聚和新材料股份有限公司《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）
常州聚和新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-26
发行人董事长声明
本人作为常州聚和新材料股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长：
| 刘海东 | |||||||
常州聚和新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-27
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 郑 旭 | 尹泽文 | |||||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-28
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读常州聚和新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 黄炎勋 | ||
安信证券股份有限公司
年 月 日