公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2021--047号
成都博瑞传播股份有限公司关于全资子公司拟增资扩股引入战略投资方
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司、博瑞传播”）全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司拟通过西南联合产权交易所公开挂牌实施增资扩股，引入一名战略投资方，拟募集不低于3000万元的货币资金，公司放弃本次增资的优先认购权。
? 本次挂牌资产的产权明晰，交易实施不存在重大法律障碍。交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
? 本次增资扩股方式为公开挂牌，存在能否成交的风险，且最终成交对方
及成交价格尚具不确定性。
一、交易概述
北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）系公司全资子公司，根据经营需要，拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌实施增资扩股，引入1名战略投资方，募集不低于3000万元的货币资金，募集资金中的125万元将用于增加漫游谷注册资本金，其余计入资本公积。
本次作价依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京漫游谷信息技术有限公司拟引进投资涉及的北京漫游谷信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-680号），增资底价为每一元注册资本金对应增资价款24元。本次增资扩股完成后，新股东持有
漫游谷的股权比例将为11.11%，公司持有漫游谷股权将由100%降至88.89%。公司于2021年8月27日召开了十届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资方暨公司放弃优先认购权的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次增资扩股事项及评估结果已按照国资相关规定，取得国家出资企业的同意批复。
二、标的公司基本情况
公司名称：北京漫游谷信息技术有限公司注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0882房间法定代表人：张国孟注册资本：1000万元成立日期：2004年2月经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务；电脑动画设计；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；从事互联网文化活动等。最近一年又一期的主要财务指标：截止2020年12月31日（经审计）总资产59,969,284.59元，所有者权益-11,110,186.39元,净利润1,082,371.79元。
截止2021年6月30日（未经审计）公司总资产57,908,273.21 元，所有者权益-15,060,268.72 元，净利润-3,950,082.33 元。
权属情况说明：标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
三、公司放弃本次增资扩股优先认购权
本次增资目的在于通过以增资扩股方式为漫游谷引进战略投资方和合作伙伴，借助外力继续深入探索漫游谷新的发展路径，实现双方的优势互补和资源协同，促使漫游谷进一步增加创新力、提升游戏研发、发行效能，改善经营情况，提高抗风险能力，推动经营向上向好，故基于本次交易的目的及安排，公司放弃此次优先认购权。
为保证本次增资事项高效推进，董事会授权公司经营层办理此次漫游谷增资
扩股事项所涉及的后续各项工作，包括但不限于签署、修订、补充、履行与本次增资有关的协议和文件，办理工商手续等。
四、增资方案
（一）增资规模
本次增资拟向新股东募集不低于3000万元的货币资金。
（二）资金用途
漫游谷本次募集资金中的125万元将用于增加注册资本金，其余计入资本公积；募集资金将全部用于补充漫游谷经营业务发展的流动资金，改善财务质量，提高抗风险能力，全力推动其经营向上向好发展，进一步提升企业核心竞争力。
（三）增资方式
博瑞传播目前为漫游谷唯一股东，本轮增资方案以“不影响博瑞传播所持漫游谷绝对控股地位”为前提，拟引入一位新股东，采用新股东单独增资的方式进行，新股东通过西南联合产权交易所公开信息披露后遴选确定。
（四）作价依据
根据经成都传媒集团备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京漫游谷信息技术有限公司拟引进投资涉及的北京漫游谷信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-680号），漫游谷在评估基准日 2020年12月31日的股东全部权益价值23,555.00万元，本次增资将前述评估结果适当溢价增加至24,000万元，据此确定漫游谷在西南联交所的挂牌增资底价为每一元注册资本金对应增资价款24元。
（五）增资底价的确定
增资底价为3000万元（每一元注册资本金的增资价格为24元），由本次增资扩股所引入的1名新股东认购。增资完成后，漫游谷注册资本由1000万元增加至1125万元，增加注册资本125万元。新股东持有漫游谷的股权比例为11.11%。募集资金高于125万元注册资本的部分计入漫游谷资本公积。
（六）出资方式
新股东确定后将签署《增资协议》，且需在《增资协议》正式生效后15个工作日内一次性以货币实缴方式向漫游谷支付增资对价。
（七）增资后公司股权结构
漫游谷现注册资本为1000万元，本次增资扩股完成后，漫游谷注册资本将增加至1125万元，其中：博瑞传播的出资额仍为1000万元（占注册资本的比例为88.89%），新股东的出资额为125万元（占注册资本的比例为11.11%），博瑞传播仍保持绝对控股地位。漫游谷公司增资前后，股权结构如下表所示：
（八）职工安置预案
本次增资扩股完成后漫游谷的主体资格不发生变化，不涉及职工安置事宜。
（九）债权债务处置预案
本次增资扩股交割完成后，漫游谷债权、债务由漫游谷继续享有、清偿。
五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
本次增资能够增强漫游谷资金实力，有效优化股权结构，同时通过引入战略投资方，进一步完善公司治理，并借助战略投资方资源和业务优势，增强漫游谷的发展活力，提高运营效率。
引入新股东后，漫游谷仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不影响公司控制权，符合公司发展战略方向和长远利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次增资扩股方式为公开挂牌，存在能否成交的风险，且最终成交对方及成交价格尚具不确定性。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
| 股权结构 | |||||
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例（%） | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 博瑞传播 | 1000 | 100 | 博瑞传播 | 1000 | 88.89 |
| 新股东 | 125 | 11.11 | |||
董 事 会2021年8月27日