江苏吴中医药发展股份有限公司投资管理办法
（2021年第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为加强江苏吴中医药发展股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况修订本办法。第二条 本办法所称投资主要含以下7种类别：
第1类：公司及成员企业（指公司全资所有及控股企业）的改扩建及迁建等技改项目；新建项目；
第2类：公司及成员企业的对外股权投资类项目，包括已投资项目的股权变更和出资额变更。
第3类：公司及成员企业的研发投资项目。
第4类：公司及成员企业的房地产投资项目。包括：
A：公司及成员企业购置经营性土地，包括招拍挂购地、收购项目股权或收购公司等方式购地进行的房地产开发项目；
B、与其他公司合作进行的房地产开发项目。
第5类：公司及成员企业的无形资产购置。
第6类：公司及成员企业的固定资产购置。
第7类：其他投资。
第三条 公司对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司章程的规定；
（三）必须符合公司的发展战略；
（四）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（五）必须坚持效益优先的原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 投资的决策权限
第四条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》等相关规定的权限履行审批程序。
第五条 公司对外投资实行专业管理、逐级审批、适度分权的投资决策模式。
第六条 由成员企业决策的投资是指：成员企业20万元以下（不含20万）的投资。
第七条 属于成员企业决策权限的投资，成员企业在决策形成有关决议或文件后的二个工作日之内，应当将投资可行性研究报告或投资建议书、有关决议
或文件报送投资部或经营管理部备案，投资可行性研究报告或建议书的格式要达到公司下发附件格式的要求。
第八条 超出成员企业决策额度内的投资均由公司总部决策。成员企业不得将投资进行分拆处理。公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东大会审议批准。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；但前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议批准。
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；但前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；但前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；但前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计算。
涉及关联交易的事项按上海证券交易所《股票上市规则》相关规定执行。公司投资项目涉及事项未达到董事会审批权限的，董事会授权董事长全权负责审核，经董事长审核批准后，授权公司相关部门负责具体实施。
第三章 投资的组织管理机构第九条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司总经理是公司对外投资实施的主要监管人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。第十一条 公司投资部和经营管理部为投资的归口管理部门，负责配合公司董事会对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责配合总经理对投资项目的全过程监督管理。其中经营管理部负责公司内部投资的管理，包括：
1、第一章第二条中第1类、第5类、第6类、第7类中的对公司现有产品
或现有生产条件的投资行为；
2、第一章第二条中第3类的投资行为；
投资部负责公司对外投资的管理，包括：
1、第一章第二条中第1类、第5类、第6类、第7类中经营管理部管理权限之外的投资行为；
2、第一章第二条中第2类的投资行为；
3、第一章第二条中第4类的投资行为。
第十二条 公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
第十三条 公司监事会、财务管理中心、审计风控部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十四条 投资实施单位负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。
第四章 投资的决策程序
第十五条 投资实施单位提交投资可行性报告或投资建议书后，由投资部或经营管理部负责对材料进行形式初审。通过形式初审通过后，投资部或经营管理部牵头财务、法务、董秘室等相关部门在10个工作日内对投资项目进行初步评估，提出投资初步建议，重大投资项目可聘请专家或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告，根据公司章程规定的投资决策权限报董事会或股东大会审议(董事会\股东大会闭会期间，按公司章程授权的投资决策权限，由董事长决定)，最后由董事长签发审定意见，并由投资部或经营管理部将审批结果反馈。
第十六条 需要进一步论证的投资，投资实施单位应根据有关的审批意见提交补充材料，再按照第十四条所述流程重新流转。
第十七条 所有提交给投资部或经营管理部审查的投资可行性报告或投资建议书，内容、格式都应该达到公司下发格式的规定要求，做到内容完整、依据充分、数据准确，严禁弄虚作假。报送材料除正式书面文档外，应同时报送电子文档。
第十八条 通过审批立项的第4类投资项目，成员企业在取得开发用土地后，应该制定详细的投资计划。编制详细的预算、制定详细的开发计划、项目经济分析和风险分析等，并将投资计划报公司投资部备案。投资计划作为项目跟踪管理及考核的主要依据。
第五章 对外投资的转让与收回
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为没有必要继续投资的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 投资部作为对外投资管理部门负责协同财务等部门做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 投资项目的管理及评价
第二十四条 投资实施的第一责任人为企业的经营主要负责人，必要时应组建相应工作机构，并将其人员组成及职责分工书面报送投资部或经营管理部备案。
第二十五条 在投资实施过程中，勘察、设计、土建、安装、装饰、施工、监理、以及设备采购等工作原则上均要采用招投标方式，必要时投资部或经营管理部应派员参加有关活动；具体按公司招标管理规定执行。第二十六条 投资实施过程中应从严控制各类变更。如实施过程中发生重大变更的情况，必须重新由决策单位书面核准。第二十七条 上述重大变更是指预计出现以下任一种情况时：
1、投资额度增加10%以上或绝对金额增加500万元以上时；
2、如产能等标志性指标与批准的原方案不良偏差达15%以上时；
3、目标进度较批准的原方案延期达到20%以上时。
第二十八条 投资实施单位应按时（次月9日前）向投资部或经营管理部报送投资实施月报（包括重大变更情况），并积极配合相关部门对项目的各项检查。检查部门有权查阅对外投资形成的有关财务、技术、档案等相关材料。
第二十九条 如由公司拨付投资资金的项目，投资实施单位应提出书面申请，报投资部或经营管理部及财务部审核，并经财务总监，总工程师，总经理或董事长审批。第三十条 在投资的立项、实施、竣工验收等过程中，投资实施单位应自觉执行国家的有关规定。在计划进行安全、消防、环保、规划、建设、药监等各类验收时，投资实施单位至少应提前两天通知投资部或经营管理部，投资部或经营管理部视情况参加验收。
第三十一条 投资实施单位在做好各专项验收及试产工作的基础上，应及时向投资部或经营管理部报送总体验收的申请，公司将组织或委托有关方面验收。
对于第2类对外股权投资，实施单位把有关工商注册证书、协议书、章程、领导班子名单及行业批准文件（如有）备案齐全至投资部的，视同完成总体验收。第三十二条 投资实施单位应及时组织编制投资决算（如有），由公司审计风控部或委托专业审计单位进行审计，审计费用由投资实施单位承担。
第三十三条 投资完成并运营后（房地产开发项目在项目完工半年后），投资实施单位应适时进行总结，在此基础上，投资部或经营管理部负责组织有关方面进行投资的后评价，并出具评价报告提交公司。
第七章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本办法解释权归公司董事会，具体咨询部门为投资部和经营管理部。
第三十六条 本管理办法自董事会通过之日起施行。
江苏吴中医药发展股份有限公司2021年8月26日