览海医疗产业投资股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021年版）
目录
一、总则 ...... 3
二、本制度的制定、实施与监督 ...... 3
三、本制度的内容 ...... 4
四、重大差错责任追究 ...... 24
五、追究责任的形式 ...... 26
六、附则 ...... 27
第一章 总 则第一条 为了加强对览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等在指定媒体上公告信息。第三条 本制度由公司董事会负责建立，相关人员和机构应严格执行本制度，使本制度得到有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 本制度的制定、实施与监督第四条 公司董监会办公室为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。公司董事会秘书负责董监会办公室。本制度由公司董监会办公室负责拟订，报公司董事会审议通过后实施。在董事会审议通过本制度后的五个工作日内，公司应当将本制度报注册地证券监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披露。公司对本制度作出修订时，按照以上程序执行。第五条 本制度适用于如下人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；
7、收购人；
8、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
9、破产管理人及其成员；
10、法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第七条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第八条 如果公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第九条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 本制度的内容
第十一条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制与披露要求
1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
4、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
6、本条第1款至第5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
8、公司招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制与披露的未尽事项，应按照中国证监会、上海证券交易所有关规定执行。
第十三条 定期报告的编制与披露要求
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
其中公司仅提出半年度现金利润分配方案的，可以免于审计。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
3、年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
4、中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
5、董事会秘书负责定期报告的汇总、编制工作，公司财务部门等总部各部门以及各分公司、子公司应当根据定期报告编制要求及时将财务会计报告及有关资料、数据提供董监会办公室，董监会办公室汇总后编制好定期报告，经董事会秘书审核后，依照程序报公司财务总监、总裁、董事长审核，然后提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
6、公司应当按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
7、定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见，以监事会决议的形式说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
8、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
9、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
10、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
11、上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
12、年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。
13、公司定期报告的编制与披露的未尽事项，应按照中国证监会、上交所有关规定执行。
第十四条 临时报告的编制与披露要求
1、临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）召开股东大会的通知及补充通知；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）本条第2款规定的重大事件；
（七）依照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、业务规则的要求应予披露的其它重大信息。
2、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、上交所规定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
3、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
4、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
5、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。具体按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
6、公司控股子公司发生本条第2款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
7、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
8、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
9、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十五条 公司交易公告的编制与披露要求
1、本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
4、公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上交所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
6、对于担保事项的披露内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
7、对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露
8、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。第十六条 公司关联交易公告的编制与披露要求
1、公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本制度第十五条第1款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
4、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。日常关联交易的披露按照《上交所股票上市规则》的有关规定执行。
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露第十五条第六款规定的内容。
6、公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上交所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
7、公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上交所认定的其他交易。
第十七条 公司诉讼、仲裁事项公告的编制与披露要求
1、公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该款规定。
已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
2、公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上交所要求的其他内容。
3、公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（五）上交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上交所上市规则》的相关规定进行披露。
第十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司出现前款第（二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上交所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二）上一年中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于
0.04元。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩情况；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。
第二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第二十一条 股票交易被上交所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；
（四）上交所要求的其他内容。
第二十二条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）上交所要求的其他内容。
第二十三条 回购股份、发行可转换公司债券及其他未尽事宜的信息披露按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
第二十四条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以根据需要，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十五条 公司未公开信息及重大事项的报告、传递、审核、披露流程如下：
（一）公司相关部门及人员在知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应及时上报公司分管副总，并第一时间以口头或书面的
方式通报给公司董事会秘书。公司董事、监事、高级管理人员知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应第一时间以口头或书面的方式通知公司董事会秘书。董事会秘书收到通报或通知并判断需进行信息披露后，立即协同相关部门及有关人员对未公开信息或重大事项进行核实，并组织材料呈报公司总裁，经公司总裁审批后，最后呈报公司董事长。相关事项需董事会审议的，由董事长召集董事会审议，无须董事会审议的，由董事长审批。
（二）公司董事会审议通过后或董事长审批后，由董监会办公室负责按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。
（三）信息披露文稿由董事会秘书确认后，负责报送上交所。
（四）信息公开披露后，相关公告刊登在信息披露报纸、上交所网站及公司网站上，通报公司相关部门及有关人员。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送的报告由董监会办公室负责汇总、编写，董事会秘书审核后，报公司总裁或董事长或董事会或股东大会审核通过后报出。
（六）公司相关宣传信息需经由董事会秘书审核后方可在媒体刊登。第二十六条 公司财务部门、对外投资部门等相关部门在信息披露方面应积极配合董监会办公室，准确、详细地提供相关数据和资料，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。第二十七条 公司控股子公司在公司编制定期报告时，应及时向公司财务部门上报财务会计报告及相关资料。公司控股子公司在发生本制度第十四条第2款规定的重大事项及达到公司信息披露标准的“交易”、“关联交易”事项，并可能对公司股票交易价格产生较大影响时，应及时报告公司董监会办公室或报公司相关管理部门，由其转交公司董监会办公室，以确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时披露。第二十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董监会办公室或董事会秘书报告信息。
第二十九条 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责具体如下：
1、董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
2、公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
3、监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
4、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
6、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十一条 根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司董监会办公室或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
1、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
2、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人的信息管理和披露流程按照本制度第二十五条公司未公开信息及重大事项的审核、披露流程执行。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
3、公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
4、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
5、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司董监会办公室和董事会秘书应按照公司制订的投资者关系管理方面的相关制度的有关规定，严格遵循不同投资者间的公平信息披露原则，积极与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，内部
信息披露文件、资料的档案由董监会办公室管理并保存。第三十四条 公司信息披露义务人及其他因工作关系或其他方式接触到公司应披露的信息的知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司董事会应当按照本规定以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董监会办公室是内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。第三十五条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第三十六条 对于违反信息披露事务管理各项制度，给公司带来损失或造成恶劣影响的，公司应追究对信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员的责任，必要时追究相关责任人员其他法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第三十七条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第四章 重大差错责任追究
第三十八条 本制度所指责任追究制度是指信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。第三十九条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与信息披露工作有关的其他人员。
第四十条 信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：
（一）实事求是的原则；
（二）客观公正的原则；
（三）惩前毖后、有错必究的原则；
（四）责任、义务与权利对等的原则；
（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；
（六）教育与惩处相结合的原则。
第四十一条 追究责任时，由公司监审法务部负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并按制度提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。
第四十二条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律、法规、规章的规定，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、海南证监局、和上海证券交易所发布的有关信息披露指引、准则、通知等，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司《章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）不按照信息披露工作中的规程办事，造成信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（五）在信息披露工作过程中不及时沟通、汇报造成信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成信息披露发生重大差错或造成不良影响的。第四十三条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：
（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处罚：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。第四十五条 在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第五章 追究责任的形式第四十六条 追究责任的形式包括：
（一）行政责任追究形式：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同（辞退、开除）等。
（二）经济责任追究形式：降薪、一次性经济处罚（罚款）、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。第四十七条 公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。
第四十八条 公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。
第六章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》有冲突时，以有关法律、行政法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》为准。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过后开始实施；本制度由公司董事会负责解释和修订。
2021年8月26日