广西桂东电力股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2021年第二次临时股东大会秘书处
2021年9月8日
桂东电力2021年第二次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、会议议案
1. 关于拟非公开发行公司债券的议案；
2. 关于拟开展融资租赁售后回租业务的议案；
3. 关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案；
4. 关于2021年度新增日常关联交易的议案。
桂东电力2021年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2021年第二次临时股东大会议程会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
1.《关于拟非公开发行公司债券的议案》；
2.《关于拟开展融资租赁售后回租业务的议案》；
3.《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
4.《关于2021年度新增日常关联交易的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
桂东电力2021年第二次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1. 关于拟非公开发行公司债券的议案；
2. 关于拟开展融资租赁售后回租业务的议案；
3. 关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案；
4. 关于2021年度新增日常关联交易的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行，并由律师当场见证。监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有4项内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2021年9月8日
2021年第二次临时股东大会议案一
关于拟非公开发行公司债券的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟非公开发行公司债券，现将相关事宜向各位股东报告。
一、基本情况
1、发行规模：公司本次拟非公开发行不超过人民币10亿元的公司债券；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在注册有效期内择机分期发行；
3、发行方式及发行对象：本次债券采取向《管理办法》规定的合格投资者以非公开方式发行，发行对象不超过200名；
4、发行期限：本次发行期限为不超过5年期，可分期发行；
5、募集资金用途：用于偿还有息负债、补充营运资金及项目建设等合法合规用途。
二、授权事宜
为保证本次非公开发行公司债券顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请非公开发行公司债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请招商证券股份有限公司为本次发行提供服务的主承销商；
3、根据证监会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与非公开发行公司债券相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
三、发行条件
本次非公开发行公司债券事宜尚需提交公司股东大会审议通过。在授权有效期内取得监管部门发行批准后，方可在批准有效期内发行。公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化财务结构，确保公司资金需求。融资获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年9月8日
关于拟开展融资租赁售后回租业务的议案各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟开展融资租赁售后回租业务，现将相关
事宜向各位股东报告。
一、本次融资租赁概述
为拓宽融资渠道，确保资金需求，公司拟以公司及子公司的存量资产设备作为转让标的及租赁物，与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁售后回租业务，融资总金额不超过8亿元人民币。
本次融资租赁不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
公司名称：交银金融租赁有限责任公司
法定代表人：赵炯
注册资本：1,400,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号28、29楼
成立日期：2007年12月20日
经营范围：融资租赁业务,接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产等。
三、融资租赁标的基本情况
标的名称：广西桂东电力股份有限公司及子公司存量资产设备
标的类型：固定资产
权属状态：标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、融资租赁业务的主要内容
（一）融资租赁标的：广西桂东电力股份有限公司及子公司存量资产设备
（二）融资金额：不超过8亿元人民币
（三）融资租赁业务主要内容：公司以筹措资金、回租使用为目的，将合法拥有所有权的公司及子公司存量资产设备作为本次融资租赁业务的转让标的及租赁物与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁售后回租业务，交银金融租赁有限责任公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权并同时将该标的作为租赁物出租给公司使用。
（四）拟进行的融资租赁事项的租赁期限、利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。
五、授权事宜
为保证公司融资租赁售后回租业务顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次融资租赁售后回租业务有关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
2、根据实际情况决定融资资金在上述融资资金用途内的具体安排及资金使用安排；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5、办理与本次融资租赁售后回租业务相关的其他事宜；
6、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
六、本次开展融资租赁业务的目的和对公司的影响
公司本次开展融资租赁售后回租业务有利于盘活公司现有资产，拓宽融资渠道，实现公司筹资结构的优化。本次交易不影响公司及子公司对相关资产设备的使用，不会对公司日常经营造成影响。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年9月8日
2021年第二次临时股东大会议案三
关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司
董事、监事及高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险。相关情况如下：
一、董监高责任保险具体方案
1、投保人：广西桂东电力股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：36个月（可每年续保或重新投保）
董事会提请公司股东大会在上述权限内，授权公司总裁办理本次董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保护公司及股东利益，在促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责的同时，保障其权益，有利于公司健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本事项的审议程序合法，关联董事已回避表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。本议案公司全体董事、监事均回避表决，需直接提交公司股东大会审议。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年9月8日
关于2021年度新增日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营需要，2021年度拟新增部分日常关联交易，现将相关事宜向各位股东报告。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易概述
1、公司全资子公司桂旭公司向广投能源销售公司采购煤炭
公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭公司”）投资建设的广西桂东电力贺州燃煤发电项目（以下简称“贺州燃煤发电项目”）2台35万千瓦机组已分别于2021年3月、5月正式并网发电，为保障贺州燃煤发电项目的顺利运行及降低发电成本，桂旭公司拟向广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源集团”）全资子公司广西广投能源销售有限公司（以下简称“广投能源销售公司”）采购煤炭，2021年预计产生交易金额不超过人民币1.2亿元。
桂旭公司为本公司的全资子公司，广投能源销售公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投能源集团的全资子公司，为本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，桂旭公司本次向广投能源销售公司采购煤炭构成关联交易。
2、公司向桂东电子销售电力
2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易事项的议案》，公司预计2021年向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）销售电力8,252万元。由于桂东电子用电需求增加，公司向其销售的电量增加，预计公司与桂东电子新增关联金额不超过12,000万元人民币，2021年度合计关联交易金额不超过20,252万元。
桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，公司向桂东电子销售电力构成关联交易。
3、向数字广西采购软件及信息化建设
2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易事项的议案》，公司预计2021年向数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）采购软件及信息化建设715万元。由于公司建设智慧电厂、信息系统建设、办公软件等生产经营需要，预计公司与数字广西新增关联金额3,000万元人民币，2021年度合计关联交易金额不超过3,715万元。
数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方,公司向其采购软件及信息化建设构成关联交易。
4、向广投智能公司采购集控中心等平台、系统
由于公司生产经营的需要，公司2021年拟向广西广投智能科技有限公司采购水电站远程集控中心平台、水电站远程集控自动化改造、企业定制一体化管控平台等平台、系统，预计采购金额不超过6,730.79万元人民币。
广投智能公司为数字广西集团有限公司全资子公司，数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方，公司向其采购集控中心平台等平台、系统构成关联交易。
5、向方元检修公司采购设备运维及施工承包服务等
2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易事项的议案》，公司预计2021年向广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元检修公司”）采购工程材料及施工承包服务2,006.37万元。由于公司设备运行维护、发电机组改造、项目工程施工等生产经营需要，预计公司与方元检修公司新增关联金额4,000万元人民币，2021年度合计关联交易金额不超过6,006.37万元。
方元检修公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方，公司向其采购设备运维及施工承包服务等构成关联交易。
（二）本次新增日常关联交易履行的审议情况
1、公司第八届董事会第八次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2021年度新增日常关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、赵佰顺、利聪回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东广西正润发展集团有限公司、广西广投能源集团有限公司将在股东大会上回避表决。
2、公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司2021年度新增日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度新增日常关联交易。
3、公司董事会审计委员会也对本次新增日常关联交易发表了书面审核意见：公司2021年度新增日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度新增日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
二、关联方介绍
1、广西广投能源销售有限公司
广西广投能源销售有限公司成立于2019年5月24日，在南宁市青秀区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450103MA5NTQRLXH,住所：南宁市青秀区民族大道109号投资大厦18层，法定代表人：曾伟，注册资本10,000万元，经营范围：供电业务；燃气经营；危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）等；煤炭及制品销售；煤炭洗选；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；信息咨询服务；新兴能源技术研发等。
广投能源销售公司为广投能源集团全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
2、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于2002年3月，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：翟开勇，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
3、数字广西集团有限公司
数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）成立于2018年5月21日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R，住所：南宁市良庆区飞云路6号，法定代表人：刘洪，注册资本：200,000万元，经营范围：项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。
数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
4、广西广投智能科技有限公司
广西广投智能科技有限公司（以下简称“广投智能公司”）成立于2020年9月30日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5PXXRD7K，住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔28楼28C，法定代表人：李长智，注册资本：5,000万元，经营范围：数据处理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务; 信息系统集成服务；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机及通讯设备租赁等。
广投智能公司为数字广西集团有限公司全资子公司，数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二
项规定的情形，为公司关联方。
5、广西方元电力检修有限责任公司
广西方元电力检修有限责任公司成立于2010年1月19日，在柳州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：914502006998669666,住所：柳州市前锋路4号燃煤化验楼，法定代表人：刘大全，注册资本5,000万元，经营范围：电力工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、水利水电机电安装工程专业承包、输变电工程专业承包；检验检测服务；电力设备检修、运营、维护；电力设备调试；电力技术咨询服务；铁路运输辅助服务等。方元检修公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司全资子公司桂旭公司投资建设的贺州燃煤发电项目2台35万千瓦机组已正式并网发电，需采购煤炭保障发电机组的顺利运行；广投能源销售公司具备较强的煤炭议价能力，能有效降低煤炭采购价格，且在全区进口煤配额固定分配的情况下，通过广投能源销售公司采购煤炭，能灵活调配进口煤配额。因此桂旭公司向广投能源销售公司采购煤炭，属于正常市场交易行为，交易价格遵循公平合理原则，以长协价格为基础，由双方协商确定价格，并签署协议。
2、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，为公司日常经营活动中发生的交易，按照协议约定的电价收取电费。
3、公司向数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。
4、公司向广投智能公司采购集控中心等平台、系统，按照市场价格进行交易。
5、公司向方元检修公司采购设备运维及施工承包服务等，按照市场价格进行交易。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
1、本次桂旭公司向广投能源销售公司采购煤炭是公司全资子公司桂旭公司与关联方之间的经常性、持续性的日常关联交易，是桂旭公司基于生产经营需要开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，保障贺州燃煤发电项目的顺利运行及降低发电成本。桂旭公司不会因为此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司本期及未来财务财务状况、经营成果产生重大影响。
2、本次公司向桂东电子销售电力为公司正常生产经营活动，交易价格公允，交易过程公开透明，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
3、本次公司向关联方数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，向广投智能公司采购集控中心等平台、系统，向方元检修公司采购设备运维及施工承包服务等，为公司正常生产经营需要，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益；交易价格公允，交易过程公开透明，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年9月8日