证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-084
陕西建设机械股份有限公司关于为上海庞源机械租赁有限公司办理47000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟向公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源融资”）申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元，期限5年，年利率为4.60%，具体以签订的合同为准，并由公司提供连带责任保证担保。
? 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
? 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为庞源租赁办理融资租赁授信关联交易提供人民币47,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为其提供担保金额为人民币172,776.24万元。
? 过去12个月内，公司子公司庞源租赁在开源融资办理有1笔融资租赁授信，额度17,900万元，全部为回租业务，期限5年，年利率为5.80%。
? 本次是否有反担保：无反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、关联交易及担保情况概述
1、本次交易及担保基本情况
公司全资子公司庞源租赁为了满足已签订单所需投入设备的资金需求，拟在公司实
际控制人陕煤集团的全资子公司开源融资申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元，期限5年，年利率为4.6%，具体以签订的合同为准，并需由公司对该笔关联授信提供连带责任保证担保。经公司审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。
鉴于上述交易对方为公司实际控制人的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司子公司庞源租赁在开源融资办理有1笔融资租赁授信，额度17,900万元，全部为回租业务，期限5年，年利率为5.80%。
2、董事会表决情况
2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避，5名非关联董事柴昭一、卢青及独立董事王建玲、王满仓、王伟雄一致审议通过此项议案；公司董事会同意庞源租赁拟在开源融资申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元事项，同意由公司为其提供连带责任保证担保。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：陕西开源融资租赁有限责任公司
法定代表人：桂泉海
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2018年5月15日
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座4层0429室
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年度，开源融资经审计的资产总额为374,995.36万元，净资产为105,983.60万元，营业收入为13,535.63万元，净利润为5,716.38万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号
法定代表人：柴昭一
注册资本：225,800万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询，销售金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
| 科目 | 2020年度 | 2021年6月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,205,207.73 | 1,304,996.11 |
| 负债总额 | 836,242.03 | 908,589.85 |
| 资产负债率（%） | 69.39 | 69.62 |
| 净资产 | 368,965.70 | 396,406.26 |
| 营业收入 | 353,110.96 | 41,733.82 |
| 净利润 | 73,345.65 | 6,352.96 |
入压力，保障已接工程项目的建设实施和经营计划的落实。其与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
七、本次交易及担保应当履行的审议程序
2021年8月27日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避，5名非关联董事柴昭一、卢青及独立董事王建玲、王满仓、王伟雄一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》公告编号2021-089）。
1、董事会对担保意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
并发表如下独立意见：
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件。同时，本次关联授信对庞源租赁的经营发展是必要的，有利于满足其日常经营中的资金需求；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，其审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易及担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易和担保事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；本次关联交易有助于满足全资子公司庞源租赁日常经营所需的资金需求，保障其经营计划的落实；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司实际控制人陕煤集团、公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。
八、累计对外担保数量
截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日