陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划的持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及自愿参加、风险自担的原
则确定。
（二）参加对象确定范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的员工。
所有参与对象必须在员工持股计划设立时与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
第五条 本员工持股计划的标的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后的6个月内，管理委员会将委托已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的专业机构设立私募证券投资基金，募集资金上限为5,000.00万元，并通过二级市场购买的方式（包括集中竞价、大宗交易）取得并持有公司发行的普通股股票。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满之后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。
4、本员工持股计划提前终止或展期，均须依据相关规定履行信息披露程序。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期届满后的12个月内，管理委员会有权授权专业机构出售或转让所持有的公司股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第七条 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发及可转债等方式融资时，由管理委员会制定相应的参与方案和资金解决方案，提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理模式及管理机构
第八条 管理模式
持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜，监督本员工持股计划的运行。管理委员会经持有人会议授权，选择具备管理资质的专业机构，设立私募证券投资基金，购买标的股票，代表本员工持股计划持有人行使股东权利（不含表决权）。
第九条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席并行使表决权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、更换管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更及存续期首次展期之后的展期；
3、公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与方案；
4、《员工持股计划管理办法》修正案；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利（不含表决权）；
7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；
10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日以书面方式发出会议通知，通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式告知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议的主持人；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开。该等会议应当保证参会的所有持有人能够顺畅的表达意见，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（三）持有人会议表决程序
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并进行表决。表决方式为书面表决。
3、持有人的表决意见分为同意、反对或弃权。与会持有人应当在上述表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会场而未参加表决的，表决票未投、未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布表决统计结果。提案经出席会议的持有人（含代理人，下同）所持表决票过半数同意后即为通过，但员工持股计划的变更和参与公司融资计划的方案须经出席会议的持有人所持表决票三分之二以上（含本数）同意，方可通过。
5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、持有人会议决议应由管理委员会委员签字，并连同会议记录交由公司董事会秘书保存。保存期自员工持股计划终止之日起计算，不少于两年。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，监督员工持股计划的运行，代表持有人行使股东权利（不含表决权）。
（一）管理委员会由3名委员组成，其中1名委员任管理委员会主任。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期相同。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划的资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的财产为他人提供担保；
5、不得利用职权损害本员工持股计划的利益；
6、不得擅自泄露与本员工持股计划相关的商业秘密。
7、 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理；
3、监督员工持股计划的运行；
4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（不含表决权）；
5、负责与专业机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、决定员工持股计划存续期的首次展期事项；
8、负责员工持股计划的收益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；
9、办理员工持股计划份额的的初始登记和变动登记，保管持有人名单及缴款凭证；
10、根据员工持股计划管理办法，办理持有人之间持有份额的转让及持有人资格被撤销后其持有份额的处置；
11、持有人会议授予的其他职权。
（四）管理委员会主任的职责
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、代表管理委员会向持有人会议做工作报告；
3、代表全体持有人出席公司股东大会并行使股东权利（不含表决权）；
4、督促、检查持有人会议及管理委员会决议的执行；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任负责召集并于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，管理委员会全体委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会全体委员同意，可以豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，管理委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出召开会议通知，但应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会会议的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
2、管理委员会决议的表决方式为记名投票表决，一人一票。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使表决权。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
4、管理委员会应当将会议所议事项的决定制成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及出具书面委托的委员的姓名；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十一条 管理机构
本员工持股计划成立后，将由管理委员会选择具备资产管理资质的专业机构，根据
有关监管部门发布的管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划拟委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十二条 公司发生合并、分立或实际控制权变更公司合并、分立或实际控制权变更时，由持有人会议决定是否提前终止本员工持股计划。第十三条 员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更（不包括员工持股计划存续期展期或提前终止）须经出席持有人会议的持有人所持份额三分之二以上（含本数）同意，并提交公司股东大会审议通过。第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转让且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意。
（四）本员工持股计划提前终止或者展期，均须依照相关规定履行信息披露程序。
第十五条 持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期间，持有人持有的本员工持股计划份额可以向其他持有人转让，转让价格自行协商，但应将转让情况以书面形式向管理委员会报告，由管理委员会在持有人名单中作出变更登记。
（二）在本员工持股计划存续期间，持有人因故去世，由其法定继承人继承其享有的本员工持股计划份额及权益。
（三）持有人发生下列情形时，不影响其继续享有其持有的本员工持股计划的份额
及权益：
1、依法办理退休；
2、因公司安排离岗；
3、公司转让控股子公司的控制权后，持有人仍在该子公司工作；
（四）持有人发生下列情形时，应当撤销其持有人的资格，按其出资金额和决定撤销其持有人资格之日起的前20个交易日公司股票平均收盘价孰低原则，退还其出资资金：
1、主动申请辞职或擅自离职；
2、因违反《劳动法》、《劳动合同法》或其他相关法律、法规及劳动合同的规定，被公司除名；
3、严重违反公司规章制度，发生责任事故，导致公司遭受损失；
4、违反公司规章制度、职业道德，泄露公司技术秘密、商业秘密，造成严重后果；
5、因失职或渎职行为导致公司经济利益、社会声誉遭受损害；
6、因犯罪行为而受到刑事处罚。
上述持有人持有的本员工持股计划份额被收回之后，相应的权益由全体持有人享有。
第五章 员工持股计划资产构成及权益分配
第十六条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购私募基金的份额而享有私募基金持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十七条 本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，不进行任何形式的权益分配，包括员工持股计
划持有公司股票获得的现金股息。
（二）本员工持股计划存续期届满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止之日后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十八条 公司第二大股东柴昭一先生已作出保本承诺，当本员工持股计划终止后，经管理委员会清算，若员工持股计划的全部收益（包括股票收益、现金股息分红、其他投资收益）低于持有人出资本金，其差额部分由柴昭一先生在清算完成日之后的60日内，以现金方式补足。
第六章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而须缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
第二十二条 本员工持股计划草案尚需提交公司股东大会审议批准。