根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，
符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
二、《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司
业绩考核条件达成的议案》
根据公司2020年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩完成考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
三、《关于聘任总经理的议案》
1、公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，杨琨先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
2、经审阅董事会提供的杨琨先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
3、作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生为公司总经理。
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