福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作
告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会发行监管部出具的《关于请做好福建傲农生物科技集团非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对告知函的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复说明如下，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复中使用的名词释义与《保荐人尽职调查报告》具有相同含义。
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问题：
关于认购对象。根据申请材料，厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业认购本次非公开发行股票。裕泽投资自2021年3月设立，共2名合伙人，分别为实际控制人吴有林及其配偶。请申请人进一步说明：在申请人实际控制人吴有林及控制的企业已认购的情形下，与配偶设立合伙企业裕泽投资认购此次非公开发行的必要性及合理性，资金来源是否合法合规，是否存在利益输送或其他安排，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、在发行人实际控制人吴有林及控制的企业已认购的情形下，吴有林与配偶设立的合伙企业裕泽投资认购此次非公开发行的背景及原因具有合理性
根据吴有林及其配偶出具的书面说明，本次发行过程中，在实际控制人吴有林本人及控股股东傲农投资均已参与认购的情形下，同时以其与配偶共同设立的裕泽投资参与认购的原因及背景如下：
1、裕泽投资设立于2021年7月，合伙人共2名，分别为吴有林及其配偶韦唯，其中吴有林系普通合伙人兼执行事务合伙人，具有实际控制权。截至裕泽投资设立之前，吴有林与韦唯不存在其他二人的投资平台，因此基于二人家庭资产安排规划，共同设立裕泽投资，除参与本次发行认购外，也会继续作为二人后续其他投资的持股平台存续，二人承诺在本次发行结束之日起36个月内裕泽投资不会对外募集，不会引入新的合伙人；
2、鉴于银行等金融机构基于内部风控要求通常限制向自然人提供融资服务，一般无法直接向自然人发放贷款，因此吴有林以裕泽投资直接参与本次认购以提高个人融资能力；
3、关于吴有林本人及裕泽投资本次参与认购的份额分配，系由吴有林及其
配偶二人协商确定。
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综上，吴有林及其配偶非仅为本次发行认购设立裕泽投资，基于二人家庭资产安排规划，裕泽投资参与认购本次发行的部分股份；本次发行完成后裕泽投资将作为吴有林及其配偶的投资平台存续，以便于向银行等金融机构融资，提高吴有林的个人融资能力。因此，保荐机构及发行人律师认为，在发行人实际控制人吴有林及控制的企业已认购的情形下，吴有林与配偶设立的合伙企业裕泽投资认购此次非公开发行的原因及背景具有合理性。
二、裕泽投资承诺本次发行的认购资金来源合法合规，不存在利益输送或其他安排
根据发行人2021年3月29日披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
根据发行对象裕泽投资出具的《关于资金来源的承诺》，裕泽投资用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，其中自筹方式的融资对象应限于实际控制人吴有林控制的除发行人外其他主体、商业银行等金融机构等第三方，融资方式应为债权融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。
根据吴有林的《个人信用报告》及其出具的《个人财务状况说明》，吴有林财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务。吴有林拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持有的上市公司股份、可转换公司债券及其直接或间接控制的其他主体，包括但不限于毅植农业、江西红土地、泰和傲昕等。吴有林承诺其本人直接参与认购及通过裕泽投资间接参与认购本次发行股票的资金均为其家庭自有或合法自筹资金，不存在利益输送或其他利益安排。
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三、裕泽投资作为本次发行的认购对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定根据发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行属于《实施细则》第七条第二款所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日的情形。根据《实施细则》第七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日为定价基准日的情形下，应满足下述条件：
（一）发行对象应限于三类：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者；
（二）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，裕泽投资作为发行人本次发行的发行对象之一，属于上述第1类限定对象：实际控制人吴有林持有裕泽投资70%的财产份额并担任执行事务合伙人，剩余30%财产份额由吴有林配偶持有，裕泽投资系实际控制人吴有林控制的关联人。
同时，根据《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及发行对象与发行人签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议，裕泽投资承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其通过本次发行认购取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
综上，保荐机构及发行人律师认为，裕泽投资作为本次发行的认购对象，符合《实施细则》第七条的规定。
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四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师获取了吴有林的信用报告及其出具的《财务状况说明》；查阅了发行人与傲农投资、吴有林及裕泽投资签署的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议、发行人第二届董事会第四十六次会议文件、2021年第三次临时股东大会会议文件等相关文件、发行人第二届董事会第五十三次会议文件；获取了吴有林及其配偶、裕泽投资出具的书面承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
在发行人实际控制人吴有林及控制的企业已认购的情形下，吴有林与配偶设立的合伙企业裕泽投资认购此次非公开发行的原因及背景具有合理性；裕泽投资承诺本次发行的认购资金来源合法合规，不存在利益输送或其他安排；裕泽投资作为本次发行的认购对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
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（本页无正文，为发行人关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳欣华 张扬文
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）：
王松
法定代表人（董事长）：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日