公告编号：2021-025证券代码：833429 证券简称：康比特 主办券商：太平洋证券
北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划
管理办法
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本制度经公司2021年8月25日第五届董事会第六次会议审议通过，须经股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
本制度经公司2021年8月25日第五届董事会第六次会议审议通过，须经股东大会审议。
北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或者“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等有关法律规定、《北京康比特体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”)等文件，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的确定
第二条 基本原则
（一）依法合规：公司严格按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进
| 员工持股计划的股票认购价格为5.00元/股。 第五章 员工持股计划的绩效考核要求 第九条 员工持股计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，在每个会计年度结束后，由董事会对公司层面的业绩指标完成情况进行考核，考核目标设置两套指标，达成其中一条视为业绩指标达成。 公司考核目标为： | ||
| 序号 | 解锁期 | 考核目标 |
| 1 | 满足业绩相关条件后，36个月后一次性解锁 | ① 2021年营业收入4.5亿元，或净利润4,200万元；2022年营业收入较2021年增长20%，或净利润较2021年增长20%；2023年营业收入较2022年增长20%，或净利润较2022年增长20%；②三年累计净利润1.5亿元。 |
I.解锁条件中达到其中一项即视为达到业绩目标，其中条件①中各年条件需要每年均达成视为条件①达成；II.上述业绩指标为经审计的财务数据；III.若未完成上述业绩指标，则本员工持股计划锁定期将延长三年。
本员工持股计划设置公司绩效考核指标，不单独设立个人绩效考核指标。
第六章 员工持股计划的存续、锁定、变更和终止第十条 存续期限员工持股计划的存续期为10年，自按照员工持股计划认购公司股票登记至持股平台账户之日起起算。
员工持股计划存续期届满或提前终止时，由普通合伙人向执行事务合伙人提出申请，在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第十一条 锁定期限
公告编号：2021-025员工持股计划所持公司股票自股票登记至持股平台账户之日起锁定36个月，根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》及员工持股计划的规定，持股计划存续期内，参与对象将其所持解除限售的相关权益转让退出的，应当将合伙份额转让给员工持股计划其他持有人或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。若公司未完成业绩考核指标，则员工持股计划限售期满次日起再顺延36个月。若员工持股计划规定的解除限售期内，公司正处于新三板精选层挂牌、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延至相关影响因素消除后重新启动。员工持股计划除锁定期外，激励对象不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制。如相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件对标的股票的转让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配红股、资本公积或者未分配利润转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。第十二条 变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
第十三条 终止员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划参与对象将其通过持股平台间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的该部分股票所对应的合伙份额应全部予以注销。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会提交股
公告编号：2021-025东大会审议通过后，本持股计划可提前终止，公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。法律、行政法规另有规定的，按照其规定执行。
第七章 员工持股计划的管理第十四条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本计划不设置管理委员会，内部管理权力机构为合伙人会议（也称“持有人会议”），由普通合伙人根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表合伙人行使相关权利。
第十五条 持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权持有人代表行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由合伙企业的执行事务合伙人负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集并主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集并主持。
召开持有人会议，持有人代表应提前5日书面通知全体持有人，可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式送达。书面通知应当至少包括以下
公告编号：2021-025内容：
（1）会议的召开时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
紧急情况下，持有人会议可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过；
（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人会议召集人和主持
公告编号：2021-025人应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
4、合计持有有效表决权10%以上的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向执行事务合伙人提交。
5、单独或合计持有有效表决权20%以上的持有人可以提议召开持有人会议。
第十六条 管理委员会
本计划不设置管理委员会，内部管理权力机构为合伙人会议，由普通合伙人根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表合伙人行使相关权利。
第十七条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工股计划份额享有资产权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
4、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
2、员工持股计划存续期内，除出现员工持股计划规定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、公司授予持有人股票是就其个人对公司服务能力及贡献的认可，持有人所持有的员工持股计划份额不得作为离婚时婚姻财产分割的标的。
4、法律、行政法规、规章及员工持股计划定的其它义务。
第八章 员工持股计划的收益分配及权益处置办法
第十八条 收益分配
（一）员工持股计划限售期届满后的存续期内，有限合伙人可向普通合伙人提出申请，要求本企业将其持有的全部或部分财产份额通过二级市场出售方式进行减持，相关税费由有限合伙人承担，有限合伙人完成减持后应当按照《合伙企
业法》及其他相关规定办理减资或退伙。
（二）本员工持股计划限售期届满后的存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因通过持股平台持有公司股票而获得的现金股利可以进行收益分配，按照持有人所持份额进行分配。
（三）自员工持股平台取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了利润分配方案，则员工持股平台有权按其所持公司股票的比例分配股利；在员工持股平台收到公司分配的现金红利之日起至限售期结束前，员工持股平台内的合伙人不享有分红权，限售期满后员工持股平台将按持有人在合伙企业中所持有的份额的比例向持有人分配现金红利，相关的个人所得税由持有人承担。
第十九条 权益处置办法
（一）员工持股计划存续期内持有人权益的处置
1、持有人存续期内退出本计划的情形持有人退出本计划分为正面退出、负面退出两种情形，定义如下：
（1）正面离职退出情况：
① 激励对象因退休而离职的；
② 激励对象因工伤丧失劳动能力，公司终止与其劳动关系或聘用关系的；
③ 激励对象死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；
④ 激励对象患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；
⑤ 激励对象不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
⑥ 激励对象与公司协商一致离职的；
⑦ 其他公司董事会认定的未对公司造成负面影响的情况。
（2）负面离职退出情况如下：
① 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
② 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
③ 严重失职、渎职、营私舞弊，给公司造成重大损害的；
④ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
⑤ 未与公司协商一致，擅自形成单方面离职；
⑥ 其他公司董事会认定的对公司造成负面影响的情况。
2、持有人因上述情形之一而退出本计划的处理：
| 退出情形 | 上市前 | 上市后 |
| 正面退出 | 持有人持有的股份由合伙企业的普通合伙人或其指定方回购，回购价格为在合伙企业内的投资金额加持股期间累计分红所得。 | 持有人通过合伙企业持有的已解锁的康比特股份，可以通过二级市场进行出售，按照实际出售价格兑现收益； 持有人通过合伙企业持有的未解锁的康比特股份，可以选择由普通合伙人或其指定方参考上市前退出价格（即在合伙企业内的投资金额加持股期间累计分红所得）回购；或者保留至该等股份于二级市场解锁后一个月内退出，退出价格为按照该等股份解锁后一个月内通过二级市场进行出售的实际出售的价格兑现收益。 |
| 负面退出 | 持有人持有的股份由合伙企业的普通合伙人或其指定方回购，回购价格为在合伙企业内的投资金额。 | |
3、限售期内，除非发生持有人离职的情形而退出的情形外，持有人不得要求退出，任何人也不得要求持有人退出，经公司董事会同意的除外。
4、在存续期内，未发生离职情形，对于持有人持有的已解除限售的份额，可由持有人向普通合伙人发出申请，普通合伙人自收到持有人申请之日起2个交易日内做出决定，自决定做出之日起5个交易日内在二级市场上出售该份额对应的股票，或者转让给普通合伙人指定的具备资格的受让人，转让价格按公司股票在转让日的实时交易价格和最近一期经审计的每股净资产孰高为准。
（二）在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内首次公开发行股票并上市或者转板上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》、《证券法》、股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。
前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人均具有约束力；持有人不得对该等方案提出异议或反对。
（三）持有人发生其他上述未说明的情况，由董事会决定解决方案。
（四）在限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。
（五）在限售期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利不得收益分配。
（六）员工持股计划资产均为货币资金时，由执行事务合伙人在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及员工持股计划载体运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第二十条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由执行事务合伙人提出参与公司融资及相应的资金解决方案，并提交持有人会议审议，最终由公司董事会、股东大会审议决定参与事项。
第十章 员工持股计划应承担的税费和其他事项
第二十一条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
第二十二条 本管理办法需经公司股东大会审议通过，且《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。本管理办法未尽事宜，由董事会、持有人代表和持有人会议另行协商解决。本管理办法解释权归公司董事会。
北京康比特体育科技股份有限公司
董事会2021年8月27日