湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一 年 九 月
湖北济川药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2021年第一次临时股东大会会议议程
二、2021年第一次临时股东大会须知
三、2021年第一次临时股东大会会议资料
非累积投票议案：
、关于部分募投项目变更及延期的议案
湖北济川药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：
2021年
月
日14:00网络投票时间：
2021年
月
日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
济川药业办公楼
主
持
人：曹龙祥
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案。 非累积投票议案： 1、关于部分募投项目变更及延期的议案 |
| 五 | 股东及股东代表对议案进行投票表决 |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 签署股东大会决议和会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
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湖北济川药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年
月
日
议案一：
关于部分募投项目变更及延期的议案
各位股东及股东代表：
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划，综合考虑到行业政策变化以及公司产品结构优化等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置拟将“原料六车间项目”的变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”，剩余募集资金差额部分拟用于2020年非公开发行股份募投项目“产品研发项目”。
同时，由于内外部市场情况变化、疫情等原因，公司拟将2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”和“中药提取车间五项目”的完工时间延期至2023年7月。具体情况汇报如下：
一、 募集资金及募投项目基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，公司非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。
2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议审议结果，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，165,000,000.00元对全资下属子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对陕西东科
制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于各项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。
（二）募投项目的投入情况
公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 44,877.20 | 3,786.28 | 41,090.92 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 285.06 | 21,514.94 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 | 22,764.58 |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 11,909.97 | 23,590.03 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 161.82 | 13,238.18 |
| 合计 | 138,377.20 | 16,178.57 | 122,198.64 | |
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 21,056.56 | 90.59 |
| 1 | 工程费用 | 18,368.97 | 79.03 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 3,839.87 | 16.52 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 11,109.28 | 47.80 |
| 1.3 | 安装工程费用 | 3,419.82 | 14.71 |
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比（%） |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,127.84 | 4.85 |
| 3 | 预备费 | 1,559.75 | 6.71 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,186.44 | 9.41 |
| 合计 | 23,243.00 | 100.00 | |
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 13,249.89 | 80.62 |
| 1.1 | 设备购置费 | 4,520.71 | 27.51 |
| 1.2 | 主材费 | 1,690.52 | 10.29 |
| 1.3 | 安装费 | 1,689.00 | 10.28 |
| 1.4 | 建筑工程费 | 3,232.35 | 19.67 |
| 1.5 | 其他费 | 2,117.31 | 12.88 |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,185.04 | 19.38 |
| 合计 | 16,434.93 | 100.00 | |
济效益。本项目建设周期为3年，预计竣工达产时间为2023年12月。
（三）拟变更的募集资金情况
单位：万元
| 原募投项目 | 原募集资金拟投资金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日募集资金余额 |
| 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42（注1） | 22,764.58 |
| 新募投项目 | 总投资额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日尚需投入的募集资金金额 |
| 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 16,434.93 | 75.22（注2） | 16,359.71 |
| 序号 | 项目名称 | 本次调整前的承诺投资金额 | 本次调整后的承诺投资金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 44,877.20 | 44,877.20 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 21,800.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 41,904.87 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | - | 16,359.71 |
| 合计 | 138,377.20 | 138,377.20 | |
“原料六车间项目”项目的产品为蛋白琥珀酸铁口服溶液的原料药，不对外进行销售。由于募投项目建设周期较长，为尽快占据市场，提升企业盈利能力，公司前期已通过增加设备、优化排产方法和设备管道等方式，提高了原有蛋白琥珀酸铁原料药车间的产能，能较好地满足原料药需求。考虑到行业政策变化以及公司产品结构优化等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置，公司拟将“原料六车间项目”的变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。原项目的建设工作目前仅开展了桩基工程，募集资金投入较小，且该桩基工程亦可以为新项目所用，不会对新项目的建设产生影响。
后续，公司将根据蛋白琥珀酸铁口服溶液的市场销售情况择机推进蛋白琥珀酸铁原料药新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。
（五）市场前景
本项目为原料药项目，其产品为半成品，目前规划为自用，不对外进行销售，不单独产生经济效益。达产后形成年产7吨布瓦西坦、罗沙司他、马来酸二甲茚定等原料药的生产能力，将为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，为公司进一步丰富和优化产品结构提供有力保障。
（六）项目备案申请情况
年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行审备[2021]234号），目前正在办理环境影响评价审批手续。
（七）新募投项目可能面临的风险
“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行审备[2021]234号），目前正在办理环境影响评价审批手续。尽管公司对该项目进行了客观分析及可行性研究论证，但在项目实施过程中由于宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或收益不达预期等风险。此外，新
募投项目涉及的布瓦西坦等4个原料药目前处于研发阶段，暂未通过国家药品监督管理局药品审评中心的技术审评，存在批文不确定性的风险。
本次募投项目变更及延期已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
三、 募投项目完工时间拟延期情况
（一）项目概述
本次涉及延期的募投项目为“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”以及“中药提取车间五项目”，实施主体为济川有限。项目达产后将分别达成7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的生产能力及200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力。
（二）项目拟延期完工时间和延期原因
本次涉及延期的募投项目因整体工程量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。
公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：
| 项目名称 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 | 延迟原因 |
| 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 2021年8月 | 2023年7月 | 1、 受疫情影响，施工进度有所延缓； 2、 小儿豉翘清热颗粒、三拗片等儿科类、呼吸类产品增长率受限，原车间产能能够满足现有短期需求； 3、 减轻成本折旧造成的经营风险。 |
| 中药提取车间五项目 | 2022年5月 | 2023年7月 |
投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别就上述议案发表意见。现提请公司股东大会审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年9月6日