证券代码：833429 证券简称：康比特 主办券商：太平洋证券
北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
2021年
月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自康比特股票登记至合伙企业账户之日起36个月。
九、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十三、本员工持股计划存在可能无法获得董事会、股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
目录
一、员工持股计划的目的
二、员工持股计划的基本原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
四、员工持股计划的资金及股票来源
五、员工持股计划的设立形式、存续期限
六、员工持股计划的管理模式
七、员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法
八、员工持股计划需履行的程序
九、关联关系和一致行动关系说明
十、其他重要事项
十一、风险提示
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 本公司、公司、康比特 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司 |
| 股票、标的股票 | 指 | 康比特普通股股票 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、员工持股计划（草案） | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 参与对象 | 指 | 按照本计划规定，可以通过持有持股平台出资份额而间接持有公司股份的员工 |
| 持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额，成为本计划持有人 |
| 持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有的合伙企业出资份额 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》 |
| 《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第
号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
本员工持股计划的实施是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则制定本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第
号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准如下：
定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自筹资金以及法律允许的其他方式取得参与本计划所必须的资金来源。
3、员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）被中国证监会或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会或股转公司行政处罚未满三年的；
（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
（5）公司章程或公司其他内部治理文件规定或双方约定不得享受员工持股或股权认购的其他情形；
（6）法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
（7）中国证监会及股转公司认定的其他情形。
如在员工持股计划实施过程中，参与对象发生以上任何不得参与员工持股计划情形之一的，公司董事会有权决定按员工持股计划规定回购已授予的股票。
（三）员工持股计划的参加对象的具体情况
本员工持股计划的合计参与对象人数不超过40人，参与对象拟通过持有持股平台的合伙份额间接持有公司股票合计不超过240万股，占定向发行后公司总股本的比例不超过2.31%。
其中，本计划参与对象包括董事、高级管理人员共计2人，本计划实施后通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票合计不超过51万股，占本员工持股计划的21.25%，占发行后公司总股本的0.49%。
| 序号 | 参与者姓名 | 职务 | 在合伙企业中拟认购份额（万元） | 拟认购份额占比 | 拟认购份额对应公司股票（万股） | 认购份额对应挂牌公司发行后份额比例 |
| 1 | 李奇庚 | 董事、总经理 | 230 | 19.17% | 46 | 0.44% |
| 2 | 邢彦斌 | 总监 | 115 | 9.58% | 23 | 0.22% |
| 3 | 乔莉 | 总监 | 110 | 9.17% | 22 | 0.21% |
| 序号 | 参与者姓名 | 职务 | 在合伙企业中拟认购份额（万元） | 拟认购份额占比 | 拟认购份额对应公司股票（万股） | 认购份额对应挂牌公司发行后份额比例 |
| 4 | 朱煜 | 总监 | 100 | 8.33% | 20 | 0.19% |
| 5 | 李峰玭 | 总监 | 75 | 6.25% | 15 | 0.14% |
| 6 | 陈建刚 | 总监 | 75 | 6.25% | 15 | 0.14% |
| 7 | 孙立强 | 总监 | 75 | 6.25% | 15 | 0.14% |
| 8 | 弭苗苗 | 总监 | 60 | 5.00% | 12 | 0.12% |
| 9 | 杨志龙 | 总监 | 35 | 2.92% | 7 | 0.07% |
| 10 | 吕立甫 | 财务总监、董秘 | 25 | 2.08% | 5 | 0.05% |
| 11 | 庞涛 | 总监 | 25 | 2.08% | 5 | 0.05% |
| 12 | 陈家豪 | 总监 | 25 | 2.08% | 5 | 0.05% |
| 13 | 张昌飞 | 总监 | 15 | 1.25% | 3 | 0.03% |
| 14 | 程相仁 | 总监 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 15 | 刘清华 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 16 | 宣文舰 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 17 | 彭晓庐 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 18 | 张玲 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 19 | 张胜威 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 20 | 刘伟 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 21 | 朱龙 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 22 | 王欢 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 23 | 顾菊霞 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 24 | 高连华 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 25 | 李敏 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 26 | 吴东仪 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 27 | 胥万幸 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 28 | 关润泽 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 29 | 田许 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 30 | 汤春雪 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 31 | 刘茜茜 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 32 | 翁发权 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 33 | 卜江云 | 经理 | 10 | 0.83% | 2 | 0.02% |
| 34 | 田敏 | 总监 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 35 | 唐立安 | 总监 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 36 | 蒋伟国 | 总监 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 37 | 刘德龙 | 经理 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 38 | 史海燕 | 经理 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 39 | 刘玉花 | 经理 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 序号 | 参与者姓名 | 职务 | 在合伙企业中拟认购份额（万元） | 拟认购份额占比 | 拟认购份额对应公司股票（万股） | 认购份额对应挂牌公司发行后份额比例 |
| 40 | 胡蔓颖 | 经理 | 5 | 0.42% | 1 | 0.01% |
| 合计 | 1200 | 100.00% | 240 | 2.31% |
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。本计划资金来源不存在杠杆资金的情况，也不存在第三方为本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
（二）股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票240万股，占公司总股本比例为2.31%，股票来源为：认购定向发行的股票。
（三）股票认购价格及合理性
此次发行价格为5.00元/股，低于披露的2021半年度财务报表显示的归属于挂牌公司股东的每股净资产5.08元/股，且低于第三方评估机构对公司每股净资产评估价格，所以涉及股份支付。
由于公司股票在公开市场流动性较低，前次成交价格对确认公司股权公允价值参考性较低。公司聘请中水致远评估有限公司对2020年12月31日的股东全部权益（净资产）价值采用收益法进行评估，评估值为60,230.00万元，每股净资产为5.93元/股。因此公司以经评估的股票价格5.93元/股作为股份支付的公允价值。
公司应确认的股份支付总费用=(5.93-5.00)*240万股=223.20万元。
本次认购的股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时）三十六个月内不得转让。本次发行授予完成后，将在2021年确认股份支付费用。股份支付费用计入管理费用，并确认资本公积。
五、员工持股计划的设立形式、管理模式
（一）设立形式与管理模式
本计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式实施，即参与对象拟通过持股平台间接持有公司股票不超过240万股，占定向发行后公司总股本的比例不超过2.31%。
本员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
伙人行使相关权利。
（二）持有人会议或其他组织
（三）管理委员会或其他管理机构
本计划不设置管理委员会，由普通合伙人根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表合伙人行使相关权利。
（四）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有资产权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
（2）员工持股计划存续期内，除出现员工持股计划规定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）公司授予持有人股票是就其个人对公司服务能力及贡献的认可，持有人所持有的员工持股计划份额不得作为离婚时婚姻财产分割的标的。
（4）法律、行政法规、规章及员工持股计划定的其它义务。
（五）合伙企业
本员工持股计划设立之有限合伙企业正在设立中。
（六）股东大会授权董事会事项
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至员工持股计划清算完毕之日止。
六、员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一）存续期限
员工持股计划的存续期为10年，自按照员工持股计划认购公司股票登记至持股平台账户之日起起算。
员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权执行事务合伙人在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期限
让等权利限制。如相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件对标的股票的转让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配红股、资本公积或者未分配利润转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三）绩效考核指标
本次员工持股计划设置业绩考核目标，该业绩考核系公司层面考核机制，在考核达标后，参与对象所持股份方可解锁。
| 注： I.解锁条件中达到其中一项即视为达到业绩目标，其中条件①中各年条件需要每年均达成视为条件①达成； II.上述业绩指标为经审计的财务数据； III.若未完成上述业绩指标，则本员工持股计划的锁定期将延长三年。 本员工持股计划设置公司绩效考核指标，不单独设立个人绩效考核指标。 | ||||
上述信息敏感期是指
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销。在员工持股计划资产均为货币资金后，经持有人会议审议通过并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划可提前终止，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（三）持有人权益的处置
| 性质按是否产生负面情况，分为正面退出和负面退出两种情况： 1、正面离职退出情况： 参与对象因退休而离职的； 参与对象因工伤丧失劳动能力，公司终止与其劳动关系或聘用关系的； 参与对象死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的； 参与对象患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的； 参与对象不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的； 参与对象与公司协商一致离职的； 其他公司董事会认定的未对公司造成负面影响的情况。 2、负面离职退出情况如下： 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失； 因犯罪行为被依法追究刑事责任； 严重失职、渎职、营私舞弊，给公司造成重大损害的； 公司有充分证据证明该参与对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； 未与公司协商一致，擅自形成单方面离职； 其他公司董事会认定的对公司造成负面影响的情况。 具体退出安排如下： | ||||
| 退出情 | 上市前 | 上市后 | ||
| 形 | ||
| 正面退出 | 持有人持有的股份由合伙企业的普通合伙人或其指定方回购，回购价格为在合伙企业内的投资金额加持股期间累计分红所得。 | 持有人通过合伙企业持有的已解锁的康比特股份，可以通过二级市场进行出售，按照实际出售价格兑现收益； 持有人通过合伙企业持有的未解锁的康比特股份，可以选择由普通合伙人或其指定方参考上市前退出价格（即在合伙企业内的投资金额加持股期间累计分红所得）回购；或者保留至该等股份于二级市场解锁后一个月内退出，退出价格为按照该等股份解锁后一个月内通过二级市场进行出售的实际出售的价格兑现收益。 |
| 负面退出 | 持有人持有的股份由合伙企业的普通合伙人或其指定方回购，回购价格为在合伙企业内的投资金额。 | |
因持有公司股份而新取得的股份一并限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。在限售期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利不得收益分配。员工持股计划资产均为货币资金时，由普通合伙人在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
例向持有人分配现金红利，相关的个人所得税由持有人承担。
九、员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定本持股计划草案。
2、公司召开职工代表大会，征求职工代表意见。
3、董事会审议本持股计划草案。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
5、董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案、监事会决议等。
6、公司发出召开股东大会的通知，公司主办券商就本计划草案出具合法合规专项意见，并不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露合法合规性意见；
7、召开股东大会审议本计划，本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、中国证监会、股转公司规定需要履行的其他程序。
十、关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划中李奇庚为公司董事、总经理，吕立甫为公司财务负责人及董事会秘书。除此外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他应披露而未披露的关联关系或一致行动关系。
十一、其他重要事项
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十二、风险提示
1、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、无法获得股转系统审查通过、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险；
2、本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；
3、本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
北京康比特体育科技股份有限公司
董事会
2021年8月27日