上海华鑫股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总 则第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》的要求和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，以及上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等法律、法规、规章、规范性文件，为完善公司信息披露内部管理体系，进一步规范公司信息披露，制定本制度。第二条 本制度所指信息披露内容包括：
1、公司依法公开对外发布的定期报告（中期报告、年度报告）；
2、 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会会议决议公告、监事会会议决议公告、收购出售资产公告、关联交易事项公告、澄清公告、风险提示公告及其他重大事项公告等；3 、公司发行新股、配股刊登的招股说明书；
4、 公司向中国证监会、上交所等政府有关部门递交的文件材料（请示、报告、报表等）；
5 、公司在新闻媒体上登载的宣传性文字中涉及公司重大决策事项或经济数据的所有能对公司股票价格产生重大影响的信息。
第三条 公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》,指定网站为：
http://www.sse.com.cn 。若有必要时公司可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为公司披露信息的媒体。公司需要在其他公共媒介披露信息的，不得先于指定报纸和指定网站。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露事务管理负责人为公司董事会秘书。第七条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司本部各业务部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。第十条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保公司各部门或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
第十一条 董事、董事会工作职责
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司董事长是信息披露第一责任人。
4、公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告
纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条 董事会秘书董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。第十三条 监事、监事会责任
1、监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
3、监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十四条 高级管理人员责任
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十五条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经形式审核后，发布监事会公告。
第十六条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露的内容
第十七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
第十九条 定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
3、年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告相关财务数据。
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十条 临时报告
1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 公司各部门对公司重大财务、投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董事会，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。
第二十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十三条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，就任该子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，由其共同承担子公司应披露信息报告的责任。
公司本部各部门以及子公司总经理为信息披露第一责任人，公司本部各部门、子公司负责上述业务的具体办理，要及时向公司董事会秘书报告有关信息。
第二十四条 其他事项
1、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
2、上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
4、上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
5、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第四章 信息内容的编制、审议、披露
第二十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
1、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请公司董事会审议；
2、董事会秘书在规定时间内负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的具体披露工作。
第二十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十七条 对外发布信息的流程。
公司按照上交所《上市公司信息披露直通车业务指引》的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他执行媒体进行信息披露。上交所通过发布《信息披露公告类别索引》等形式，对直通车公告的范围作出规定。
属于规定范围的直通车公告，公司通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司按照上交所有关规定办理信息披露业务。
公司办理直通车业务，应当按照上交所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第二十八条 在信息披露事务管理中，董事会秘书承担如下职责：
1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
2、负责完成信息披露申请及发布。
3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行沟通、汇报信息及披露。
第二十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，要确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当
立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五章 信息披露的媒体及档案管理第三十一条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第三十二条 公司不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第三十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第三十七条 以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第六章 信息披露的保密及责任追究
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。
第三十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以按照本制度第七章的规定处理。
第四十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十二条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第四十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其法律责任。
第七章 信息披露暂缓与豁免管理
第四十四条 公司应按照上交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关业务规则的规定，对于应当披露的信息存在上交所《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，自行审慎判断后，办理信息披露暂缓、豁免业务，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第四十五条 公司董事会办公室负责公司信息披露暂缓与豁免的管理，并办理
具体业务。
第四十六条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，可以暂缓披露。
第四十七条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按上交所《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第四十八条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第四十九条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五十条 公司在实际信息披露业务中应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管。董事会秘书登记的事项包括但不限于：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第五十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第五十二条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将对相关责任人参照本制度第四十二条的规定予以相应处罚。
第八章 附 则
第五十三条 本制度未尽事宜，应按《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》执行。本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。第五十四条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施。第五十五条 本制度自公司第十届董事会第八次会议审议通过之日(2021年8月26日)起实施生效。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2021年8月26日