珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二○二一年八月
7-1-2
珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211592号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）会同发行人珀莱雅化妆品股份有限公司（下称“珀莱雅”、“发行人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（杭州）事务所（下称“发行人律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充，涉及对《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
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目 录
问题1 关于可转债优先配售的相关问题 ...... 4
问题2 关于行政处罚的相关问题 ...... 5
问题3 关于本次募投项目建设情况的相关问题 ...... 16
问题4 关于财务性投资的相关问题 ...... 31
问题5 关于应收账款和存货的相关问题 ...... 42
问题6 关于主营业务收入的相关问题 ...... 63
问题7 关于期间费用的相关问题 ...... 76
问题8 关于货币资金的相关问题 ...... 86
问题9 关于本次募投效益的相关问题 ...... 91
问题10 关于预计负债的相关问题 ...... 120
问题11 关于是否存在房地产业务的相关问题 ...... 124
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问题1根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司持股5%以上股东及董事、监事、高管均不参与本次可转债发
行认购
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”之“（四）主要承诺事项”处补充披露如下：
……
9、关于不参与认购本次可转债的承诺函
发行人持股5%以上的股东侯军呈、方玉友及其他董事、监事、高管（曹良国、楚修齐、马冬明、叶娜娜、方琴、侯露婷、金衍华、王莉、张叶峰）出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债；（2）本人及本人关系密切的家庭成员如违反上述承诺而发生违规认购或减持的情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规；
2、取得发行人的股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名册；
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3、取得发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员出具的关
于不参与本次可转债发行认购的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺不参与认购上市公司本次可转债，该等承诺系承诺方真实意思表示，承诺的内容符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题2
根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚。请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”处补充披露如下：
……
上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下：
序号 文号 主体 罚款金额（万元）
是否构成重大违法违
规情形1 浙外管罚[2018]34号 珀莱雅 3.00否2 湖吴（消）行罚决字[2019]0028号
湖州分公司
0.20否
3 湖吴（消）行罚决字[2019]0029号
湖州分公
司
0.50否
7-1-6
4 湖税稽罚〔2020〕3号
湖州优资
莱
2.00否
5 甬曙关简违字（2020）0130号 宁波可诗1.11否
沪市监机处〔2020〕202020000026号
上海海狮龙
8.4097否
沪监管青处字（2019）第292019000581号
上海海狮龙
2.00否
8 杭上税简罚〔2019〕1880号
悦芙媞贸易
0.06否
9 杭开税简罚〔2019〕1111号
悦芙媞贸易
0.06否
10 婺税简罚〔2019〕2615号
悦芙媞贸
易
0.02否
11 杭余税简罚〔2019〕5648号
悦芙媞贸
易
0.02否
具体情况如下：
1、浙外管罚〔2018〕34号
珀莱雅未按相关规定在国家外汇管理局（以下简称“外管局”）资本项目信息系统中向外管局报送2015年度和2016年度境外直接投资存量权益数据，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第三款的规定，构成违反外汇登记管理规定的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，2018年8月28日外管局浙江省分局出具了《行政处罚决定书》（浙外管罚〔2018〕34号），对公司该行为责令改正，给予警告，处人民币3万元的罚款。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。外汇主管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额为3万元，珀莱雅受到的行政处罚情节相对较轻，罚款金额较低，《行政处罚决定书》未认定上
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述违法行为属于情节严重的行为。根据发行人出具的说明，上述被处罚事项系公司经办人不熟悉相关报送流程、未及时报送境外直接投资存量权益数据所致。该处罚并未对公司此后的境外投资构成实质性影响，亦未对公司日常的生产经营构成不良影响。珀莱雅在接到处罚后，已根据外汇主管部门的要求对上述行为予以整改并足额缴纳罚款。
同时，上述处罚涉及事项发生于2015、2016年度，不属于报告期内公司发生的违法违规行为。
此外，根据外管局浙江省分局于2016年9月8日发布的《国家外汇管理局浙江省分局关于企业“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式实行网上信息查询的说明》（以下简称“《说明》”），外管局浙江省分局对企业申请“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明的方式实行网上信息查询。项目组按照上述《说明》要求登录外管局政府网站外汇行政处罚信息查询栏，经查询珀莱雅不存在外汇行政处罚记录，该查询结论可视作外管局浙江省分局出具的近三年无重大外汇违规违法记录证明文件。
2、湖吴（消）行罚决字〔2019〕0028号
2019年6月13日，湖州市消防救援支队吴兴区大队监督检查人员对湖州分公司检查，发现消防控制室未落实二十四小时值班制度，违反了《浙江省消防条例》第三十四条第二款之规定。根据《浙江省消防条例》第六十二条，2019年6月19日湖州市消防救援支队出具了《行政处罚决定书》（湖吴（消）行罚决字〔2019〕0028号），决定给予湖州分公司罚款人民币2,000元的处罚。
根据《浙江省消防条例》第六十二条：违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。
湖州分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情形。同时，湖州分公司已及时缴纳罚款并积极整改，落实消防控制室二十四小时值班制度，并留存值班记录。2021年7月9日，湖州分公司通过了南太湖大
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道消防救援站组织的对值班制度落实情况的检查，检查结论为正常。保荐机构就该事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近36个月内湖州分公司未再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。
3、湖吴（消）行罚决字〔2019〕0029号
2019年6月13日，湖州市消防救援支队吴兴区大队对湖州分公司检查，发现厂房A区部分手动火灾报警按钮、烟感损坏，湖州分公司的行为属于消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，2019年6月20日湖州市消防救援支队出具了《行政处罚决定书》（湖吴（消）行罚决字〔2019〕0029号），决定给予湖州分公司罚款人民币5,000元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：“（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”
湖州分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。同时，湖州分公司已及时缴纳罚款并积极整改，更换设置相应的消防设施，对消防设施进行全面检查，定期检修，保持消防设施完好状态，组织相关人员培训和学习，加强消防安全意识。湖州分公司委托的嘉兴威盾工程检测有限公司已于2020年1月16日出具《建筑消防设施检测报告》，结论为消防设施均合格。此外，保荐机构就该事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近36个月内湖州分公司未再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。
4、湖税稽罚〔2020〕3号
因需要寻找潜在合作方、设计店效提升方案等服务事项，湖州优资莱与诸暨市旭缘信息咨询服务有限公司于2018年5月1日签订了商务咨询服务协议，后续取得了对方开具的增值税普通发票。国家税务总局湖州市税务局稽查局就上述事项进行了检查，并于2020年1月3日下发《税务行政处罚决定书》（湖税
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稽罚〔2020〕3号），其载明的违法事实如下：
“你公司在2018年9月取得诸暨市旭缘信息咨询服务有限公司开具的增值税普通发票1份……开票方税务机关已证实为虚开发票，属有真实业务从第三方取得发票，你公司应当知道是对方非法取得的发票而受让，不得在所得税税前扣除，应调增应纳税所得额102,500元，调减2018年度亏损。”因需要完善可行性研究报告，湖州优资莱与温州市盈林商务信息咨询有限公司于2018年8月31日签订了工程咨询合同书，后续取得了对方开具的增值税普通发票。国家税务总局湖州市税务局稽查局就上述事项进行了检查，并于2020年1月3日下发《税务行政处罚决定书》（湖税稽罚〔2020〕3号），其载明的违法事实如下：
“你公司在2018年10月取得温州市盈林商务信息咨询有限公司开具的增值税普通发票1份……开票方税务机关已证实为虚开发票，属有真实业务从第三方取得发票，你公司应当知道是对方非法取得的发票而受让，不得在所得税税前扣除，应调增应纳税所得额51,200元，调减2018年度亏损。”
根据《中华人民共和国发票管理办法》（中华人民共和国国务院令第587号修订）第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项之规定，2020年1月3日国家税务总局湖州市税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（湖税稽罚〔2020〕3号），对湖州优资莱应当知道是非法取得的发票而受让的违法行为处罚款20,000.00元，并责令调增2018年度应纳税所得额153,700.00元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条：有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。
针对上述情况，湖州优资莱已及时调增2018年度应纳税所得额。因湖州优资莱2018年度亏损，不存在补缴所得税的问题，所以仅按照要求对所得税申报
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表进行了纳税调整。根据湖州优资莱提供的相关材料及出具的说明，上述增值税普通发票系湖州优资莱在正常业务往来过程中取得的虚开发票，并非故意逃避缴纳国家税款。对此，湖州优资莱已及时缴纳罚款、积极整改，严格执行《珀莱雅化妆品股份有限公司报销管理规定》，加强成本费用的事中管理及审核监督，并已启用SOA线上审批流程，覆盖费用申请、价款核对、合同签订、付款、发票获取、业务核销等一系列业务流程，提高信息化管理水平及审核要求。此外，财务部门也对公司员工进行了合规宣传及培训，进一步规范企业治理水平。
经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查询，湖州优资莱没有任何重大税收违法失信案件记录。作出处罚决定的有权部门——国家税务总局湖州市税务局稽查局已出具证明，2020年1月至2020年6月30日期间湖州优资莱不存在因重大税收违法行为受到税务行政处罚的情况。国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认湖州优资莱从2018年1月1日至2021年6月30日期间无重大税收违法失信行为。
5、甬曙关简违字〔2020〕0130号
2020年4月，宁波可诗委托宁波天一报关代理有限公司向海关申报进口的货物防蚊喷雾申报税则号列不实，影响国家税款征收，涉案案值为人民币37.95万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成同法第八十六条第（三）项所列之违法行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，2020年5月9日中华人民共和国海曙海关出具了《行政处罚决定书》（甬曙关简违字〔2020〕0130号），决定对宁波可诗处以罚款人民币1.11万元。宁波可诗已缴清罚款并按照海关部门的要求对上述违法行为予以整改。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，中华人民共和国海曙海关在行使处罚自由裁量权时，处予的1.11万元罚款处于“漏缴税款30%以上2
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倍以下罚款”的处罚比例偏低的部分，且宁波可诗已根据海关部门的要求对上述违法行为予以整改并足额缴纳罚款。经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，宁波可诗无信用信息异常情况。此外，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第3款规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”宁波可诗对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚事实可不视为发行人存在相关情形。
6、沪市监机处〔2020〕202020000026号
2015年及2017年上海海狮龙在未被授予专利权的产品包装标注专利标识的行为违反了《中华人民共和国专利法》第六十三条，构成了假冒专利的行为。根据《中华人民共和国专利法》第六十三条的规定，2020年7月28日上海市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪市监机处〔2020〕202020000026号），责令其更正并没收违法所得8.4097万元，罚款8.4097万元。上海海狮龙已缴清罚款并完成整改。
根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第3条规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”上海海狮龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚事实可不视为发行人存在相关情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第4款规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”被
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处罚主体上海海狮龙系发行人2020年10月收购的子公司，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，其违法行为亦可不视为发行人存在重大违法行为。此外，2021年5月发行人不再持有上海海狮龙股权，上海海狮龙不再作为发行人合并范围内的子公司。
7、沪监管青处字〔2019〕第292019000581号
2018年11月30日起上海海狮龙在具备国产非特殊用途化妆品备案的商品名称或介绍中使用“美白”，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的“对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传的行为”规定。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款的规定，2019年5月6日上海市青浦区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪监管青处字〔2019〕第292019000581号），对其罚款2万元。上海海狮龙已缴清罚款并完成整改。
根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第3条规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”上海海狮龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚事实可不视为发行人存在相关情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第4款规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”被处罚主体上海海狮龙系发行人2020年10月收购的子公司，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，其违法行为亦可不视为发行人存在重大违法行为。
此外，2021年5月发行人不再持有上海海狮龙股权，上海海狮龙不再作为发行人合并范围内的子公司。
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8、杭上税简罚〔2019〕1880号
悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019年4月16日国家税务总局杭州市上城区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（杭上税简罚〔2019〕1880号），对悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司该行为予以处罚，处人民币600元的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司已及时缴纳罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从2018年1月1日至2021年6月30日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
9、杭开税简罚〔2019〕1111号
悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019年4月18日国家税务总局杭州市钱塘区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（杭开税简罚〔2019〕1111号），对悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司该行为予以处罚，处人民币600元的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
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务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司已及时缴纳罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从2018年1月1日至2021年6月30日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。10、婺税简罚〔2019〕2615号悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019年12月19日国家税务总局金华市婺城区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（婺税简罚〔2019〕2615号），对悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司该行为予以处罚，处人民币200元的罚款。2020年4月，悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司已办理了工商注销手续。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司已及时缴纳罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从2018年1月1日至2021年6月30日不存在被税务机关查处的重大税收违法行
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为。
11、杭余税简罚〔2019〕5648号
悦芙媞贸易杭州南苑分公司丢失增值税普通发票25份，增值税专用发票15份，违反了《中华人民共和国发票管理办法（2019年修订）》第三十六条第二款的规定。根据《中华人民共和国发票管理办法（2019年修订）》第三十六条第二款规定，2019年12月17日国家税务总局杭州市临平区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（杭余税简罚〔2019〕5648号），对悦芙媞贸易杭州南苑分公司该行为予以处罚，处人民币200元的罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019年修订）》第三十六条之规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
悦芙媞贸易杭州南苑分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州南苑分公司已及时缴纳罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从2018年1月1日至2021年6月30日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
综上所述，发行人上述受到的行政处罚均不属于重大违法违规，相关判断依据充分。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公开披露信息及合并报表范围内子公司最近36个月的营业外
支出明细；
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2、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查以及证券、市场监督、税务、
自然资源和规划、住房和城乡建设、应急管理、生态环境、海关、外汇等相关政府部门公开的网站行政处罚信息；
3、取得行政处罚决定书及缴纳罚款凭证，调取被处罚主体整改情况的资料；
4、取得发行人出具的关于行政处罚事项的情况说明；
5、查阅相关部门作出行政处罚所依据的法律法规文件；
6、走访发行人所在地及合并报表范围内境内子公司所在地政府部门或取得
相关政府部门出具的合规证明；
7、查阅了第三方调查机构在香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱
债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处就发行人子公司香港星火、香港万言、香港旭晨、香港仲文等进行民事、刑事诉讼查册而取得的民事与刑事诉讼查册报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题3
根据申报文件，本次发行拟募集资金8.035亿元，投向湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露；（3）募投项目用地是否落实，使用募集资金购置土地的必要性及占募集资金总额比例，拟购置土地的属性和用途，是否存在变相投资或开发房地产的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
7-1-17
答复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得
项目实施全部资质许可
本次募投项目已经有权机关审批或备案，已履行必要的环评程序，并取得现阶段项目实施所需全部资质许可，具体情况如下：
序号
项目名称 备案 环评 资质许可情况
湖州扩建生产基地建设项目（一期）[注]
已取得《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2011-330502-04-01-178735）
已取得《湖州市吴兴区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖吴环改备〔2020〕51号）
该项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域。目前，公司已持有编号为“浙妆20160007”的《化妆品生产许可证》，具备化妆品生产所需资质许可
龙坞研发中心建设项目
已取得《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2101-330106-04-02-307916）
已取得《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（杭西环改备〔2021〕2号）
该项目主要是建设研发中心，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形
信息化系统升级建设项目
经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局的线上申请及反馈，该项目不属于基本建设，未予以备案
该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续
该项目主要是对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形
补充流动资金
不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围
该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续
该项目主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形注：“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为76,095.40万元，已办理备案及环评手续。本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，投资总额为43,752.54万元，为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目，建设内容已在上述备案及环评文件中体现，因此无需再单独办理备案及环评手续。
（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“3、项目基本情况”之“（4）项目审批、备案情况”、“（5）项目资质许可情况”中补充披露如下：
……
7-1-18
（4）项目审批、备案情况
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得经湖州市吴兴区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2011-330502-04-01-178735）。
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得湖州市生态环境局吴兴分局出具的《湖州市吴兴区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖吴环改备〔2020〕51号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57号）、浙江省环境保护厅发布的《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环发〔2017〕34号），该项目的环评程序实行承诺备案管理，在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。因此，“湖州扩建生产基地建设项目”已履行必要的环评程序。
“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为76,095.40万元，根据公司的业务规划，公司拟分两期建设，本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目。本次募投项目“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”的投资总额为43,752.54万元。
（5）项目资质许可情况
“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”拟引进国内外先进的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，扩大公司化妆品的生产能力。该项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域。目前，公司已持有编号为“浙妆20160007”的《化妆品生产许可证》，具备化妆品生产所需资质许可。
（二）龙坞研发中心建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）龙坞研发中心建设项目”之“3、项目基本情况”之“（5）项目审批、备案情况”、“（6）项目资质许可情况”中补充披露如下：
……
（5）项目审批、备案情况
7-1-19
“龙坞研发中心建设项目”已取得经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2101-330106-04-02-307916）。
“龙坞研发中心建设项目”已取得杭州市生态环境局西湖分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（杭西环改备〔2021〕2号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57号）、浙江省环境保护厅发布的《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环发〔2017〕34号），该项目的环评程序实行承诺备案管理，在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。因此，本项目已履行必要的环评程序。
（6）项目资质许可情况
“龙坞研发中心建设项目”拟购置研发场地，购买先进的软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，建设研发中心，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（三）信息化系统升级建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）信息化系统升级建设项目”之“3、项目基本情况”之“（5）项目审批、备案情况”、“（6）项目资质许可情况”中补充披露如下：
……
（5）项目审批、备案情况
“信息化系统升级建设项目”主要是通过购置软硬件设备、引进专业化的信息技术人才等方式，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设。经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局的线上申请及反馈，该项目不属于基本建设，未予以备案。
7-1-20
“信息化系统升级建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
（6）项目资质许可情况
“信息化系统升级建设项目”不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（四）补充流动资金
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金”之“4、项目审批、备案和资质许可情况”中补充披露如下：
……
4、项目审批、备案和资质许可情况
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
补充流动资金项目主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
二、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合相关产业
政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目具体建设内容，与公司主营业务紧密相关
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”之“（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”之“1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系”中补充披露如下：
……
7-1-21
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”、“悦芙媞”、“彩棠”、“INSBAHA”、“CORRECTORS”等品牌，公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。
公司本次募投项目包括湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金项目，与公司现有业务紧密相关，具体关系如下：
序号
项目名称 主要建设内容 与现有业务的关系
湖州扩建生产基地建设项目（一期）
引进国内外先进的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线
该项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域。该项目的实施有利于公司在保证产品质量的情况下，迅速扩大生产规模、提高生产效益，优化产品结构。同时，本项目的实施还将提高公司应对订单波动的能力，缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度
龙坞研发中心建设项目
购置研发场地，购买先进的软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，建设龙坞研发技术中心
该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施有利于公司扩充公司研发人才，充实公司的技术储备，使公司提升产品功效的同时不断推出优质的新产品以迎合消费者的需求
信息化系统升级建设项目
购置软硬件设备、引进专业化的信息技术人才，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设
该项目主要用于对现有的信息化系统进行全面升级。该项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务
补充流动资金
满足公司业务发展对流动资金的需求
该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保障
如上表所示，本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为基础，有利于进一步提升公司的生产能力、研发能力和信息化能力，并适当补充流动资金，与公司现有业务紧密相关。
（二）募投项目符合相关产业政策
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目背景”之“（二）国家政策保障行业健康稳定发展，募投项目符合相关产业政策”中补充披露如下：
……
（二）国家政策保障行业健康稳定发展，募投项目符合相关产业政策
7-1-22
随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增加，化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，政府主管部门陆续出台了一系列支持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励行业的研发、创新，提升产品质量，同时完善监管措施，促进行业规范发展，相关产业政策主要包括：
（1）2017年2月，国务院发布了《“十三五”国家药品安全规划》，明确“十
三五”期间将完善化妆品法规制度，实施“化妆品标准提高行动计划”，建设一批药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室，制定、修订化妆品禁用、限用物质检验检测方法30-50项，进一步完善行业的技术标准。
（2）2019年4月和7月，国家药监局分别发布了《关于取消36项证明事
项的公告》、《关于取消16项证明事项的公告（第二批）》，取消了部分国产特殊用途化妆品审批所需材料等系列事项，进一步简化了国内化妆品企业的有关行政办理流程。
（3）2020年6月，国务院发布了《化妆品监督管理条例》（自2021年1月
1日起施行），提出对化妆品产品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，并简化流程；完善监管措施，明确企业对化妆品质量安全的主体责任，加大违法惩戒力度，大幅度提高罚款数额，增加对相关责任人的罚款、行业禁入等罚则，大力发展质量安全有保障、广大消费者喜爱的化妆品行业和“美丽产业”。
（4）2020年12月31日，《化妆品注册备案管理办法》经国家市场监督管
理总局2020年第14次局务会议审议通过，自2021年5月1日起施行。《化妆品注册备案管理办法》将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进行管理，其实施后，会对化妆品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业生产安全准入门槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，将引进先进的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，新的设备有利于提升产品质量，与国家提升产品质量、提升行业生产安全准入门槛的相关政策导向是相符的。
7-1-23
公司本次募投项目中的“龙坞研发中心建设项目”，将提升公司的研发能力，增强技术和产品的持续创新能力，与国家实施“化妆品标准提高行动计划”、建设一批药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，将对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，有助于促进公司业务系统的高效和规范运行，与国家促进行业规范发展的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“补充流动资金项目”，有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发投入提供资金保障，与国家鼓励化妆品行业有序、可持续、高质量发展的相关政策导向是相符的。
综上，本次募投项目符合国家的相关产业政策。
（三）募投项目符合当前市场情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目背景”之“（六）本次募投项目符合当前市场情况”中补充披露如下：
……
（六）本次募投项目符合当前市场情况
我国的化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，也是完全放开的充分竞争市场，伴随着居民收入的增长、城镇化比率的提高、消费习惯的改变和消费理念的提升，化妆品行业市场容量急剧膨胀。
根据Euromonitor的数据，2020年我国化妆品行业市场规模为5,199.5亿元，2015-2020年的年均复合增长率达到10.3%，具体情况如下：
7-1-24
图：2015-2020年我国化妆品行业市场规模图
资料来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2021ed同时，根据Euromonitor的预测（注：文件中引用的Euromonitor预测数据均未考虑通货膨胀因素），中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势，预计到2025年市场规模将达到8,112.7亿元，2021至2025年年均复合增长率8.8%，具体情况如下：
图：化妆品市场容量预测（单位：亿元）
7-1-25
数据来源：Historic Current Prices, Forecast Constant 2020 Prices，Euromonitor,Beauty and Personal Care 2021ed
在市场如此大的发展空间下，目前公司现有的生产基地规模和机器设备数量已经无法较好地适应公司市场规模扩张的需要。为满足旺盛的市场需求，近年来公司通过改进工艺、多班生产等方式提高生产效率，但依然难以完全消化消费者的订单。未来，随着化妆品品牌的差异化和化妆品市场的进一步扩张，预计在较长时间内，公司产品的市场需求仍将保持快速增长。若公司产能不能得到有效提升，产能不足将成为未来制约公司发展的瓶颈。随着化妆品市场容量的不断增加，公司急需提高产品生产能力以满足公司快速发展业务的需求。
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，将引进先进的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，项目将紧跟国内化妆品产业发展步伐，扩大公司化妆品的生产能力，以满足国内化妆品市场旺盛的消费需求，符合当前市场情况。
公司本次募投项目中的“龙坞研发中心建设项目”，将提升公司的研发能力，增强技术和产品的持续创新能力，有利于提高公司核心竞争力，符合当前市场情况。
公司本次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，将对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，有助于促进公司业务系统的高效和规范运行，符合当前市场情况。
公司本次募投项目中的“补充流动资金项目”，有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发投入提供资金保障，符合当前市场情况。
综上，本次募投项目符合当前市场情况。
（四）募投项目的实施风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“重大事项声明”之“四、特别风险提示”之“（二）募投项目风险”中披露募投项目的相关风险，相关风险已充分披露，具体如下：
“1、化妆品行业竞争加剧的风险
随着化妆品市场需求不断扩大，更多的企业将参与到化妆品市场的竞争中。
7-1-26
同时，未来随着营销政策的调整及产品技术水平的发展，行业竞争也将愈演愈烈，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
2、募投项目的实施风险
本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
3、募投项目的投资回报不及预期的风险
本次募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的化妆品数量、单位产品价格等进行假设而得出，在化妆品数量不及预期、单位产品价格下降等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
4、募投项目的经营风险
本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。随着业务规模的扩大，公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，则公司的募投项目将面临经营风险。”
综上，发行人已在募集说明书中对本次募投项目实施风险进行了充分披露。
三、募投项目用地是否落实，使用募集资金购置土地的必要性及占募集资
金总额比例，拟购置土地的属性和用途，是否存在变相投资或开发房地产的情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投项目的用地情况”中补充披露如下：
7-1-27
……
（一）本次募投项目的用地落实情况及拟用于购置土地（含已有地上建筑
物）的资金占募集资金总额的比例
公司本次募投项目新增用地系专项用于湖州扩建生产基地建设项目（一期）及龙坞研发中心建设项目，均已落实并办结用地权属证书。考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入和拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调整。经调整后的募集资金总额为不超过75,171.32万元，公司拟用于购置土地（含已有地上建筑物）的资金占募集资金总额的比例为14.62%，具体情况如下：
单位：万元序号
项目名称 项目用地情况
募集资金
总额
拟用于购置土地（含已有地上建筑物）
的金额
湖州扩建生产基地建设项目（一期）
项目用地位于浙江省湖州市，公司已取得项目用地的不动产权证（浙（2021）湖州市（吴兴）不动产权第0098478号）
33,850.00
2,074.21[注1]
龙坞研发中心建设项目
项目用地位于浙江省杭州市，公司已取得项目用地的不动产权证（浙（2021）杭州市不动产权第0036333号、0036334号）
19,450.00
8,913.32[注2]
信息化系统升级建设项目
本项目将在公司已有土地上实施，建设地点位于公司总部珀莱雅大厦，无需新增用地
9,050.00 -4 补充流动资金 无需新增用地 12,821.32 -
合计 75,171.32 10,987.53使用募集资金购置土地（含已有地上建筑物）占募集资金总额比例- 14.62%
注1：“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”所需用地为出让用地/工业用地，上述金额为预估的土地购置价格。注2：“龙坞研发中心建设项目”所需用地上已有部分建筑物，公司将在原有基础上进行装修、改造和建设，由于该不动产系土地和建筑物整体购买，未单独区分土地和现有建筑金额，故该项金额为土地和已有地上建筑物合计金额。
（二）拟购置土地的属性和用途
公司拟使用募集资金购置土地的属性和用途如下：
序号对应募投项目
权利人 证书编号 地址或位置
土地面积（㎡）
土地属性
具体用途
龙坞研发中心建设项目
珀莱雅股份
浙（2021）杭州市不动产权第0036333号、0036334号
杭州市西湖区何家村工业区块2号5幢、3幢等5套，6号1幢、2
幢等5套
10,431.00
工业用地
研发中心
建设
7-1-28
序号
对应募投
项目
权利人 证书编号 地址或位置
土地面积
（㎡）
土地属性
具体用途
湖州扩建生产基地建设项目（一期）
湖州分公司
浙（2021）湖州市（吴兴）
不动产权第0098478号
湖州市吴兴区埭溪镇，西临官泽路，南临创新路（埭溪镇194号
地块）
38,197.00
工业用地
生产经营
用地
（三）使用募集资金购置土地的必要性
1、公司原有土地均已有明确用途，且已投入使用
在公司召开董事会审议本次募集资金投资项目时，公司原有土地及建筑物主要用于作为公司总部大楼、行政办公和生产经营场所，均已有明确用途，且已投入使用，具体用途情况如下：
序号 权利人 证书编号 地址或位置
土地面积（㎡）
土地属性
具体用途
1 珀莱雅股份
浙（2019）杭州市不动产权第0261559号、0261576号、0261573号、0261577号、0261578号、0261575号、0261574号、0261568号、0261567号、0261564号、0261566号、0261570号、0261565号、0261562号、0261563
号
杭州市西湖区西溪路588号1幢101-107室、110室、801
室、901室、1001室、1101室、1201室、1301室、1401
室
6,590.30
商服用
地
珀莱雅股份总部大
楼用地
2 珀莱雅股份
杭西国有（2013）第006823号、006826号、
006828号、006829号
西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（D区）1601-1603室、
1605室
78.50（分
摊）
综合（办公）
行政办公
用地
3 珀莱雅股份
吴土国用（2014）第001361号、001362号、
002439号、002440号
湖州市埭溪镇上强工业园国道北路12、16
号
131,996.00
工业用
地
湖州分公司生产经
营用地
2、公司需新购买土地用于募投项目的实施
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞研发中心建设项目”将扩建生产基地和研发中心，均需新增土地来实施。目前，公司原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，新购买的土地与本次募投项目实施紧密相关，为募投项目的顺利开展提供了生产和研发场所的保障。
7-1-29
3、购置土地有利于稳定公司经营
公司采用购置土地的方式来实施本次募投项目，而未采取租赁方式，主要是由于化妆品生产和研发对于生产环境的要求相对较高，而租赁场地难以满足公司生产经营和产品研发的要求。同时，租赁具有不稳定性，在未来面临搬迁风险时，新租赁的经营场所仍需重新进行改扩建和装修，将给公司带来较大损失，而使用自有场地进行项目建设不存在因续租时长、租金价格或其他不确定因素带来的较大搬迁风险。因此，公司本次使用部分募集资金购置土地，有利于实施募投项目，有利于稳定公司经营，提升核心竞争力，为公司后续的业绩增长打下良好的基础。
综上，公司原有土地均已有明确用途且已投入使用，新购买土地系用于募投项目的实施，原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，使用部分募集资金购置土地有利于稳定公司经营和长远发展，具有必要性。
（四）募投项目用地不存在变相投资或开发房地产的情况
1、本次募投项目购置的土地的性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用
地
公司本次募投项目购置的土地位于湖州市吴兴区和杭州市西湖区，根据不动产证载明的信息，上述土地用途均为“工业用地”。同时，根据经湖州市吴兴区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2011-330502-04-01-178735）、经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2101-330106-04-02-307916），“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”和“龙坞研发中心建设项目”的建设内容已有明确规定和规划用途，不存在房地产开发或经营的业务内容。
2、公司及其控股子公司无房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
7-1-30
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质。
3、公司已承诺本次募集资金购置土地不会用于变相投资或开发房地产
就本次募集资金购置土地的具体用途，公司已出具说明如下：“公司拟使用本次募集资金购置的土地，将用于公司的生产经营及研发中心建设，不存在变相投资或开发房地产的情况”。
综上，公司本次募投项目购置的土地与房地产开发业务无关，不存在变相投资或开发房地产的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅募投项目的有关审批、备案文件；
2、查阅发行人《募集说明书》《公开发行A股可转换公司债券募集资金投
资项目可行性分析报告》及其修订稿以及相关会议文件等资料，并了解本次募投项目论证分析情况，了解本次募投项目的具体实施计划、建设内容等信息；
3、查询并分析发行人募投项目所处行业的政策文件与市场数据，核查本次
募投项目的具体建设内容，分析了发行人本次募投项目与公司主营业务的联系，分析了本次募投项目与相关产业政策和当前市场情况的契合情况；
4、查阅募投项目用地的不动产权证书或土地使用权证书；
5、查阅关于房地产开发的相关法律规定；
6、取得发行人出具的关于不存在投资或开发房地产情况的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目已经有权机关审批或备案，已履行必要的环评程序，并取
7-1-31
得现阶段项目实施所需全部资质许可；
2、本次募投项目的建设内容主要是扩大现有业务产能、建设研发中心、对
公司现有的信息化系统进行升级建设、满足公司业务发展对流动资金的需求，上述建设内容与公司主营业务紧密相关，符合相关产业政策和当前市场情况，募投项目实施风险已在募集说明书中充分披露；
3、本次募投项目用地已落实并办结权属证书；公司使用募集资金购置的土
地主要是为了募投项目的顺利实施，有利于保障公司生产经营和研发活动的稳定性，具有必要性；本次募投项目购置的土地（含已有地上建筑物）金额合计为10,987.53万元，占调整后募集资金总额比例为14.62%，拟购置土地的属性为工业用地，主要用于公司生产基地的建设和研发中心的建设，不存在变相投资或开发房地产的情况。
问题4请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金规模的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况分析”中补充披露如下：
……
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（五）财务性投资情况分析
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（一）类金融业务情况
自本次发行相关董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今，发行人未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（二）投资产业基金、并购基金情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在新增对部分企业股权的财务性投资情况，具体如下：
单位：万元序号 被投资单位 会计科目 投资金额1 嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）[注1]长期股权投资 2,820.682 北京秀室文化发展有限公司[注2] 长期股权投资 300.003 杭州捷诺飞生物科技股份有限公司 其他权益工具投资2,058.00
合计 5,178.68注1：本次发行相关董事会决议日前六个月之前，公司已对嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）投资4,600万元，本次新增投资2,820.68万元。截至2021年6月30日，公司累计对其投资7,420.68万元，考虑到损益调整，截至2021年6月30日，公司对其长期股权投资账面价值
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为7,380.53万元。
注2：考虑到损益调整，截至2021年6月30日，公司对北京秀室文化发展有限公司的长期股权投资账面价值为292.18万元。
（三）拆借资金情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在资金拆借情况。
（四）委托贷款情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品情况
发行人于2020年3月31日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为30,000万元，该额度可滚动使用。委托理财期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内。
发行人于2021年4月21日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为30,000万元，该额度可滚动使用。委托理财期限为自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起十二个月内有效。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的主要为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础
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上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此公司所购买的银行理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
（八）发行人拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（九）财务性投资汇总情况
自本次发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今，发行人新投入及拟投入的财务性投资情况汇总如下：
单位：万元序号 类型 新投入金额 拟投入金额1 类金融业务情况 - -2 投资产业基金、并购基金情况 5,178.68 -3 拆借资金情况 - -4 委托贷款情况 - -5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况- -6 购买收益波动大且风险较高的金融产品情况 - -7 非金融企业投资金融业务情况 - -
合计 5,178.68 -
（十）募集资金总额调整计划
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入和拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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拟投入募集资金金额序号 项目名称 投资总额
调整前 调整后 调减金额1 湖州扩建生产基地建设项目（一期）43,752.5433,850.0033,850.00 -2 龙坞研发中心建设项目 21,774.4519,450.0019,450.00 -3 信息化系统升级建设项目 11,239.509,050.009,050.00 -4 补充流动资金 18,000.0018,000.0012,821.32 5,178.68
合计 94,766.4980,350.0075,171.32 5,178.68公司于2020年10月28日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象等；授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权有效期至2021年10月28日。
公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将上述授权有效期延长至2022年10月28日。公司本次调整募集资金的规模，属于董事会授权范围内事项，公司已于2021年8月24日召开第二届董事会第二十次会议，将本次可转债的发行总额调整为不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
（一）公司相关资产情况
1、交易性金融资产和可供出售的金融资产
截至2021年6月30日，公司的交易性金融资产和可供出售的金融资产余额均为0。
2、其他应收款
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截至2021年6月30日，公司其他应收款账面余额为5,288.38万元，坏账准备余额为560.79万元，其他应收款账面价值为4,727.59万元。
截至2021年6月30日，公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元项目 2021.6.30押金保证金 2,306.90应收暂付款 2,764.05
备用金 109.26
其他 108.19合计 5,288.38
截至2021年6月30日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元序号 单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质1 湖州市吴兴区埭溪镇人民政府1,349.34 25.52% 1年以内 押金保证金2 巴黎驿站贸易有限公司[注] 1,200.14 22.69%1年以内 应收暂付款3 SIKEROM EUROPE GMBH 785.7914.86%1年以内 应收暂付款4 杭州市物业维修资金管理中心470.868.90%1-2年 押金保证金5 唯品会（中国）有限公司 50.000.95%1年以内 押金保证金
合计 3,856.13 72.92%- -注：对巴黎驿站贸易有限公司款项系将受同一实际控制人控制的EURL PHARMATICA、巴黎驿站贸易有限公司、SARL ORTUS和S.A.S AREDIS合并统计。公司对湖州市吴兴区埭溪镇人民政府的其他应收款系公司“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”土地保证金。公司对巴黎驿站贸易有限公司的其他应收款产生的原因为：公司2019年与巴黎驿站贸易有限公司合资成立香港可诗，公司持股52.00%，约定巴黎驿站贸易有限公司将相关跨境品牌代理业务转入香港可诗。因海外疫情等相关因素，香港可诗的原品牌旗舰店店销经营权尚未变更完成，应收原品牌旗舰店运营方巴黎驿站贸易有限公司款项计入“其他应收款”。公司对SIKEROM EUROPE GMBH的其他应收款产生的原因为：疫情期间公司拟从境外采购防疫物资预付部分款项，后与SIKEROM EUROPE GMBH 协商一致取消订单，需对方退回款项，余额转入“其他应收款”。因此，最近一期末公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，且
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账龄基本在1年以内，不属于借予他人款项，不属于财务性投资。
3、理财情况
截至2021年6月30日，公司银行理财余额为3,000万元。该理财产品系公司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司向交通银行运河支行购买的“交通银行蕴通财富活期结构性存款S款”产品，该产品系价格结构型（保本浮动收益）产品，预计年化收益率1.80%-3.30%。根据产品协议，公司可在产品开放期内（即自产品成立日起的存续期间）的每个工作日提出支取申请，可选择全额或部分支取该产品，且支取申请即时获得确认。
因此，基于该产品的收益率基本固定、可随时支取等综合属性，公司将该理财产品作为“银行存款”核算，且其使用不受限，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元项目 2021.6.30待抵扣增值税进项税 4,286.55
应收退货成本 240.18
合计 4,526.73
截至2021年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税及应收退货成本，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元项目 2021.6.30预付长期资产购置款 573.12
合计 573.12截至2021年6月30日，公司其他非流动资产为预付长期资产（设备等资产）购置款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
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2021年6月末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元序号 被投资单位 性质 账面价值
是否属于财务
性投资1 湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）合营企业330.11 是2 嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙） 联营企业7,380.53 是3 麦蒂斯信息科技（广州）有限公司 联营企业644.08 是4 熊客文化传媒（杭州）有限公司 联营企业293.20 是5 北京秀室文化发展有限公司 联营企业292.18 是6 珠海海狮龙生物科技有限公司 联营企业9,719.16 否基于与同行业公司的战略合作，公司于2020年10月与珠海海狮龙生物科技有限公司签署增资协议，公司向珠海海狮龙生物科技有限公司的全资子公司上海海狮龙生化技术有限公司增资1.105亿元，增资完成后，公司取得上海海狮龙生化技术有限公司52%股权，珠海海狮龙生物科技有限公司持有上海海狮龙生化技术有限公司48%股权。上海海狮龙生化技术有限公司拥有较为成熟的抖音、电话营销等渠道，上述投资有利于公司进一步开拓抖音等网络销售渠道。2021年4月，公司考虑到珠海海狮龙生物科技有限公司在水晶贴膜类化妆品生产、研发及品牌建设方面具有一定优势，为更加有利于开展业务合作，公司与珠海海狮龙生物科技有限公司等签署增资换股协议，公司以自身持有的对上海海狮龙生化技术有限公司52%股权向珠海海狮龙生物科技有限公司增资，增资完成后，上海海狮龙生化技术有限公司成为珠海海狮龙生物科技有限公司全资子公司，公司持有珠海海狮龙生物科技有限公司10%股权并向其委派一名董事参与日常经营管理。珠海海狮龙生物科技有限公司致力于新型水晶贴膜类化妆品的专业研究、生产和销售，拥有水晶美容贴膜生产和研发基地，公司未来计划与其在化妆品研发技术、销售渠道等方面开展相关合作。2021年1-6月，公司向其采购贴膜类化妆品的金额为2,456.11万元。上述合作符合公司主营业务及战略发展方向，因此公司对珠海海狮龙生物科技有限公司的投资系公司基于战略目的与同行业公司进行战略合作而投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资系对外股权投资（杭州捷诺飞生物科技股份有限公
7-1-39
司），截至2021年6月末，金额为2,058.00万元，属于财务性投资。综上，公司截至2021年6月30日持有的财务性投资情况如下：
单位：万元序号 被投资单位 性质 账面价值1 湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）合营企业 330.112 嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙） 联营企业 7,380.533 麦蒂斯信息科技（广州）有限公司 联营企业 644.084 熊客文化传媒（杭州）有限公司 联营企业 293.205 北京秀室文化发展有限公司 联营企业 292.186 杭州捷诺飞生物科技股份有限公司 其他权益工具投资2,058.00
合计 10,998.10
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》：“明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”。截至2021年6月30日，公司合并报表归属于母公司所有者权益金额为248,172.53万元（未经审计），截至2021年6月30日公司财务性投资总额为10,998.10万元，财务性投资总额占截至2021年6月30日公司合并报表归属于母公司所有者权益金额的比例为4.43%，比例较低。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比说明本次募集资金规模的必要性和合理性
公司财务性投资总额占截至2021年6月30日公司合并报表归属于母公司所有者权益金额的比例为4.43%，比例较低。
本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目“湖
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州扩建生产基地建设项目（一期）”的实施有利于提高公司产能，满足未来销售增长的需求；募投项目“龙坞研发中心建设项目”的实施有助于公司提升新产品开发能力、试验能力、检验检测能力、生产工艺等多方面的研发实力，有助于公司加大产品推陈出新的能力，加强产品的市场竞争力；募投项目“信息化系统升级建设项目”的实施有助于提升系统运营效率，提升端口互通和信息系统快速反应能力，强化信息系统自主开发能力；募投项目“补充流动资金”的实施有助于满足公司营运资金的需求。本次募集资金规模系基于募投项目的实施效果确定，具有合理性。
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股票性质和债券性质。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，营运资金将得到补充。可转债转股后，公司资产负债率将有所降低，有利于公司保持合理的资本结构。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至2021年6月末，发行人持有的股权投资类企业为湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙），相关情况如下：
序号 公司名称 设立目的 投资方向
投资决策机制
收益或亏损的分配或
承担方式
湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）
实业投资、创业投资
时尚消费品行业、化妆品行业及相关周边行业的非上市公
司股权
投资决策委员会由5人构成，其中有限合
伙人珀莱雅推荐2人，剩余3人由普通合伙人推荐，对外投
资及退出方案需超
过3/5同意方可
超额收益由普通合伙人与有限合伙人按照2:8分配；有限合伙人根据投资比例享有收益，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任
嘉兴沃永投资合伙企业（有限合
实业投资、投资管理
化妆品行业、文化传媒行业
投资决策委员会由3人构成，其中珀莱雅推荐1人，投资新项
收益扣除相关费用后，按照2%：98%比例在普通合伙人与有
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序号 公司名称 设立目的 投资方向
投资决策机制
收益或亏损的分配或
承担方式伙） 目需全体委员同意
方可
限合伙人之间分配；有限合伙人根据投资比例享有收益，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任根据湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议等相关文件，未发现发行人向其他方承诺本金和收益率的情况，未发现其他方出资构成明股实债的情形，且发行人在上述合伙企业的投资决策委员会委派的投资决策人员较少，不足以直接决定投资决策委员会的重大决策，因此发行人无法控制上述合伙企业，故发行人未将上述企业纳入合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》规定中关于财务性投资（包括类金
融投资）的定义，对公司财务性投资的相关情况进行了核查；
2、查阅了公司的年度报告、相关公告，核查了本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今可能涉及财务性投资的资产明细等资料；
3、获取了公司对外投资协议，了解公司对外投资的投资目的、业务情况、
投资期限等；
4、查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
5、与公司管理层进行了访谈，了解公司投资的情况、相关背景和持有目的
等，同时对本次募集资金的必要性和合理性进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
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售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性；发行人未将相关股权投资企业纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定，未发现其他出资方存在明股实债的情形。
问题5根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，最近一期末应收账款余额为2.06亿元，存货余额为4.15亿元。报告期内，申请人以更换包装、单品组合等方式对部分产品进行召回，化妆品产品严格的有效期致使部分化妆品存货需履行到期销毁程序。请申请人：（1）说明报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，应收账款前五大公司与申请人前五大客户是否存在差异及合理性；（2）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）说明报告期内产品召回的情况、规模及管理措施，召回产品的后续处理方式，会计处理是否符合准则规定，对经营业绩是否造成重大影响，是否存在集中销毁的风险；（4）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司、受疫情影响情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、说明报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收
入相匹配，应收账款前五大公司与申请人前五大客户是否存在差异及合理性
（一）报告期各期末，应收账款期后回款情况
单位：万元期间 期末应收余额 期后回款[注2] 期后回款比例2021年3月31日[注1]23,954.15 11,598.3348.42%2020年12月31日31,992.37 25,476.56 79.63%2019年12月31日21,214.94 19,156.16 90.30%2018年12月31日9,459.06 8,805.14 93.09%
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注1：2021年1-3月数据未经审计，下同。注2：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年5月31日的回款金额。通过上表可知，截至2021年5月31日，公司报告期各期末应收账款期后回款占应收账款余额的比例分别为93.09%、90.30%、79.63%和48.42%，公司应收账款整体回款情况良好。2021年3月31日应收账款期后回款相对较少，主要系期后统计回款时间较短。
（二）报告期内，应收账款回款与业务规模、营业收入的匹配性
1、营业收入与应收账款余额的匹配性
报告期内，公司营业收入与应收账款余额情况如下：
单位：万元期间 营业收入 应收账款余额 应收账款余额占营业收入比例2021年1-3月/2021.3.31 90,546.47 23,954.15 26.46%2020年度/2020.12.31 375,238.68 31,992.37 8.53%2019年度/2019.12.31 312,352.02 21,214.94 6.79%2018年度/2018.12.31 236,124.88 9,459.06 4.01%
2018-2020年各年一季度公司营业收入与应收账款余额情况如下：
单位：万元期间 营业收入 应收账款余额 应收账款余额占营业收入比例2020年1-3月/2020.3.3160,819.3719,655.8132.32%2019年1-3月/2019.3.3164,191.579,330.2314.53%2018年1-3月/2018.3.3150,312.248,409.8316.72%注：上述各年度一季度数据均未经审计，下同。2018至2020年度，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为4.01%、
6.79%、8.53%，未发生重大变化，且占比较小。2021年1-3月占比较高主要系
营业收入仅为一个季度，与2018-2020年各年一季度相比不存在较大差异。最近三年应收账款余额随着业务规模和营业收入的增加呈逐年增加趋势，但各年增加幅度有所差异，具体说明见下：
公司应收账款2019年末余额较2018年末增长较多主要系：一方面，近年来为了把握电子商务渠道迅速崛起的市场机会，公司在京东、唯品会、聚美优品等众多电商平台渠道销量增加，上述客户均有一定的信用期。随着对上述大型B2C平台销售规模的不断提高，应收账款余额较2018年末余额增长较多；另一方面，
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2019年公司新增跨境品牌经销业务，公司采取赊销方式进行销售，信用期一般为45-60天，导致2019年末应收账款余额增加。
公司应收账款2020年末余额较2019年末增长主要系：一方面，线上平台业务（如京东和唯品会）应收账款随着营业收入增长而增长；另一方面，为稳定线下销售，公司给予经销商一定的信用期支持，导致应收账款余额增加。综上，应收账款余额变动与公司业务规模、营业收入变动趋势相一致，符合公司业务发展实际情况。
2、营业收入与应收账款回款的匹配性
报告期内，公司营业收入与应收账款回款的对比情况如下：
单位：万元期间 营业收入 应收账款回款 应收账款回款占营业收入比例2021年1-3月90,546.47108,975.85120.35%2020年度375,238.68388,436.10103.52%2019年度312,352.02315,667.10101.06%2018年度236,124.88259,559.62109.92%注：公司应收账款回款金额系报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金的金额；营业收入为不含税销售额。
报告期内各期，公司应收账款回款金额占营业收入的比例分别为109.92%、
101.06%、103.52%和120.35%，应收账款回款情况良好。2021年1-3月受春节假
期影响，营业收入较其他季度略低而公司应收账款回款情况正常，因此应收账款回款占营业收入比例有所提高。
（三）报告期内，应收账款前五大公司与申请人前五大客户的匹配性
1、截至2021年3月31日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元序号 单位名称 账面余额账龄
占应收账款余额
的比例（%）
是否为前五
大客户
北京京东世纪贸易有限公司[注1]7,148.461年以内
29.84
是
浙江游菜花网络科技有限公司3,500.001年以内
14.61
否
唯品会（中国）有限公司1,665.041年以内
6.95
是
衢州市铭博世纪贸易有限公司[注2]1,097.171年以内
4.58
否
浙江天猫网络科技有限公司[注3]
564.12
1年以内
2.35
是
7-1-45
序号 单位名称 账面余额账龄
占应收账款余额
的比例（%）
是否为前五
大客户合计13,974.79- 58.34 -注1：北京京东世纪贸易有限公司款项系将受同一控制方控制的北京京东世纪贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司合并统计，下同。注2：衢州市铭博世纪贸易有限公司款项系将受同一人控制的衢州市铭博世纪贸易有限公司、衢州市娇美商贸有限公司、衢州裕美贸易有限公司和衢州市若兮化妆品有限公司合并统计，下同。
注3：浙江天猫网络科技有限公司款项系将受同一控制方控制的浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫技术有限公司合并统计，下同。
公司2021年3月31日应收账款前五名中，浙江游菜花网络科技有限公司不属于报告期内公司前五大客户，其为上市公司星期六（002291.SZ）旗下公司，浙江游菜花网络科技有限公司专注于数字营销，依靠MCN（Multi-ChannelNetwork，多频道网络）营销模式进行直播带货等营销活动，公司于2020年开始与其合作，其为公司线上渠道的经销商，公司给予其一定的信用期及额度，2021年3月末尚未全部回款但处于信用期内，因此其成为公司2021年3月31日及2020年末应收账款前五名。衢州市铭博世纪贸易有限公司不属于2021年1-3月前五大客户，但其为2019年、2020年前五大客户，该客户未成为公司2021年1-3月前五大客户主要系其在2021年1-3月向公司采购减少，而其他客户采购金额增加排名进入前五名所致。
2、截至2020年12月31日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元序号 单位名称 账面余额账龄
占应收账款余额
的比例（%）
是否为前五大客户
北京京东世纪贸易有限公司6,686.371年以内
20.90
是
浙江游菜花网络科技有限公司3,500.001年以内
10.94
否
衢州市铭博世纪贸易有限公司2,410.871年以内
7.54
是
唯品会（中国）有限公司1,879.521年以内
5.87
是
浙江天猫网络科技有限公司1,505.621年以内
4.71
是合计15,982.38-
49.96 -
除浙江游菜花网络科技有限公司公司外，公司应收账款前五大公司均为2020年度公司前五大客户。
7-1-46
3、截至2019年12月31日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元序号 单位名称 账面余额账龄
占应收账款余额
的比例（%）
是否为前五
大客户
行云物流商贸（香港）有限公司4,637.801年以内
21.86
否
北京京东世纪贸易有限公司3,821.381年以内
18.01
是
唯品会（中国）有限公司1,629.721年以内
7.68
是
熙宸贸易有限公司1,329.651年以内
6.27
否
宏蓝贸易有限公司
632.24
1年以内
2.98
否合计12,050.79- 56.80
公司2019年末应收账款前五名中，行云物流商贸（香港）有限公司、熙宸贸易有限公司、宏蓝贸易有限公司系因公司2019年尝试跨境品牌经销业务而新增的客户，公司采取赊销方式进行销售并给予该类客户一定的信用期，因此导致该类客户成为公司2019年末应收账款前五名。行云物流商贸（香港）有限公司、熙宸贸易有限公司和宏蓝贸易有限公司期后应收款项已基本收回。
4、截至2018年12月31日，公司应收账款前五大公司情况
单位：万元序号 单位名称 账面余额 账龄
占应收账款余额
的比例（%）
是否为前五大客户
北京京东世纪贸易有限公司1,768.791年以内
18.70
是
唯品会（中国）有限公司1,677.611年以内
17.74
是
杭州创雅电子商务有限公司
645.30
1年以内
6.82
否
云集控股有限公司[注]
431.85
1年以内
4.57
是
深圳市国涵贸易有限公司
394.77
1年以内
4.17
否合计4,918.32- 52.00-注：云集控股有限公司款项系将其子公司浙江集远网络科技有限公司、浙江优集供应链管理有限公司、浙江集商网络科技有限公司合并统计，下同。2018年末应收账款前五名中，杭州创雅电子商务有限公司、深圳市国涵贸易有限公司不是公司当期前五大客户，但其为公司重要客户，同时公司给予其一定的信用期，其应收款项期后均已收回。
除上述两家公司外，公司应收账款前五大公司均为2018年度公司前五大客户。
综上，公司应收账款回款情况良好，符合公司的业务特点。公司应收账款与
7-1-47
业务规模、营业收入相匹配。报告期各期末公司应收账款前五大公司与各期前五大公司客户重合度较高，不存在较大差异，符合公司实际经营情况。
二、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行
业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）公司业务模式及对应的信用政策
公司的销售模式主要为直营、经销和代销，不同业务模式下，公司对应的收入确认政策及信用政策情况如下：
业务类型
销售模式
收入确认政策 信用政策与经销商合作 经销
公司根据订单将产品交付给购货方并经购货方验收后，确认销售收入
经经销商申请，公司审批后给予部分优质
经销商一定的信用额度，信用期一般为1-3个月。信用额度和信用期由公司根据申请情况进行审批，金额和期限均不固定经销
公司根据订单将产品交付给购货方并经购货方验收后，确认销售收入大型B2C平台
代销
公司根据订单将产品交付给受托方，待受托方对外实现销售后向公司开出代销清单时确认销售收入
公司给予其赊销账期，一般为2-3个月
直营
公司根据订单将商品交付给消费者，消费者确认收货并支付货款后，
确认销售收入
无
（二）应收账款账龄情况
1、报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况
单位：万元2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日项 目
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额比例(%) 账面余额比例(%)1年以内21,494.43 89.74 29,877.8593.3920,469.2796.48 9,250.8897.801至2年1,706.11 7.12 1,459.374.56556.972.63 23.730.252至3年
465.85 1.94 471.081.4723.500.11 180.881.913年以上
287.76 1.20 184.070.58165.200.78 3.570.04合 计23,954.15 100.00 31,992.37100.0021,214.94100.00 9,459.06100.00报告期各期末，公司应收账款主要为1年以内，公司账龄结构合理，应收账款整体质量较好。
7-1-48
2、同行业上市公司应收账款账龄情况对比
单位：万元2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日公司
项 目
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)账面余额 比例(%)按账龄分析法计提
坏账的应收账款
其中：1年以内 527.89 99.71 182.73 100.00304.48 79.071年以上 1.52 0.29 --80.60 20.93丸美股份
合 计 529.41 100.00 182.73 100.00385.08 100.00按账龄分析法计提
坏账的应收账款
其中：1年以内106,075.58 97.36121,570.29 98.93 76,642.58 68.421年以上 2,880.97 2.64 1,320.28 1.07 1,296.20 1.16国外分部组合及单
项计提
- - - - 34,072.45 30.42上海家化
合 计108,956.55 100.00122,890.57 100.00112,011.23 100.00按账龄分析法计提坏账的应收账款
其中：1年以内 9,535.32 73.52 11,580.80 88.77 13,532.37 98.941年以上 3,434.49 26.48 1,465.53 11.23 45.77 0.33单项计提 - - - - 99.53 0.73拉芳家化
合 计 12,969.81 100.00 13,046.33 100.00 13,677.67 100.00按账龄分析法计提
坏账的应收账款
其中：1年以内 19,456.58 97.80 11,664.18 97.48 10,769.25 96.971年以上
385.82 1.94 248.75 2.08 336.91 3.03单项计提
52.60 0.26 52.60 0.44- -
贝泰妮
合 计 19,895.00 100.00 11,965.53 100.00 11,106.16 100.00按账龄分析法计提
坏账的应收账款
其中：1年以内29,708.77 92.8620,469.2796.499,250.88 97.801年以上
591.98 1.85732.653.45208.18 2.20单项计提1,691.62 5.2913.020.06- -发行
人
合 计31,992.37 100.0021,214.94100.009,459.06 100.00注：由于可比上市公司2021年一季度报告未披露相应数据，在此对2018-2020年末数据进行比较。
由上表可知，同行业上市公司应收账款主要为1年以内，公司与同行业上市公司不存在较大差异。
（三）应收账款周转率情况
7-1-49
1、报告期各期末，公司应收账款周转率情况
单位：万元项目
2021年1-3月
/2021.3.31
2020年度/2020.12.31
2019年度/2019.12.31
2018年度/2018.12.31应收账款净额20,638.5928,487.8419,840.928,895.39营业收入90,546.47375,238.68312,352.02236,124.88应收账款周转率 14.76[注]
15.53 21.74 36.04注：2021年1-3月应收账款周转率已年化，年化周转率为实际周转率*4。
报告期各期，公司应收账款周转率保持在较高水平，报告期应收账款周转率下降主要系应收账款余额增加，应收账款余额增加原因详见本题一之（二）之“1、营业收入与应收账款余额的匹配性说明”。
2、与同行业上市公司应收账款周转率对比情况
单位：次/年公司简称
2021年1-3月
（已年化）
2020年度 2019年度 2018年度丸美股份
149.02 496.45 765.66 261.16上海家化
7.64 6.07 6.73 7.29拉芳家化
8.14 8.50 7.79 8.88贝泰妮
11.81 17.64 16.85 14.56可比公司平均值
44.15 132.17 199.26 72.97可比公司平均值（剔除丸美股份）
9.20 10.74 10.46 10.24珀莱雅
14.76 15.53 21.74 36.04丸美股份应收账款周转率较高主要系其销售模式以经销为主，对经销商主要采取先款后货的销售政策，应收账款余额占比较低。剔除丸美股份后，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均值。
（四）公司应收账款坏账准备计提政策
1、报告期内各期应收账款坏账准备计提政策
（1）2018年，公司应收账款坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准金额占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
7-1-50
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄分析法
② 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%)1年以内（含,下同）
1-2年
2-3年
3年以上
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项应收款项与相同账龄组合的可收回性不同
坏账准备的计提方法 以现实的实际损失率作为计提坏账准备的比例
（2）2019年1月1日后公司的坏账计提政策
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
7-1-51
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。应收账款以账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 应收账款预期信用损失率(%)1年以内（含，下同）
1-2年
2-3年
3年以上
2、应收账款坏账准备计提比例以及与同行业上市公司的比较情况
（1）报告期内以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账计提比
例的比较情况
公司名称 1年以内 1～2年 2～3年 3～4年 4～5年 5年以上丸美股份5% 20%40%60%80% 100%拉芳家化5% 30%50%100%100% 100%贝泰妮5% 30%50%100%100% 100%珀莱雅5% 30%50%100%100% 100%注：上海家化应收款项信用风险特征组合按客户信用等级分类计算整个存续期预期信用损失率，故此处未列出。如上表所示，公司应收账款坏账准备计提政策、按照账龄的信用损失率与同行业上市公司相比不存在较大差异。
（2） 报告期各期末，应收账款坏账准备计提比例情况
公司
2021年3月末坏账计提比例
2020年末坏账计提比例
2019年末坏账计提比例
2018年末坏账计提比例丸美股份-1.32%1.19%21.84%上海家化-8.51%10.11%8.02%拉芳家化-13.25%8.88%5.77%贝泰妮-6.11%6.28%5.97%可比公司平均值-7.30%6.61%10.40%珀莱雅
13.84%10.95%6.48%5.96%注1：由于可比上市公司2021年一季度报告未披露相应数据，在此对2018-2020年末数据
7-1-52
进行比较。
注2：坏账计提比例=坏账准备/应收账款余额。
如上表所示，报告期各期末，公司坏账准备计提比例分别为5.96%、6.48%、
10.95%和13.84%，与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。
综上所述，公司应收账款账龄结构合理；剔除丸美股份后，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均值；公司信用政策及应收账款坏账准备计提政策制定合理；按照账龄的信用损失率与同行业上市公司相比不存在较大差异；公司坏账准备计提充分、谨慎。
三、说明报告期内产品召回的情况、规模及管理措施，召回产品的后续处
理方式，会计处理是否符合准则规定，对经营业绩是否造成重大影响，是否存在集中销毁的风险
公司在报告期内未发生大规模召回产品的情况，报告期内仅因产品包装等产品质量问题和经销商根据退换货政策发生少量退换货，报告期内未发生过产品集中销毁的情况。
（一）产品退换货的情况及规模
报告期内，公司发生的退换货金额占当年营业收入的比例如下：
单位：万元期间 营业收入 当期退换货金额
退换货金额占当期
营业收入比例2021年1-3月90,546.47285.990.32%2020年度375,238.68 1,021.76 0.27%2019年度312,352.02 1,526.43 0.49%2018年度236,124.88 653.23 0.28%由上表可见，报告期内公司实际退换货金额占当期营业收入比例分别为
0.28%、0.49%、0.27%和0.32%，占比较低。
（二）退换货的管理措施及后续处理方式
1、退换货的管理
公司的销售模式主要为直营、经销和代销。直营主要系在天猫、京东等电子商务平台开立旗舰店销售，退换货政策适用
7-1-53
平台规定的购买后十天自动确认收货，因此，公司选择将商品交付给消费者，消费者确认收货并支付货款后,确认销售收入。因消费者收货付款后极少发生退换货情况，故未计提预计退换货损失。在经销模式下，公司与客户在销售合同中约定了退换货条款，根据合同条款和市场情况出台当年具体退换货政策。在具体操作时，客户根据合同或政策的约定向公司提出退换货申请，经公司审批，进行退换货，针对退货的货物，公司根据相关的存货管理制度进行处理。在财务处理方面，公司根据历史退换货率在报告期期末预提退换货损失。
在代销模式下，公司收到代销清单并确认收入后发生的退换货极少，故不计提预计退换货损失。
2、后续处理情况
（1） 在销售有效期内并且外包装完好的产品，移存至正常销售库存地进行
销售；
（2）在销售有效期内并且外包装损坏的产品，由生产部门整改更换包装后
转入正常销售库存地进行销售；
（3）其他情况，经审批后报废处理。
（三）退换货的会计处理
1、公司在发货当年收到经销商退换货。销售和退回均处于同一期间，公司
在收到退货的当期直接冲减销售收入和成本。
2、公司在当期发货之后，于期后收到经销商的退换货，收入确认时间和退
换货时间处于不同期间。对于该种情形，处理见下：
（1）2020年1月1日以前的会计处理方式
公司根据历史退货率预计当年销售的产品在以后期间可能发生的退换货金额，将其相关的收入、成本冲减当期的主营业务收入和主营业务成本，差额确认为预计负债。会计处理如下：
借：主营业务收入
7-1-54
贷：主营业务成本预计负债公司在实际发生退换货时，冲减收到退换货当期的收入和成本：
借：主营业务收入
应交税费-销项税贷：应收账款/预收账款借：库存商品贷：主营业务成本在下期期末时，公司将上期期末计算的预计退货收入、成本冲回，并再根据历史退货率预计已销售的产品在以后可能发生的退换货金额。会计处理如下：
借：主营业务收入贷：主营业务成本预计负债公司退货过程中产生的运输等费用，由退货方承担。
（2）2020年1月1日以后的会计处理方式
公司根据历史退货率预计当年销售的产品在以后期间可能发生的退换货金额确认为负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为一项资产。会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：预计负债
借：其他流动资产-应收退换货成本
贷：主营业务成本
公司在实际发生退换货时，冲减收到退换货当期的收入和成本：
7-1-55
借：主营业务收入
应交税费-销项税贷：应收账款/合同负债借：库存商品贷：主营业务成本在下期期末时，公司将上期期末计算的预计退货收入、成本冲回，并再根据历史退货率预计已销售的产品在以后可能发生的退换货金额。会计处理如下：
借：主营业务收入贷：预计负债借：其他流动资产-应收退换货成本贷：主营业务成本综上，公司对退换货的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（四）退换货对经营业绩的影响及是否存在集中销毁风险的说明
报告期内，公司发生的退换货金额占当年营业收入的比例如下：
单位：万元期间 营业收入 当期退换货金额退换货金额占当期营业收入比例2021年1-3月90,546.47285.990.32%2020年度375,238.68 1,021.76 0.27%2019年度312,352.02 1,526.43 0.49%2018年度236,124.88 653.23 0.28%由上表可见，报告期内公司实际退换货金额占当期营业收入比例较低。当期退换货金额中包括当期发货收到的退换货和以前年度发货收到的退换货，其中当期发货的退换货直接冲减当期销售收入和成本，对经营业绩无影响；以前年度发货的退换货公司已进行合理预提，报告期内，公司计提预计退换货及对经营业绩的影响情况列示如下：
单位：万元期间
预计退货对应的收
预计退货对应
预计退货对应的经营利
预计退货对应的收入占营业收入
预计退货对应的经营利润占经营利润
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入 的成本 润[注2] 比例 比例2021年1-3月[注1] 1,019.01 443.47 575.54 1.13%0.99%2020年度 1,019.01 443.47 575.54 0.27%0.24%2019年度 1,722.51 712.26 1,010.25 0.55%0.51%2018年度 2,103.68 703.87 1,399.81 0.89%0.93%注1：公司预计2020年末计提的预计退换货可以覆盖期后实际退换货，且2021年一季度实际退换货金额较小，对报表影响较小，故2021年一季度报表未对预计退换货金额进行调整。
注2：经营利润=营业收入-营业成本。由上表可知，报告期内公司预计退换货对当期营业收入及经营利润的影响较小，对经营业绩不造成重大影响。同时，随着公司产品质量的不断提升以及与下游客户合作关系更加紧密，公司对下游客户的退货额度比例逐步降低，导致最近三年预计退货对应的收入占营业收入比例逐年下降。综上，报告期内公司退换货金额占当期营业收入比例较低，规模较小；公司根据合同条款和市场情况出台当年具体退换货政策，针对退货的货物根据相关的存货管理制度进行处理，管理措施及后续处理方式合理；公司对退换货的相关会计处理符合企业会计准则的规定；预计退换货损失对经营业绩未造成重大影响，报告期内未发生过产品集中销毁的情况。
四、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司、受疫情影响情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策
1、报告期内公司存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
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可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司遵循存货成本与可变现净值孰低法计量，根据个别认定原则，结合实际经营情况，对临近保质期（临近保质期确定为离到期日1年以内）的库存商品、市场上已下线产品、残次品、有质量问题等原因无法使用或销售的存货按照账面成本全额计提存货跌价准备。
2、同行业上市公司存货跌价准备计提政策
上海家化
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提；但对于种类繁多、单价较低的存货按存货类别计提；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备
丸美股份
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额拉芳家化
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值贝泰妮
按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备
由上表可见，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提政策和方法不存在较大差异。
（二）存货周转率情况
1、公司存货周转率情况
单位：万元项目
2021年1-3月/2021年3月31日
2020年度/2020年
12月31日
2019年度/2019年12
月31日
2018年度/2018年12月31日存货账面价值41,511.49 46,864.10 31,364.90 23,277.78营业成本32,226.42 136,756.19 112,557.32 84,943.65
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存货周转率 2.92[注]
3.50 4.12 4.04注：2021年1-3月存货周转率已年化，2021年1-3月已年化的周转率为2021年1-3月实际周转率*4。2018年至2020年存货周转率总体较为稳定。2021年1-3月存货周转率数值较低主要系一季度销售占全年销售比例相对较低。
2、同行业上市公司存货周转率对比情况
公司简称
2021年1-3月（已
年化）
2020年度 2019年度 2018年度上海家化
3.35 3.14 3.22 3.27丸美股份 3.97 3.63 3.63 4.13拉芳家化
1.91 2.23 1.47 1.26贝泰妮
1.69 2.77 1.60 1.20可比公司平均值
2.73 2.94 2.48 2.47珀莱雅
2.92 3.50 4.12 4.04注：2021年1-3月已年化的周转率为2021年1-3月实际周转率*4。
报告期内，公司存货周转率略高于可比上市公司平均值，但不存在显著差异。
（三）存货构成情况
1、报告期各期末，公司存货账面余额及占比情况
单位：万元2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日项目
账面余额 比例 账面余额比例 账面余额比例 账面余额 比例原材料2,010.22 4.58% 2,502.325.06%1,647.474.87% 1,012.17 4.12%包装物3,905.07 8.90% 3,298.856.67%1,804.225.33% 1,935.50 7.88%在产品1,888.56 4.30% 1,969.983.99%876.772.59% 479.87 1.95%库存商品34,591.32 78.85% 40,241.9081.42%28,016.0182.81% 19,440.38 79.15%低值易耗品
132.99 0.30% 264.300.53%191.820.57% 347.94 1.42%外购赠品1,346.47 3.07% 1,149.442.33%1,294.663.83% 1,345.18 5.48%合 计43,874.63 100.00% 49,426.79100.00%33,830.95100.00% 24,561.04 100.00%
报告期各期末，公司存货结构基本稳定，主要为库存商品。报告期各期末，公司存货随销售规模扩大呈增长趋势。
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2、同行业上市公司存货账面余额及占比情况
单位：万元2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日公司 项目
账面余额比例 账面余额比例 账面余额 比例原材料 1,630.54 11.33% 2,045.22 10.76% 1,679.81 12.80%在产品 1,847.01 12.83% 1,525.36 8.03% 2,065.25 15.74%库存商品 6,980.00 48.47% 8,217.81 43.26% 4,959.75 37.80%委托加工物资 1,165.58 8.09% 2,796.44 14.72% 1,989.17 15.16%在途物资- - 246.02 1.30%- -包装物 2,776.70 19.28% 4,166.01 21.93% 2,426.62 18.50%丸美股份
合计14,399.83 100.00% 18,996.86 100.00%13,120.60 100.00%原材料11,778.08 12.07% 9,015.46 9.14% 8,426.36 8.89%在产品 2,113.82 2.17% 1,511.98 1.53% 1,611.73 1.70%库存商品80,546.83 82.53%84,658.73 85.82%80,890.33 85.30%周转材料 843.74 0.86% 651.83 0.66% 1,096.11 1.16%委托加工物资 2,315.65 2.37% 2,806.48 2.85% 2,800.70 2.95%上海家化
合计97,598.12 100.00% 98,644.48 100.00% 94,825.23 100.00%原材料 5,095.76 22.75% 5,336.72 20.41% 6,693.51 19.31%在产品 37.38 0.17% 50.94 0.19% 60.66 0.17%库存商品12,381.88 55.28%12,851.72 49.16%18,129.04 52.30%周转材料 4,868.28 21.74% 7,906.86 30.24% 9,782.08 28.22%委托加工物资 15.02 0.06%- -- -拉芳家化
合计22,398.32 100.00% 26,146.24 100.00% 34,665.29 100.00%原材料 4,684.75 17.76% 4,259.69 20.08% 6,356.90 23.80%库存商品21,022.94 79.69%15,991.48 75.39%19,831.30 74.24%半成品 432.42 1.64% 346.75 1.63% 237.00 0.89%低值易耗品 242.27 0.91% 615.04 2.90% 287.90 1.07%贝泰妮
合计26,382.38 100.00% 21,212.96 100.00% 26,713.10 100.00%注：由于可比上市公司2021年一季度报告未披露相应数据，在此对2018-2020年进行比较。
由上表可见，同行业上市公司存货结构主要为库存商品，公司存货结构与同行业上市公司相比不存在较大差异。
（四）存货库龄结构情况
1、报告期各期末，公司存货库龄结构
单位：万元期间 项目/库龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计2021年3月31日存货38,663.33 3,431.66 1,256.53 523.11 43,874.63
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库龄结构占比
88.13%7.82%2.86%1.19% 100.00%存货44,142.183,560.511,202.13521.97 49,426.792020年12月31日
库龄结构占比
89.31%7.20%2.43%1.06% 100.00%存货29,085.053,004.74 633.80 1,107.36 33,830.952019年12月31日
库龄结构占比
85.98%8.88%1.87%3.27% 100.00%存货19,784.04 2,314.43 1,572.59 890.00 24,561.042018年12月31日
库龄结构占比
80.56%9.42%6.40%3.62% 100.00%
报告期内，公司各类别存货库龄主要在1年以内。公司1年以内的存货占比分别为80.56%、85.98%、89.31%和88.13%，存货周转情况良好，存货库龄结构合理，与公司经营模式相符。
2、同行业上市公司库龄结构情况
单位：万元2019年12月31日 2018年12月31日公司 项目/库龄
1年以内 1年以上 合计 1年以内 1年以上 合计存货18,878.90 2,334.0621,212.9626,342.74370.36 26,713.10贝泰妮
库龄结构占比
89.00% 11.00%100.00%98.61%1.39% 100.00%存货- --12,435.06685.54 13,120.60丸美股份
库龄结构占比- --94.78%5.22% 100.00%注：贝泰妮披露了2018年末和2019年末数据，丸美股份披露了2018年末数据，其他各期数据未披露；报告期内上海家化、拉芳家化报告未披露相应数据，此处未列出。同行业上市公司存货库龄主要在1年以内，公司与同行业上市公司不存在较大差异。
（五）存货的期后销售情况
公司对外销售的存货主要包括库存商品及外购赠品两部分。以下存货期后销售统计系报告期内各期末库存商品和外购赠品截至2021年5月31日的销售情况：
单位：万元期间 期末余额 截至2021.5.31销售金额 期后销售占比2021年3月31日 35,937.79 11,942.73 33.23%2020年12月31日 41,391.35 34,136.37 54.15%2019年12月31日 29,310.67 27,961.71 95.40%2018年12月31日 20,785.56 20,290.51 97.62%注：期末余额为库存商品和外购赠品合计金额。
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截至2021年5月31日，公司报告期各期末，库存商品和外购赠品合计在期后的销售比例分别为97.62%、95.40%、54.15%和33.23%，2021年3月31日期后销售相对较少，系统计期后销售期较短，公司存货期后销售情况良好，不存在滞销情况。
（六）受疫情影响情况
2020年2月起，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，导致全国各行各业均遭受了不同程度的影响。在上述背景下，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的采购、销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响，线下门店受到一定冲击。
报告期内，公司主营业务收入按线上、线下销售渠道划分的情况如下：
单位：万元2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比线上电商渠道
74,205.05 82.29% 262,402.0770.01%165,454.5653.09%102,785.31 43.57%线下渠道
15,973.83 17.71% 112,390.3929.99%146,190.8046.91%133,121.24 56.43%合 计90,178.87 100.00% 374,792.46100.00%311,645.36100.00%235,906.55 100.00%在新冠肺炎疫情的影响下，2020年公司的销售收入仍实现了稳定增长，线上渠道的销售收入占主营业务收入的比例亦逐年上升。新冠肺炎疫情主要影响公司线下渠道的销售收入，公司线上渠道营业收入增长稳定。随着疫情逐步得到控制，公司的生产经营逐步恢复正常。2021年一季度公司营业收入90,546.47万元，相比2020年一季度（疫情发生后）增长48.88%，相比2019年一季度（疫情发生前）增长41.06%，2021年一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润10,989.59万元，相比2020年一季度（疫情发生后）增长
41.38%，相比2019年一季度（疫情发生前）增长20.57%，若国内新冠肺炎疫情
不再反复，对公司未来生产经营将不会产生重大不利影响。
因此，疫情未对公司销售收入造成重大不利影响，公司存货不存在滞销风险。
（七）存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况
7-1-62
单位：万元指标 丸美股份 上海家化 拉芳家化贝泰妮 行业平均值 珀莱雅
账面余额- --- - 43,874.63跌价准备- --- - 2,363.142021.3.31
计提比例- --- - 5.39%账面余额14,399.84 97,598.1222,398.3226,382.38 40,194.67 49,426.80跌价准备
570.04 10,947.551,263.081,007.49 3,447.04 2,562.70
2020.12.31
计提比例
3.96% 11.22%5.64%3.82% 6.16% 5.18%
账面余额18,996.87 98,644.4826,146.2321,212.96 41,250.14 33,830.95跌价准备
294.23 6,127.681,630.551,336.40 2,347.22 2,466.05
2019.12.31
计提比例
1.55% 6.21%6.24%6.30% 5.08% 7.29%
账面余额13,120.61 94,825.2334,665.2926,713.09 42,331.06 24,561.05跌价准备
212.20 7,342.81595.21719.68 2,217.48 1,283.27
存货跌价及占存货余额比例2018.12.31
计提比例
1.62% 7.74%1.72%2.69% 3.44% 5.22%
注：由于可比上市公司2021年一季度报告未披露相应数据，在此对2018-2020年进行比较。
由上表可见，报告期内，公司存货跌价准备计提比例分别为5.22%、7.29%、
5.18%和5.39%，与同行业上市公司平均计提比例相比不存在较大差异，计提比
例处于可比公司计提比例合理区间范围内。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求，与同行业上市公司基本相同；存货周转率较为稳定，略高于可比上市公司平均值；存货产品类别、库龄分布较为合理，与同行业上市公司相比不存在较大差异；存货期后销售情况良好，疫情未对公司销售收入造成重大不利影响，公司存货不存在滞销风险；存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司不存在较大差异。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、了解应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策，并查阅同行业上
市公司审计报告，与同行业上市公司进行对比分析；
2、关注应收账款期后回款情况，分析应收账款与公司业务规模、营业收入
的匹配性，分析应收账款前五大公司与前五大客户的匹配性及合理性；
3、结合业务模式、信用政策等，分析应收账款账龄、周转率等指标并与同
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行业上市公司进行对比，分析应收账款水平的合理性、坏账计提的充分性；
4、了解公司退换货政策、退换货管理及会计处理方式，分析退换货规模及
对经营业绩的影响程度；
5、分析公司存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后销售情
况并与同行业上市公司进行对比，检查存货跌价准备计提是否充分；
6、查阅已不再销售的产品清单，统计库存中仍存在的已下线产品和对应的
原材料库存情况，关注该部分存货是否已计提存货跌价准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款回款良好，与业务规模、营业收入相匹配，报告期各期末
公司应收账款前五大公司与各期前五大客户重合度较高，不存在较大差异，符合公司实际经营情况；
2、公司坏账计提比例处于行业合理水平，公司应收账款坏账准备计提充分、
合理；
3、报告期内公司退换货金额占当期营业收入比例较低，规模较小；公司根
据合同条款和市场情况出台当年具体退换货政策，针对退货的货物根据相关的存货管理制度进行处理，管理措施及后续处理方式合理；公司对退换货产品的会计处理符合企业会计准则要求，预计退换货损失对经营业绩未造成重大影响，不存在集中销毁的风险；
4、公司存货跌价准备计提符合企业会计准则要求，存货跌价准备计提充分，
与同行业上市公司不存在重大差异。
问题6根据申请文件，报告期内申请人主营业务收入按照产品类型主要分为护肤类、洁肤类、美容（彩妆）类和其他，主营业务收入主要采用经销和代销模式，线上电商渠道销售占比逐年扩大。请申请人（1）分产品类型说明报告期内收入
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情况，美容（彩妆）类产品收入大幅增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；（2）说明并列示线上电商渠道和线下渠道报告期内各期收入的季节性、毛利率情况、前五大客户情况、交易金额，说明线上电商销售模式后续销售退回情况及会计处理，是否符合准则规定；（3）按销售模式分类说明报告期内收入情况，经销模式毛利率持续下降的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致，对申请人持续盈利能力的影响；（4）说明京东网络平台 2019年销售模式由代销模式转变为经销模式的原因，与合同条款是否一致，是否提前确认收入；（5）说明报告期内各期主要客户情况、交易金额、成立时间、合作时间，是否存在重大变化。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并说明对收入真实性核查所采用的核查程序、过程、结论和依据。
答复：
一、分产品类型说明报告期内收入情况，美容（彩妆）类产品收入大幅增
长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致
（一）报告期内公司分产品类型收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项 目
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）主营业务收入90,178.87 99.59 374,792.4699.88311,645.3699.77 235,906.55 99.91其他业务收入
367.59 0.41 446.220.12706.660.23 218.33 0.09
合 计90,546.47 100.00 375,238.68100.00312,352.02100.00 236,124.88 100.00公司主营业务收入按照产品类型主要分为护肤类、洁肤类、美容（彩妆）类和其他（主要为跨境品牌的母婴类产品销售）。公司主营业务收入按产品功能分类情况如下：
单位：万元2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项 目
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）护肤类69,651.22 77.24 299,497.9579.91267,567.4585.86 212,992.24 90.29洁肤类5,266.50 5.84 24,711.416.5923,517.157.55 20,082.41 8.51美容（彩妆）类14,785.26 16.40 46,496.7312.4116,493.705.29 2,831.90 1.20
7-1-65
其他类
475.89 0.52 4,086.371.094,067.071.31 - -合 计90,178.87 100.00 374,792.46100.00311,645.36100.00 235,906.55 100.00护肤类产品主要包括化妆水、乳液、面霜、面膜、精华、眼霜、防晒霜等，系构成公司营业收入的主要来源，报告期各期占主营业务收入比例均在80%左右。报告期内，公司与天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美、云集等电商平台深入合作，通过店铺精细化运营来提高销量，保持业绩增长态势；同时各品牌天猫旗舰店深度合作站外KOL（Key Opinion Leader，微博、抖音网红大咖，下同）及站内头部直播红人，对新客开展内容营销，对品牌会员深度运营，开展线上线下新零售。因此，随着公司品牌知名度的提升和电子商务的快速发展，公司各类型产品的销售收入均呈现不同程度的增长。
（二）美容（彩妆）类产品收入大幅增长的原因及合理性
公司美容（彩妆）类品牌主要包括珀莱雅、彩棠、YNM等。报告期内，美容（彩妆）类产品各品牌收入变动情况如下：
单位：万元
品 牌 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
珀莱雅6,237.77 23,258.1011,205.141,222.44彩棠6,157.42 12,107.17--爱敬1,353.54 4,658.65--
YNM 659.45 4,065.442,406.65-其他
377.09 2,407.372,881.901,609.46
合 计14,785.26 46,496.7316,493.702,831.90
报告期内，在保证护肤类产品销售规模稳步增长的前提下，公司开始拓展彩妆品类，并逐渐加强美容（彩妆）类产品的支持力度。2019年，珀莱雅天猫旗舰店推出粉底液、气垫CC霜等多款彩妆产品，2019年美容（彩妆）类产品收入增长较多。2020年珀莱雅天猫旗舰店大力宣传并打造粉底液等爆款产品，随着珀莱雅品牌知名度的提高以及电子商务的快速发展，2020年珀莱雅品牌彩妆类产品稳步增长。同时，公司2020年新增推出彩棠、爱敬等多个美容（彩妆）类品牌，其中“彩棠”产品2020年实现收入12,107.17万元，2021年第一季度实现收入6,157.42万元，增长较快。
7-1-66
根据可查询到的同行业上市公司相关信息，贝泰妮2018-2020年彩妆类产品销售收入分别为4,013.18万元、6,369.88万元和6,532.59万元，彩妆类产品收入逐年增长。
同时，据Euromonitor的统计数据显示，2020年我国彩妆市场容量为596.3亿元，占化妆品整体市场11.5%的份额；其中脸部化妆品、眼部化妆品、唇部产品、美甲产品和彩妆套装分别为288.2亿元、94.8亿元、195.5亿元、4.6亿元和
13.2亿元。2015-2020年彩妆市场的年均复合增长率为18.7%，具体如下图所示：
2015-2020年我国彩妆市场规模图
数据来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2021ed
因此，公司美容（彩妆）类产品收入的大幅增长符合公司实际情况，与同行业上市公司和彩妆行业发展趋势基本一致，2020年增幅高于同行业上市公司和彩妆行业主要系公司2020年新增推出彩棠、爱敬等多个美容（彩妆）类品牌。
二、说明并列示线上电商渠道和线下渠道报告期内各期收入的季节性、毛
利率情况、前五大客户情况、交易金额，说明线上电商销售模式后续销售退回情况及会计处理，是否符合准则规定
公司销售渠道主要为线上电商渠道和线下渠道，其中，线上电商渠道主要系在天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多等电商平台的销售，包括直营网店、线上渠道分销等；线下渠道主要有化妆品专营店、商超、单品牌店等。
（一）报告期内公司线上电商渠道和线下渠道收入的季节性
2020年公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
7-1-67
单位：万元项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计线上渠道34,071.70 53,768.7553,403.96121,157.66 262,402.07线下渠道26,610.89 23,762.1737,033.1124,984.21 112,390.39合 计60,682.59 77,530.9390,437.07146,141.88 374,792.46线上分季度占比
12.98% 20.49%20.35%46.17% 100.00%
线下分季度占比
23.68% 21.14%32.95%22.23% 100.00%
合计分季度占比
16.19% 20.69%24.13%38.99% 100.00%
2019年公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
单位：万元项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计线上渠道25,412.45 35,650.13 44,393.04 59,998.95 165,454.56线下渠道38,779.12 32,862.78 30,756.75 43,792.14 146,190.80合 计64,191.57 68,512.91 75,149.79 103,791.09 311,645.36线上分季度占比
15.36% 21.55%26.83%36.26% 100.00%
线下分季度占比
26.53% 22.48%21.04%29.96% 100.00%
合计分季度占比
20.60% 21.98%24.11%33.30% 100.00%
2018年公司线上渠道、线下渠道分季度实现的收入情况如下：
单位：万元项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计线上渠道16,138.24 25,096.9819,332.2842,217.82 102,785.31线下渠道34,070.25 28,705.7332,477.5437,867.71 133,121.24合 计50,208.49 53,802.7151,809.8280,085.53 235,906.55线上分季度占比
15.70% 24.42%18.81%41.07% 100.00%
线下分季度占比
25.59% 21.56%24.40%28.45% 100.00%
合计分季度占比
21.28% 22.81%21.96%33.95% 100.00%
化妆品行业整体不存在明显的季节性特征，因此线下渠道的季节性不明显，线下渠道四个季度销售收入占全年的比例较为均衡；线上渠道方面，随着近年来电商平台在双十一、双十二期间的大力促销推动，第四季度销售占比高于其他三个季度，呈现出一定的季节性。2020年线上渠道四季度收入占比较高主要系公司于2020年10月收购上海海狮龙生化技术有限公司将其纳入合并财务报表范围，由于上海海狮龙生化技术有限公司主要通过线上电商渠道进行销售，因此2020年四季度线上渠道收入占比有所提高。
（二）线上电商渠道和线下渠道的毛利率情况
7-1-68
公司报告期内线上渠道和线下渠道业务毛利率如下：
单位：万元2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度销售渠道
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率线上渠道74,205.05 67.31% 262,402.0766.34%165,454.5668.00% 102,785.31 66.31%线下渠道15,973.83 51.30% 112,390.3957.26%146,190.8059.58% 133,121.24 62.38%合 计90,178.87 64.47% 374,792.4663.62%311,645.3664.05% 235,906.55 64.09%
由上表可知，公司毛利率总体保持稳定，线上渠道毛利率高于线下渠道毛利率，主要系线上直营网店毛利率较高，由于直营网店的对象为最终消费者，毛利率较高；线下渠道公司通过分销商销售给最终消费者，对分销商售价较低，故毛利率较低。
对于线上渠道，报告期内毛利率总体较为稳定。对于线下渠道，2019年毛利率较2018年下降2.80%，主要系2019年公司积极拓展国际市场，新增的跨境品牌经销业务的影响，该业务模式毛利率较低。公司2021年一季度毛利率较2020年度下降6.43%，主要系线下日化、商超渠道一季度给予经销商的返利促销力度较强。
（三）线上电商渠道和线下渠道前五大客户情况及交易金额
1、线上渠道
报告期内，公司线上渠道前五名客户的销售情况如下：
期间 序号 客户名称 客户类型
交易金额（万元）
北京京东世纪贸易有限公司 电商平台6,240.36
唯品会（中国）有限公司 电商平台5,052.81
上海攸珂品牌管理有限公司 线上经销商1,508.56
浙江天猫网络科技有限公司 电商平台1,351.44
长沙曼雅百货贸易有限公司 线上经销商
729.60
2021年1-3月
合计- 14,882.77
唯品会（中国）有限公司 电商平台19,342.17
北京京东世纪贸易有限公司 电商平台15,474.37
衢州市铭博世纪贸易有限公司 线上经销商9,332.51
浙江天猫网络科技有限公司 电商平台7,085.63
上海攸珂品牌管理有限公司 线上经销商5,672.402020年度
合计- 56,907.08
7-1-69
期间 序号 客户名称 客户类型
交易金额（万元）
唯品会（中国）有限公司 电商平台20,305.75
北京京东世纪贸易有限公司 电商平台11,385.13
衢州市铭博世纪贸易有限公司 线上经销商6,141.98
合肥夺慕商贸有限公司 线上经销商3,656.18
云集控股有限公司[注1] 社交电商[注2]3,385.222019年度
合计- 44,874.26
唯品会（中国）有限公司 电商平台19,514.00
云集控股有限公司[注1] 社交电商[注2]8,079.06
北京京东世纪贸易有限公司 电商平台5,467.55
衢州市铭博世纪贸易有限公司 线上经销商3,567.72
合肥夺慕商贸有限公司 线上经销商3,519.712018年度
合计- 40,148.04注1：对云集控股有限公司的销售包括其子公司浙江集远网络科技有限公司、浙江优集供应链管理有限公司。
注2：社交电商是电子商务的一种新的衍生模式。它借助社交网站、微博、社交媒介、网络媒介的传播途径，通过社交互动、用户自生内容等手段来辅助商品的购买和销售行为。
2、线下渠道
报告期内，公司线下渠道前五名客户的销售情况如下：
期间 序号 客户名称 客户类型
交易金额（万元）
苏州市中联百货有限公司 线下经销商
430.31
深圳市国涵贸易有限公司 线下经销商
411.73
兰州立德生物科技有限公司 线下经销商
378.31
陕西丽妍商贸有限公司[注1] 线下经销商
372.91
合肥丽尚元化妆品有限公司 线下经销商
264.23
2021年1-3月
合计- 1,857.49
山东澄天商贸有限责任公司 线下经销商4,605.20
合肥丽尚元化妆品有限公司 线下经销商3,874.23
陕西丽妍商贸有限公司[注1] 线下经销商2,833.99
金华壮美化妆品有限公司 线下经销商2,609.77
阜阳春之梦化妆品有限公司[注2] 线下经销商2,545.252020年度
合计- 16,468.44
济南优雅商贸有限责任公司 线下经销商5,712.62
青岛金王应用化学股份有限公司[注3]线下经销商4,678.52
陕西丽妍商贸有限公司[注1] 线下经销商3,297.21
合肥丽尚元化妆品有限公司 线下经销商3,187.51
2019年度
苏州爱尚化妆品有限责任公司[注4] 线下经销商2,820.47
7-1-70
合计- 19,696.33
济南优雅商贸有限责任公司 线下经销商5,305.59
武汉利标日化有限公司[注5] 线下经销商3,835.92
苏州爱尚化妆品有限责任公司[注4] 线下经销商3,659.79
陕西丽妍商贸有限公司[注1] 线下经销商2,927.45
成都爱妆化妆品有限公司 线下经销商2,902.292018年度
合计- 18,631.04注1：对陕西丽妍商贸有限公司的销售包括受同一控制人控制的西安雪涛商贸有限公司。注2：对阜阳春之梦化妆品有限公司的销售包括受同一控制方控制的驻马店驿之立商贸有限公司。
注3：对青岛金王应用化学股份有限公司的销售包括受同一控制方控制的广东盈庄化妆品有限公司、四川弘方化妆品有限公司、云南弘美化妆品有限公司、天津弘方化妆品有限公司、辽宁众妆供应链管理有限公司。注4：对苏州爱尚化妆品有限责任公司的销售包括受同一控制人控制的苏州硕桐商贸有限公司。注5：对武汉利标日化有限公司的销售包括受同一控制人控制的南昌兆琪商贸有限公司。
（四）线上电商销售模式后续销售退回情况及会计处理
线上电商销售模式主要包括直营网店、大型B2C平台以及线上经销、代销等。对于直营网店，公司于消费者确认收货并支付货款后确认收入，由于消费者确认收货时一般已超过无理由退换货的时间，退换货极少，公司期末未计提预计退换货；对于唯品会等代销模式的大型B2C，珀莱雅在受托方对外实现销售并开出代销清单时确认销售收入，退换货极少，公司期末未计提预计退换货损失；对于经销模式的线上分销商，公司授予分销商一定的退换货额度，因此公司期末按照历史退换货率计提预计退换货损失。
报告期内，线上分销商的退货情况如下：
单位：万元项 目 2021年1-3月2020年 2019年 2018年当期退换货收入金额
260.11 345.48575.55 16.73
当期线上分销渠道收入21,508.60103,307.7176,886.76 55,736.21当期退换货收入占比
1.21%0.33%0.75% 0.03%由上表可知，报告期内，线上分销渠道后续退换货率较低。报告期内，公司退换货包括两种：
1、公司在发货当年收到经销商退换货。销售和退回均处于同一期间，公司
7-1-71
在收到退货的当期直接冲减销售收入和成本。
2、公司在当期发货之后，于期后收到经销商的退换货，收入确认时间和退
换货时间处于不同期间。对于该种情形，会计处理详见问题5回复之三之“（二）退换货的管理措施及后续处理方式”。综上，公司对销售退回的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、按销售模式分类说明报告期内收入情况，经销模式毛利率持续下降的
原因及合理性，与同行业上市公司是否一致，对申请人持续盈利能力的影响
（一）报告期内分销售模式收入情况
单位：万元
2021年1-3月 2020年度销售模式
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率经销模式30,589.76 33.92%52.48%169,292.1545.17% 57.37%直营模式52,775.96 58.52%71.80%159,337.1542.51% 70.52%代销模式6,813.16 7.56%61.58%46,163.1612.32% 62.72%合 计90,178.87 100.00%64.47%374,792.46100.00% 63.62%续上表
2019年度 2018年度销售模式
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率经销模式190,746.61 61.21%60.77%151,619.5264.27% 62.47%直营模式89,383.28 28.68%70.92%48,292.7120.47% 67.39%代销模式31,515.47 10.11%64.43%35,994.3215.26% 66.51%合 计311,645.36 100.00%64.05%235,906.55100.00% 64.09%
（二）经销模式毛利率持续下降的原因及合理性
2021年一季度经销模式毛利率下降，主要系一季度给予线下日化、商超渠道经销商的返利促销力度较大。2020年经销模式毛利率较2019年下降3.40个百分点，主要系：1）爱敬以及韩系平价化妆品品牌YNM的毛利率相对较低，随着2020年销售占比提升，拉低了2020年经销模式的整体毛利率；2) 2020年初开始，公司对部分“珀莱雅”品牌商超渠道的经销商供货折扣由6.5折转为5.1折，毛利率下降。
2019年经销模式毛利率较2018年下降1.70个百分点，主要系公司2019年
7-1-72
四季度新增跨境品牌经销业务，该业务模式毛利率较低。
根据可查询到的同行业上市公司相关信息，贝泰妮经销模式下毛利率也存在下降情况，贝泰妮招股说明书显示：“2017年度—2019年度，线上经销商分销渠道的毛利率略有下降，主要系：随着公司线上自营促销力度的增加，公司为扶植该渠道的发展，主动加大对部分线上经销商促销返利支持力度，部分完成年度任务的线上经销商获得超额年度返利支持，从而使得线上经销商分销渠道的毛利率略有下降。”
公司经销模式毛利率变动情况主要受公司产品结构及促销力度的影响，符合公司实际情况和行业发展情况，对公司持续盈利能力不存在重大不利影响。
四、说明京东网络平台2019年销售模式由代销模式转变为经销模式的原因，
与合同条款是否一致，是否提前确认收入
2018年公司与京东网络平台签署的相关协议中约定：“乙方（珀莱雅）接受甲方（京东网络平台）任何原因的退货”。上述约定下，公司无法确定后续退货情况及金额，因此公司2018年将该销售模式确认为代销模式，并于京东网络平台对外实现销售并提供代销清单时确认收入。
2019年公司与京东网络平台签署的相关协议中约定：“乙方（珀莱雅）接受甲方（京东网络平台）过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及冷静期退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）”。上述约定下，公司向京东平台发货并验收后商品所有权上的主要风险和报酬已转移至京东网络平台， 因此公司2019年将该销售模式确认为经销模式，于产品交付给京东并经验收后确认收入，并预计其因质量问题而形成的退货情况预提预计负债。
上述合作方式的转变系公司与京东网络平台商业谈判的结果，公司依据与京东网络平台签署的协议条款来具体确定销售模式。因此，公司京东网络平台由2018年代销模式转变为2019年经销模式是合理的，与合同条款一致，公司不存在提前确认收入的情形。
五、说明报告期内各期主要客户情况、交易金额、成立时间、合作时间，
是否存在重大变化
7-1-73
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
期间 序号 客户名称
金额（万元）
客户类型 成立时间 合作开始时间
北京京东世纪贸易有限公司6,240.36电商平台 2007年4月 2013年7月
唯品会（中国）有限公司5,052.81电商平台 2011年1月 2013年9月
上海攸珂品牌管理有限公司1,508.56线上经销商 2017年9月 2019年5月
浙江天猫网络科技有限公司1,351.44电商平台 2011年8月 [注2]
长沙曼雅百货贸易有限公司[注1]
729.60
线上经销商 2020年4月 [注1]2021年
1-3月
合计14,882.77- - -
唯品会（中国）有限公司19,342.17电商平台 2011年1月 2013年9月
北京京东世纪贸易有限公司15,474.37电商平台 2007年4月 2013年7月
衢州市铭博世纪贸易有限公司9,332.51线上经销商 2010年10月 2016年2月
浙江天猫网络科技有限公司7,085.63电商平台 2011年8月 [注2]
上海攸珂品牌管理有限公司5,672.40线上经销商 2017年9月 2019年5月2020年
度
合计56,907.08- - -
唯品会（中国）有限公司20,305.75电商平台 2011年1月 2013年9月
北京京东世纪贸易有限公司11,385.13电商平台 2007年4月 2013年7月
衢州市铭博世纪贸易有限公司6,141.98线上经销商 2010年10月 2016年2月
济南优雅商贸有限责任公司5,712.62线下经销商 2010年8月 2011年
青岛金王应用化学股份有限公司[注3]4,678.52线下经销商 1997年3月 2016年1月2019年
度
合计48,223.99- - -
唯品会（中国）有限公司19,514.00电商平台 2011年1月 2013年9月
云集控股有限公司[注4]8,079.06社交电商 2017年12月 [注4]
北京京东世纪贸易有限公司5,467.55电商平台 2007年4月 2013年7月
济南优雅商贸有限责任公司5,305.59线下经销商 2010年8月 2011年
武汉利标日化有限公司[注5]3,835.92线下经销商 1997年11月 2014年3月2018年
度
合计42,202.11- - -注1：对长沙曼雅百货贸易有限公司的销售包括受同一控制方控制的长沙茜之盛百货贸易有限公司。公司与长沙茜之盛百货贸易有限公司于2019年开始合作，公司与长沙曼雅百货贸易有限公司于2020年开始合作。注2：对浙江天猫网络科技有限公司的销售包括受同一控制方控制的浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司。公司与浙江天猫供应链管理有限公司于2015年开始合作，与浙江天猫网络科技有限公司于2020年开始合作。注3：对青岛金王应用化学股份有限公司的销售包括受同一控制方控制的广东盈庄化妆品有限公司、四川弘方化妆品有限公司、云南弘美化妆品有限公司、天津弘方化妆品有限公司、辽宁众妆供应链管理有限公司。
注4：对云集控股有限公司的销售包括其子公司浙江集远网络科技有限公司、浙江优集供应链管理有限公司、浙江集商网络科技有限公司。公司与浙江集商网络科技有限公司于2016年开始合作，公司与浙江优集供应链管理有限公司于2017年开始合作，公司与浙江集远网络科技有限公司于2018年开始合作。
注5：对武汉利标日化有限公司的销售包括受同一控制人控制的南昌兆琪商贸有限公司。
7-1-74
报告期内，受互联网电商行业的快速发展和公司近年来对电商渠道的持续投入和发展，公司线上电商销售呈快速增长趋势，例如浙江天猫网络科技有限公司等大型B2C平台客户和衢州市铭博世纪贸易有限公司等线上经销商客户收入增长较快，并成为公司前五大客户。同时受2020年疫情影响，线下渠道有所下降。因此，报告期内，原前五大客户中线下经销的客户如济南优雅商贸有限责任公司、青岛金王应用化学股份有限公司等客户逐步退出，前五大客户逐渐变为线上电商渠道的客户，如国内知名的大型B2C平台和线上经销商客户。2021年一季度新增前五大客户长沙曼雅百货贸易有限公司为公司重要客户，报告期内双方合作关系较为稳定，2021年一季度销售有所增长，成为前五大客户。2020年上海攸珂品牌管理有限公司为报告期内新增客户。公司对上海攸珂品牌管理有限公司销售主要系销售爱敬AEKYUNG、YNM品牌产品。爱敬公司是韩国著名的化妆品公司，爱敬公司与珀莱雅合作，提升双方的品牌和公司形象，公司已取得爱敬在中国区的业务代理权。由于上海攸珂品牌管理有限公司的渠道相对已经成熟，上海攸珂品牌管理有限公司成为公司的分销商，所以公司借助其对外拓展销售的费用较低，故公司向其销售具有商业合理性。
2018年主要客户中，云集控股有限公司与浙江集商网络科技有限公司为受同一实际控制人控制的企业，虽然云集控股有限公司的成立时间为2017年12月，但其主要经营人员已通过浙江集商网络科技有限公司（2015年已成立）于2016年10月开始与公司合作。云集控股有限公司为社交电商企业，公司借助其社交电商的推广力度与其合作，2018年是社交电商爆发的一年，因此公司对其销售金额较大导致其成为公司前五大客户，2018年后社交电商发展进入平缓期，其退出前五大客户。
综上，报告期内各期，公司前五大客户存在少量变化，均有合理的商业理由，主要客户成立时间均较长、公司与其合作时间均较久，不存在重大变化。
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六、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构针对公司2018至2020年收入真实性实施了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，了解相关内部控制的运行有效性；
2、复核了会计师对主要客户的相关函证；
3、了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，并检查应收账
款的回收情况；
4、实施分析程序，包括报告期各年各月度收入波动分析，对主要客户销售
收入变动分析等分析程序；
5、了解退换货政策、预计负债计提情况等，了解期后的退换货情况，并同
预估的退换货数据进行比较；
6、了解线上、线下收入的相关情况，了解与相关电商平台的合同条款，向
管理层询问企业客户的合作情况等。针对2021年1-3月，保荐机构实施了各月收入及毛利率波动分析、主要客户销售收入变动分析等分析性程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司美容（彩妆）类等产品收入的增长情况符合公司实际情况和行业发
展情况；
2、公司线上电商渠道和线下渠道销售情况符合公司实际经营情况，公司对
线上电商渠道销售退回的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
3、公司毛利率总体保持稳定，经销模式毛利率下降具有合理性，对公司持
续盈利能力不存在重大不利影响；
7-1-76
4、公司与京东网络平台销售模式的变化符合双方协议条款的约定，公司不
存在提前确认收入的情形；
5、报告期内，公司前五大客户存在少量变化，符合公司实际经营情况，主
要客户不存在重大变化，2018至2020年，公司销售收入是真实的。
问题7根据申请文件，报告期内申请人期间费用占同期营业收入的比例接近 50%，且形象宣传推广费增长较快。请申请人：（1）结合期间费用率的同行业上市公司对比情况、行业经营特征，说明报告期内期间费用率变动的原因及合理性；（2）说明报告期内销售费用主要项目构成情况，逐年上升的原因及合理性，与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（3）结合报告期内形象宣传推广费用的构成、前五大供应商的成立时间、合作内容、合作期限、合同金额等情况，说明申请人及关联方是否与形象宣传推广服务商存在关联关系，是否存在其他利益输送行为。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、 结合期间费用率的同行业上市公司对比情况、行业经营特征，说明报
告期内期间费用率变动的原因及合理性
公司与同行业可比公司期间费用率的总体对比情况如下：
期间费用率序 号 公司简称 证券代码
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
上海家化SH600315 57.16%54.60%57.40% 56.23%
丸美股份SH603983 34.51%36.41%36.29% 40.21%
拉芳家化SH603630 47.04%39.08%49.48% 45.40%
贝泰妮SZ300957 58.23%50.97%53.14% 54.09%可比公司期间费用率均值
49.24%45.27%49.08% 48.98%
公司期间费用率
49.63%46.90%47.50% 46.41%
公司与同行业可比公司的销售费用率、管理费用率、财务费用率、研发费用率的具体对比分析如下：
7-1-77
（一）销售费用率
品牌形象和营销宣传是化妆品行业公司业务取得成功的关键因素之一，行业内的公司普遍较为重视形象宣传推广活动等的投入，报告期内，珀莱雅为了维护良好的品牌形象和拓展业务规模，公司销售费用投入较大，占当期营业收入比重较高，与销售收入变动趋势接近。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比如下：
销售费用率序 号 公司简称 证券代码
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
上海家化SH600315 43.37%41.58%42.18% 40.65%
丸美股份SH603983 29.14%32.33%30.01% 33.93%
拉芳家化SH603630 39.19%32.22%42.94% 38.07%
贝泰妮SZ300957 45.92%41.99%43.39% 40.52%可比公司销售费用率均值
39.41%37.03%39.63% 38.29%
公司销售费用率
41.72%39.90%39.16% 37.52%
公司销售费用主要系形象宣传推广费、职工薪酬等。报告期内各期，公司销售费用占营业收入的比例分别为37.52%、39.16%、39.90%和41.72%，与同行业均值基本持平。报告期内，公司加强线上电商渠道的建设，加强了形象宣传推广投入，公司销售费用占收入比例呈小幅增长趋势。
同行业可比上市公司情况：拉芳家化2020年度销售费用率较2019年下降较多，主要系拉芳家化以线下销售为主，2020年受疫情影响，拉芳家化大幅减少市场开发费用及广告费。公司销售费用率低于上海家化和贝泰妮，主要系：上海家化产品线及地域覆盖面较广，广告营销类费用与店铺租金成本较高；贝泰妮经销模式销售占比低于公司，其线上自营渠道模式下广告投放等营销费用发生额较大。公司销售费用率较丸美股份高，主要系丸美股份直营电商占比较低，电商服务费较少，且其商超渠道收入占比低，商超服务费及商超销售人员产生的薪酬费用较低。
综上，发行人销售费用率与同行业可比上市公司平均值不存在重大差异，且处于同行业可比上市公司销售费用率区间内。
（二）管理费用率
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报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
管理费用率序 号 公司简称 证券代码
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
上海家化SH600315 11.39%10.25%12.40% 12.38%
丸美股份SH603983 5.23%4.50%5.03% 4.60%
拉芳家化SH603630 6.42%5.03%4.48% 5.28%
贝泰妮SZ300957 7.99%6.40%7.04% 9.94%可比公司管理费用率均值
7.76%6.55%7.24% 8.05%公司管理费用率
5.78%5.44%6.25% 7.26%公司管理费用主要系职工薪酬、折旧摊销租赁费及办公招待费用等。报告期内各期，公司管理费用金额分别为17,152.93万元、19,525.99万元、20,427.94万元和5,231.26万元，占营业收入的比例分别为7.26%、6.25%、5.44%和5.78%。同行业可比公司中上海家化管理费用率较高主要系其管理人员薪酬福利费用较高影响，公司与其他同行业可比公司相比不存在较大差异。管理费用率主要受公司销售规模影响，2018年度至2020年度随着公司营业收入的增长，管理费用率逐年下降。根据公司历史季度收入数据，一季度收入通常占全年收入比重相对较低，因此2021年1-3月管理费用率有所上升。报告期内，公司管理费用率波动与同行业可比公司波动趋势一致，不存在重大差异。
（三）财务费用率
报告期内，公司与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：
财务费用率序 号 公司简称 证券代码
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
上海家化SH600315 0.43%0.62%0.41% 0.85%
丸美股份SH603983 -2.76%-3.29%-1.24% -0.47%
拉芳家化SH603630 -1.45%-1.83%-1.90% -1.52%
贝泰妮SZ300957 -0.18%-0.03%-0.07% -0.08%可比公司财务费用率均值-0.99%-1.13%-0.70% -0.31%公司财务费用率
0.18%-0.36%-0.30% -0.54%公司财务费用主要系利息支出、利息收入及汇兑损益等。报告期内，公司财务费用占营业收入的比例分别为-0.54%、-0.30%、-0.36%和0.18%。2018年度至2020年度公司财务费用率一直为负，主要系利息收入导致，2020年1-3月财务费用率上涨，主要受汇兑损失增加影响。报告期内，公司财务费用率与同行业可
7-1-79
比公司情况不存在较大差异。
（四）研发费用率
报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
研发费用率序 号 公司简称 证券代码
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
上海家化SH600315 1.97%2.15%2.41% 2.35%
丸美股份SH603983 2.90%2.87%2.49% 2.15%
拉芳家化SH603630 2.88%3.66%3.96% 3.57%
贝泰妮SZ300957 4.50%2.61%2.78% 3.71%可比公司研发费用率均值
3.06%2.82%2.91% 2.94%公司研发费用率
1.95%1.92%2.39% 2.17%公司研发费用主要系研发人工费用、委外研发费用及研发设备折旧摊销等。报告期内，公司研发费用金额分别为5,125.09万元、7,460.26万元、7,220.00万元和1,765.68万元，占营业收入的比例分别为2.17%、2.39%、1.92%和1.95%，2020年研发费用率下降主要系公司2020年收入上涨较多影响。随着规模的不断扩张，公司将持续加大研发费用的投入，保障新技术应用、新产品开发的顺利实施，提高公司整体技术水平和研发实力。公司研发费用率总体保持稳定，略低于同行业可比上市公司，但不存在较大差异。综上，报告期内各期，期间费用率与同行业上市公司不存在较大差异，符合化妆品行业特征，具有合理性。
二、说明报告期内销售费用主要项目构成情况，逐年上升的原因及合理性,
与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性报告期内各期，公司销售费用金额分别为88,603.27万元、122,303.18万元、149,705.89万元和37,775.44万元。公司销售费用明细及其变动情况如下：
单位：万元2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项 目
金额
占比(%)
金额
占比(%)
金额
占比(%)
金额
占比(%)形象宣传推
广费
30,141.0979.79 122,643.0981.9283,902.3768.60 50,023.9056.46职工薪酬6,554.4917.35 21,602.1814.4323,302.7019.05 21,807.4824.61运费 -[注]--[注]-7,624.636.23 6,764.387.63
7-1-80
办公费
638.421.69 2,222.831.482,564.052.10 2,939.973.32差旅费
297.730.79 1,522.091.022,275.461.86 2,171.502.45会务费
67.230.18 661.040.441,500.851.23 3,526.713.98调研咨询费
21.360.06 776.430.52905.200.74 1,252.521.41其他
55.110.14 278.230.19227.910.19 116.810.13合 计37,775.44100.00 149,705.89100.00122,303.18100.00 88,603.27100.00营业收入90,546.47 375,238.68312,352.02 236,124.88销售费用率（%）
41.72 39.9039.16 37.52
注：因执行新收入准则，2020年度及2021年1-3月运费在主营业务成本列示。由上表可见，公司销售费用随收入上升而上升，销售费用率稳定。公司销售费用主要由形象宣传推广费、职工薪酬等构成，形象宣传推广费用在报告期内逐年上升，是销售费用增长的主要原因，职工薪酬费用总体稳定。形象宣传推广费明细及其变动情况具体说明见下：
单位：万元2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项 目
金额 金额 增幅(%)金额 增幅(%) 金额网络费及市场推广服务费25,874.69 105,337.2870.8161,670.69 184.82 21,652.23电视及其它广告费2,728.69 8,329.37-31.6112,179.22 -37.02 19,338.50代言人费用
625.00 4,589.6053.872,982.76 28.52 2,320.93
形象建设费及其他
912.71 4,386.84-37.957,069.70 5.33 6,712.23
合 计30,141.09 122,643.0946.1783,902.37 67.72 50,023.89营业收入90,546.47 375,238.6820.13312,352.02 32.27 236,124.88形象宣传推广费占营业收入比例（%）
33.29 32.68-26.86 - 21.19
形象宣传推广费主要包含电商平台收取的市场推广服务费、在媒体投放广告、投放在日化专营店和商场超市展示柜台费用、终端销售网点举办营销推广活动费用等。报告期内，各期形象宣传推广费分别为50,023.90万元、83,902.37万元、122,643.09万元和30,141.09万元，占销售费用的比例一直处于较高水平，主要系公司为提升品牌形象和扩大营销宣传。
报告期内，形象宣传推广费2019年度较2018年度增长33,878.47万元，增幅67.72%，2020年度较2019年度增长38,740.72万元，增幅46.17%，主要系公司2019年开始不断加大了对线上电商渠道的建设，同时为顺应新媒体及新营销方式的发展趋势，公司的营销方式有所变化，一方面近年宣传媒介由传统媒体向
7-1-81
网络媒体转变，电视等传统媒体投入逐年下降，网络直播、KOL、有赞、快手等推广服务费投入逐年增长；另一方面由于直营电商销售额的增加，天猫佣金、聚划算、直通车等电商平台营销费用增加较多。2021年1-3月形象宣传推广费占收入比例与2020年比例变动较为稳定。
报告期内，网络费及市场推广服务费与线上渠道收入明细如下：
单位：万元2021年1-3月2020年 2019年 2018年项 目
金额 金额 增幅(%)金额 增幅(%) 金额网络费及市场推广服务费25,874.69105,337.2870.8161,670.69 184.82 21,652.23线上渠道收入74,205.05262,402.0758.59165,454.56 60.97 102,785.312019年网络流量营销与网红主播带货盛行，公司开通网络信息流投放，通过KOL、有赞、快手等各类流量平台大力推广品牌，2018年至2020年网络费及市场推广服务费与线上渠道收入均快速上涨。2019年线上渠道收入增幅60.97%，网络费及市场推广服务费增幅高达184.82%，主要系2018年网络费及市场推广服务费基数较小影响。2020年线上渠道收入增幅与网络费及市场推广服务费投入增幅基本一致。
三、结合报告期内形象宣传推广费用的构成、前五大供应商的成立时间、
合作内容合作期限、合同金额等情况，说明申请人及关联方是否与形象宣传推广服务商存在关联关系，是否存在其他利益输送行为
（一）形象宣传推广费用的构成
报告期各期，公司形象宣传推广费构成情况如下：
单位：万元2021年1-3月 2020年 2019年 2018年项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例网络费及市场推广
服务费
25,874.6985.85% 105,337.2885.89%61,670.6973.50% 21,652.2343.28%电视及其它广告费2,728.699.05% 8,329.376.79%12,179.2214.52% 19,338.5038.66%代言人费用
625.002.07% 4,589.603.74%2,982.763.55% 2,320.934.64%形象建设费及其他
912.713.03% 4,386.843.58%7,069.708.43% 6,712.2313.42%
7-1-82
合 计30,141.09100.00% 122,643.09100.00%83,902.37100.00% 50,023.89100.00%
网络费及市场推广服务费主要系市场推广服务费、在网络平台投放广告和直播服务费等支出。近年受新媒体及新营销方式发展的影响，网络流量营销与网红主播带货逐步成为主流营销方式，公司在网络费及市场推广服务费中的投入金额逐年上涨。电视及其它广告费主要系投放电视平台广告、杂志广告和其他广告等支出。因受新媒体及新营销方式的影响，近年来公司对该传统广告投放逐年减少。代言人费用主要系明星形象代言费用，通过当红明星来为公司品牌进行广告宣传，利用明星的市场号召力和影响力来扩大公司品牌的知名度。
形象建设费及其他主要系投放在日化专营店和商场超市展示柜台费用。
（二）报告期内，前五大形象宣传推广费的服务商情况
2021年1-3月公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
序号
供应商名称
交易金额（万元）
成立时间合作内容
合作期限
股东信息
杭州阿里妈妈软件服务有限公司[注1]
11,008.02
2004年8月
天猫旗舰店超级直播、超级推荐、钻石展位、平台佣金扣点、返点积分、聚划算、天猫平台资源位、AI智投、阿里创作平台等费用
2010年12月至今
杭州阿里妈妈网络技术有限公司
上海今日头条科技有限公司
[注2]
5,096.36
2017年2月
在抖音推荐频道的信息流中
进行营销展示
2018年3月至今
最终控制方为字节跳动有限公司
广西京东新杰电子商务有限
公司[注3]
2,381.89
2014年6月
京东旗舰店京准通、京任务、
营销活动等费用
2014年7月至
今
北京京东世纪贸易有限公司
上海剧星传媒股份有限公司
[注4]
2,277.55
2011年4月
内容服务，热度推广服务
2019年4月至
今
查道存、吴景璇、常青、俞湘华、高
志勇等
优矩互动(北京)
科技有限公司
1,131.20
2017年11月
在抖音推荐频道的信息流中
进行营销展示
2019年4月至
今
优矩（香港）有限公司(UjuHongkong
Limited)合 计21,895.02-- - -占当期形象宣传推
72.64%-- - -
7-1-83
序号
供应商名称
交易金额（万元）
成立时间合作内容
合作期限
股东信息广费用的比例
注1：杭州阿里妈妈软件服务有限公司包括受同一控制方控制的阿里巴巴（中国）教育科技有限公司、阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天猫技术有限公司等阿里巴巴集团下属公司，下同。
注2：上海今日头条科技有限公司包括受同一控制方控制的广东今日头条科技有限公司、江苏今日头条信息科技有限公司、上海今日头条科技有限公司、湖北今日头条科技有限公司、北京空间变换科技有限公司、北京微播视界科技有限公司，下同。
注3：广西京东新杰电子商务有限公司包括受同一控制方控制的重庆京东海嘉电子商务有限公司、广西京东新杰电子商务有限公司，下同。
注4：上海剧星传媒股份有限公司包括受同一控制方控制的上海剧星传媒股份有限公司、上海剧星文化传播有限公司、上海剧星传媒股份有限公司，下同。
2020年公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
序 号 供应商名称
交易金额（万元）
成立时间 合作内容 合作期限 股东信息
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
29,893.142004年8月
天猫旗舰店超级直播、超级推荐、钻石展位、平台佣金扣点、返点积分、聚划算、天猫平台资源位、AI智投、阿里创作平台等费用
2010年12
月至今
杭州阿里妈妈网络技术有限公司
上海今日头条科技有限
公司
8,057.052017年2月
在抖音推荐频道的信息流
中进行营销展示
2018年3月
至今
最终控制方为字节跳动有限公司
广西京东新杰电子商务有限公司
6,135.682014年6月
京东旗舰店京准通、京任务、营销活动等费用
2014年7月至今
北京京东世纪贸易有限公司
上海晋拓文化传播有限
公司
5,064.502008年5月
在抖音推荐频道的信息流中进行营销展示
2019年1月至今
广东省广告集团股份有限公司、李斌、天津智投
科技合伙企业
(有限合伙)
优矩互动（北京）科技有限
公司
4,456.65
2017年11
月
在抖音推荐频道的信息流
中进行营销展示
2019年4月
至今
优矩(香港)有限
公司(UjuHongkong
Limited)合 计53,607.02 - - - -占当期形象宣传推广
费用的比例
43.71% - - - -
2019年公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
序号
供应商名
称
交易金额（万元）
成立时间合作内容 合作期限 股东信息
杭州阿里妈妈软件服务有限
21,824.24
2004年8
月
天猫旗舰店超级直播、超级推荐、钻石展位、平台佣金扣点、返点积分、聚划算、
2010年12月至
今
杭州阿里妈妈网络技术有限
公司
7-1-84
序号
供应商名
称
交易金额（万元）
成立时间合作内容 合作期限 股东信息公司 天猫平台资源位、AI智投、
阿里创作平台等费用
上海晋拓文化传播有限公司
9,877.48
2008年5月
在抖音推荐频道的信息流中进行营销展示
2019年1月至今
广东省广告集团股份有限公司、李斌、天津智投科技合伙企业（有限合伙）
广西京东新杰电子商务有限公司
3,903.86
2014年6月
京东旗舰店京准通、京任务、营销活动等费用
2014年7月至今
北京京东世纪贸易有限公司
杭州十禾信息科技有限公司
3,781.70
2013年2
月
品销宝
2019年1
月至今
苏甫廷、杭州禾聚企业管理合伙企业（有限合伙）、吴红
文
北京中和德娱文化传媒有限公司
3,754.72
2015年9月
广告投放合作服务
2018年2月至今
霍尔果斯万嘉创业投资有限公司、范山、珠海横琴众嘉文化咨询合伙企业（有限合伙）、刘春雨合 计43,142.00 - - - -占当期形象宣传推广费用的比例
51.42% - - - -2018年公司前五名形象宣传推广费的服务商情况如下：
序 号 供应商名称
交易金额（万元）
成立时间 合作内容
合作期限
股东信息
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
9,256.352004年8月
天猫旗舰店超级直播、超级推荐、钻石展位、平台佣金扣点、返点积分、聚划算、天猫平台资源位、AI智投、阿里创作平台等费用
2010年12
月至今
杭州阿里妈妈网络技术有限公司
北京中和德娱文化传媒有限公司
8,132.702015年9月广告投放合作服务
2018年2月至今
霍尔果斯万嘉创业投资有限公司、范山、珠海横琴
众嘉文化咨询合伙企业
（有限合伙）、刘春雨
北京易美广告有
限公司
4,782.742014年9月广告投放合作服务
2015年4
月至今
王欣、张国义
上海互曜文化传媒有限公司
1,768.872016年12月广告投放合作服务
2017年11
月至今
楼恬云、王卫
巍
7-1-85
广西京东新杰电子商务有限公司
1,306.982014年6月
京东旗舰店京准通、京任务、营销活动等费用
2014年7
月至今
北京京东世纪贸易有限
公司合 计25,247.64----占当期形象宣传推广费
用的比例
50.47%
----
由上表可知，前五大形象宣传推广服务商构成中网络平台服务代理商不断增加，传统电视平台服务代理商不断减少。同时，主要网络形象宣传推广服务商杭州阿里妈妈软件服务有限公司、广西京东新杰电子商务有限公司交易金额逐年上涨。上述现象与公司报告期内不断加大对网络费市场推广服务费营销投入并减少对电视及其它广告费的实际情况相符。
（三）公司及关联方是否与前五大形象宣传推广服务商存在关联关系
中介机构核查了公司及关联方的相关工商信息，查询前五大形象宣传推广服务商股东信息，抽取主要形象宣传推广服务合同、银行打款回单、发票等资料，未发现公司及关联方与前五大形象宣传推广服务商存在关联关系或其他利益输送行为。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序及依据
针对2018-2020年相关事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、对公司高管、相关业务人员进行访谈，了解费用内部控制制度制定和执
行情况；
2、对各期大额费用，查阅相关凭证，检查费用的归集以及真实性、完整性
和相关会计处理；
3、对比分析了公司与同行业可比公司相关期间费用率；
4、核查了公司及关联方的相关工商信息，查询主要形象宣传推广服务商股
东信息，抽取主要形象宣传推广服务合同、银行打款回单、发票等资料。
针对2021年1-3月相关事项，保荐机构实施了期间费用同期对比分析、与同行业对比分析、主要费用服务商变动分析等分析性程序。
7-1-86
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内期间费用率与同行业上市公司相比未发现明显异常，符合
化妆品行业经营特征，报告期内的变动具有合理性；
2、公司报告期内销售费用逐年上升主要系业务规模增长所致，与生产经营
规模变化、销售增长、实际业务发生情况一致，具有合理性；
3、公司及关联方与前五大形象宣传推广服务商不存在关联关系，不存在其
他利益输送行为。
问题8根据申请文件，报告期内申请人货币资金余额较大。请申请人说明货币资金的具体用途及存放管理情况，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、货币资金的具体用途及存放管理情况，与同行业上市公司是否存在较
大差异
（一）货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比库存现金
4.99 0.00% 2.680.00%4.250.00% 8.630.01%银行存款128,646.16 97.21% 136,880.0096.62%123,077.2298.71% 144,714.0898.85%其他货币资金
3,688.28 2.79% 4,782.783.38%1,608.651.29% 1,670.651.14%合 计132,339.43 100.00% 141,665.46100.00%124,690.12100.00% 146,393.36100.00%
7-1-87
就使用用途来看，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为土地建设保证金、信用证保证金等受限货币资金以及存放于支付宝、京东钱包等处的货币资金。
（二）存放管理情况
公司库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，银行存款和其他货币资金存放于公司及下属子公司独立开具的银行账户及支付宝、京东钱包等处，存放方式主要为活期存款、协定存款、结构性存款、保证金等，利率水平参照市场定价。
截至2021年3月31日，其他货币资金系土地保证金703.64万元、信用证保证金700.00万元、其他小额保证金67.40万元以及存放于支付宝、京东钱包等处2,217.24万元。
截至2021年3月31日，公司银行存款和其他货币资金的存放情况列示如下:
单位：万元存款主体名称 存款机构 余额 存款方式珀莱雅股份中国农业银行保俶支行14,283.34活期杭州珀莱雅贸易有限公司
中国工商银行延中支行12,003.42活期、协定存款
珀莱雅股份宁波银行杭州分行10,023.23活期
杭州珀莱雅贸易
有限公司
交通银行运河支行6,861.26活期、结构性存款
珀莱雅股份中国光大银行杭州分行6,063.10活期
韩雅（湖州）化妆
品有限公司
中国银行杭州杭大支行5,795.29活期
珀莱雅股份北京银行杭州中山支行5,117.28活期杭州珀莱雅贸易有限公司
中国银行高新支行4,567.36活期乐清莱雅贸易有限公司
乐清农村商业银行大荆支行4,208.99活期杭州珀莱雅贸易有限公司
乐清农村商业银行大荆支行湖雾分理处4,159.89活期湖州创代电子商
务有限公司
中国工商银行埭溪支行3,631.60活期
7-1-88
珀莱雅股份中国工商银行埭溪支行3,617.63活期、保证金
杭州珀莱雅贸易
有限公司
乐清农村商业银行雁荡支行3,330.54活期浙江美丽谷电子
商务有限公司
中国工商银行延中支行3,284.18活期、协定存款香港星火实业有限公司
招商银行香港支行3,095.33外币活期
珀莱雅股份招商银行西兴支行3,050.87活期
杭州珀莱雅贸易
有限公司
浙江乐清联合村镇银行北白象支行3,049.69活期
上海海狮龙生化技术有限公司
北京银行上海分行3,005.90活期
上海海狮龙生化技术有限公司
交通银行漕河泾支行2,921.01活期杭州珀莱雅商业经营管理有限公
司
招商银行西兴支行2,561.87活期杭州珀莱雅贸易有限公司
乐清农村商业银行大荆支行2,124.79活期悦芙媞株式会社Industrial Bank of Korea 1,860.21外币活期香港星火实业有
限公司
中国银行香港支行1,668.63外币活期珀莱雅股份交通银行运河支行1,642.27活期
湖州优资莱贸易
有限公司
中国工商银行埭溪支行1,565.24活期
秘镜思语(杭州)化妆品有限公司
中国工商银行延中支行1,164.99活期
杭州珀莱雅贸易
有限公司
浙商银行杭州城西支行1,103.18活期
香港可诗贸易有
限公司
中国银行香港支行1,102.36外币活期其他15,470.99活期、保证金等合计132,334.44-
由上表可知，公司货币资金大多存放于大型金融机构，且公司与其下属子公司各银行账户独立开具，资金管理规范、合理。
（三）与同行业上市公司对比
单位：万元2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日公司
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比丸库存现金- - 9.290.01%10.960.01%
13.400.01%
7-1-89
银行存款- - 165,689.9399.22%210,142.3399.99%156,331.6099.99%其他货币
资金
- - 607.980.36%----银行存款应收利息
- - 681.720.41%----
美股份
合计187,056.10 100.00% 166,988.92100.00%210,153.29100.00%156,345.00100.00%库存现金- - 4.480.01%14.760.01%
10.610.01%
银行存款- - 128,661.3199.99%160,830.8999.95%107,000.0896.79%其他货币资金
- - 5.310.00%67.810.04%3,538.293.20%上海家化
合计152,003.62 100.00% 128,671.10100.00%160,913.46100.00% 110,548.98100.00%库存现金- - 94.490.08%90.640.08% 184.300.19%银行存款- - 112,576.7398.30%108,970.6794.71% 95,092.0398.86%其他货币资金
- - 1,856.361.62%5,994.835.21% 916.130.95%拉芳家化
合计96,235.56 100.00% 114,527.58100.00%115,056.14100.00% 96,192.46100.00%库存现金- - --0.360.00% 0.12 0.00%银行存款- - 74,518.76 99.10%51,424.52 97.54% 24,026.98 95.67%其他货币资金
- - 676.46 0.90%1,298.36 2.46% 1,087.51 4.33%贝泰妮
合计365,543.62 100.00% 75,195.22 100.00%52,723.24 100.00% 25,114.61 100.00%注：各上市公司2021年一季度报告未披露货币资金明细项目，故未列示明细。
同行业上市公司货币资金金额均较大，且主要系银行存款，用于日常经营消费及项目建设开展支出等，库存现金和其他货币资金占比较小。综上，公司货币资金的具体用途及存放管理情况合理，与同行业上市公司相比不存在较大差异。
二、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
形
报告期各期末，公司货币资金受限情况如下表所示：
单位：万元截止日 受限金额
占货币资金
比例
受限原因2021.3.31 1,500.39 1.13%
土地建设保证金、变压器保证金、信用证保证金、天猫
保证金和支付宝保证金等2020.12.31 1,480.39 1.04%
土地建设保证金、变压器保证金、信用证保证金、天猫
保证金和支付宝保证金等
7-1-90
2019.12.31 14,780.84 11.85%
结构性存款、变压器保证金、土地建设保证金、天猫保
证金和支付宝保证金2018.12.31 33,706.69 23.02%结构性存款、变压器保证金、土地建设保证金公司对货币资金管理高度重视，按照国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算管理办法》及有关规定中对于现金的使用范围及办理现金收支业务的相关规定制定了《财务管理基本制度》、《资金管理制度》和《珀莱雅流程手册》，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。公司独立在银行开立账户，报告期内不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。
三、不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期内，公司与其关联方之间财务相互独立，不存在因银行账户被控股股东、实际控制人及其控制下的其他关联方占用、共管、归集而导致的关联方直接或间接占用公司资金的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序及依据
保荐机构实施了以下核查程序：
1、对财务相关人员进行访谈，了解企业关于资金方面的内部控制制度设计
和执行情况；
2、取得公司及其子公司已开立账户清单，同公司账面银行账户进行核对；
3、复核会计师对银行存款的函证等相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司货币资金用途及存放管理符合公司日常经营需要，
与同行业上市公司相比不存在较大差异；
2、报告期各期末部分货币资金存在使用受限的情形，符合公司实际经营情
7-1-91
况，具有合理性，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、公司银行账户不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占
用、共管、归集的情形，不存在银行存款被关联方占用的情形。
问题9申请人本次拟募集资金不超过80,350.00万元用于“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞研发中心建设项目”、“信息化系统升级建设项目”以及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合2019年11月终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况及公司产能利用率情况，说明本次募投项目的必要性和可行性，新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入和拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调整。经调整后的募集资金总额为不超过75,171.32万元，除补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出。公司本次发行可转债拟投入募集资金中的资本性支出金额合计为62,350.00万元，占比为82.94%，具体情况如下：
单位：万元序号
项目名称 投资总额
拟投入募集资金金
额
拟投入募集资金中的资本性支出金额
资本性支出
金额占募集
资金比例
湖州扩建生产基地建设项目（一期）43,752.5433,850.0033,850.00 100.00%
龙坞研发中心建设项目21,774.4519,450.0019,450.00 100.00%
7-1-92
信息化系统升级建设项目11,239.509,050.009,050.00 100.00%
补充流动资金18,000.0012,821.32- -合计94,766.4975,171.3262,350.00
82.94%
（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“6、项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”中补充披露如下：
……
该项目拟投资43,752.54万元，包含土地投资2,074.21万元、建设投资11,095.00万元、设备投资20,768.00万元、预备费1,593.15万元以及铺底流动资金8,222.18万元。以上投资中，土地投资、建设投资和设备投资均为资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，不使用募集资金。该项目资本性支出部分投资额为33,937.21万元，拟投入募集资金33,850.00万元，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 占比
是否属于资本性支出
拟投入募集资金金额1 土地投资 2,074.214.74%是 2,050.002 建设投资 11,095.0025.36%是 11,050.003 设备投资 20,768.0047.47%是 20,750.004 预备费 1,593.153.64%否 -5 铺底流动资金 8,222.1818.79%否 -
合计 43,752.54100.00%- 33,850.00
各项投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
1、土地投资
公司拟在浙江省湖州市实施该募集资金项目，本次购置土地拟投资2,074.21万元，系根据公司与浙江省湖州市吴兴区埭溪镇人民政府签订的《投资建设与用地协议》的出让价格和预估用地面积进行测算。
根据湖州分公司于2021年6月7日与湖州市自然资源和规划局吴兴分局签
7-1-93
订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3305022021A21240），上述国有建设用地使用权出让价款为2,149.00万元，与预估金额不存在重大差异。
2、建设投资
根据公司生产厂房建设及所需配套设施估算，该项目的建设投资为11,095.00万元，包括基本工程费、消防系统、装修工程费等，其构成明细如下：
序号 项目 面积 单价（万元/平米） 总价（万元）
1、基本工程费
1 A栋厂房建造 8,000.000.35 2,800.002 B栋厂房建造 4,500.000.35 1,575.003 辅助设施建造 5,000.000.15 750.00
2、消防系统
1 消防喷淋系统 10,900.000.05 545.00
3、装修工程费
1 A栋厂房装修 8,000.000.12 960.002 B栋厂房装修 4,500.000.12 540.003 辅助设施装修 5,000.000.20 1,000.004 全自动套盒组装车间 1,000.000.20 200.005 净化车间装修 3,300.000.10 330.00
新车间管路、独立空调、电线电缆、地面装修
2,000.000.08 160.007 更衣室、洗手间装修 300.000.10 30.008 包装车间地面、墙面整修 10,000.000.02 180.009 原材料库整体装修加新增货架 2,500.000.15 375.0010 半成品库二层钢平台搭建 800.000.30 240.00
配料车间和制膏一期连成一体、二层操作平台装修等
2,000.000.35 700.00
一楼制造配料区域工艺管路、消防、制冷系统、彩钢板等装修
2,000.000.22 430.00
一楼制造车间全透明化参观通道改建装修
600.000.30 180.0014 地面、墙面、楼梯装修 2,000.000.05 100.00
合计 -- 11,095.00注：上述单价为小数点后四舍五入保留两位的结果，因此面积乘以单价的数值与总价可能存在微小差异，如装修工程费第8项“包装车间地面、墙面整修”的实际单价为0.018元/平方米、第12项“一楼制造配料区域工艺管路、消防、制冷系统、彩钢板等装修”的实际单价为0.215元/平方米，下同。
3、设备投资
该项目的设备投资为20,768.00万元，系根据设计的项目规模和工艺要求
7-1-94
进行选择，具体情况如下：
序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总额（万元）1 立库部分立库货架 45,0000.05 2,250.002 立库部分天地机 189.00 162.003 立库部分堆垛机 1870.00 1,260.004 立库部分输送机 4845.00 2,160.005 拆零库区货架 150.00 50.006 拆零库区电子标签 150.00 50.007 拆零库区输送线 1200.00 200.008 拆零库区拆盘机械手 1070.00 700.009 分拣库区输送线 1260.00 260.0010 分拣库区分拣机 815.00 120.0011 分拣库区贴标机 710.00 70.0012 分拣库区在线称重/体积测量 618.00 108.0013 分拣库区扫描交接 73.00 21.0014 分拣库区伸缩皮带机 718.00 126.0015 物流配电系统 160.00 60.0016 智能仓储安装运输机 1100.00 100.0017 智能仓储安装机 1321.00 321.0018 新车间全自动生产线 31,300.00 3,900.00
新车间流水线、不锈钢凳子、桌子各类辅助设备
180.00 80.0020 新车间喷码、赋码设备 613.33 80.0021 新车间感应剔除重量称 615.00 90.0022 套盒车间新增智能组套生产线 1350.00 350.0023 套盒线智能开箱封箱机 383.33 250.0024 自动码垛设备 2125.00 250.0025 套盒线自动折盒机 150.00 50.0026 电动平移车 45.00 20.0027 仓库重型叉车 225.00 50.0028 原材料库液压车等运输设备 86.00 48.0029 梅特勒智能称量投料终端 723.00 161.0030 AGV送料轨道智能车 535.00 175.0031 大包粉剂铁桶原料自动码垛设备 220.00 40.0032 原料桶自动清洗机-50kg 145.00 45.0033 原料桶自动清洗机-200kg 130.00 30.0034 移动式不锈钢货架 500.60 30.0035 乳化锅-4吨 11,200.00 1,200.0036 乳化锅-2吨 2850.00 1,700.00
7-1-95
序号 设备名称 数量（个） 单价（万元） 总额（万元）
37 乳化锅-1吨 2200.00 400.0038 30公斤试生产乳化锅 135.00 35.0039 不锈钢储罐 302.00 60.0040 快速门 83.00 24.0041 各类抽料泵 203.50 70.0042 全自动线水乳生产线 1500.00 500.0043 全自动精华眼霜灌包装自动线 1500.00 500.0044 面膜全自动灌包装生产线 2400.00 800.0045 气垫CC自动灌装机 180.00 80.0046 西林安瓶自动灌装机 140.00 40.0047 军文塑封机270B型 420.00 80.0048 三边封裹包机 340.00 120.0049 自动装盒机 1252.00 252.0050 感应剔除称重检测设备 1010.00 100.0051 各车间喷码机 105.50 55.0052 生产线赋码工控机 101.50 15.0053 VOC废气处理装置 1100.00 100.0054 工艺冷却水自然降温系统 140.00 40.0055 160KW无油空压机组 1120.00 120.0056 4吨低氮燃气锅炉 180.00 80.0057 1吨蒸汽发生器 135.00 35.0058 污水系统沉淀池装置 120.00 20.0059 除尘集尘设备装置 135.00 35.0060 400KW空调机组 1500.00 500.0061 台钻、磨床、锯床、铣床机加工设备45.00 20.0062 数控车床 112.00 12.0063 光老化测试箱 150.00 50.0064 红外检测仪 130.00 30.0065 医用冷藏箱、超级恒温槽 32.00 6.0066 全自动滴定仪 19.00 9.0067 熔点仪 113.00 13.00
合计 45,367 - 20,768.00
4、预备费
预备费按建设投资与设备投资的5%测算，该项目的预备费为1,593.15万元。预备费为非资本性支出，将由公司自筹解决。
7-1-96
5、铺底流动资金
铺底流动资金根据公司的资产周转率和流动资金占用情况，按照项目前三年所需流动资金的30%估算，该项目的铺底流动资金为8,222.18万元。铺底流动资金为非资本性支出，将由公司自筹解决。
（二）龙坞研发中心建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）龙坞研发中心建设项目”之“4、项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”中补充披露如下：
……
该项目拟投资21,774.45万元，包含场地购置费8,913.32万元、场地装修及建安改造费4,947.08万元、设备投资5,683.05万元和研发费用2,231.00万元。以上投资中，场地购置费、场地装修及建安改造费和设备投资均为资本性支出，研发费用为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，不使用募集资金。该项目资本性支出部分投资额为19,543.45万元，拟投入募集资金19,450.00万元，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 占比
是否属于资本性支出
拟投入募集资金金额1 场地购置费 8,913.3240.93%是 8,900.00
场地装修及建安改造费
4,947.0822.72%是 4,900.003 设备投资 5,683.0526.10%是 5,650.004 研发费用 2,231.0010.25%否 -
合计 21,774.45100.00%- 19,450.00
各项投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
1、场地购置费
公司拟在浙江省杭州市实施该募投项目，本次场地购置费拟投资8,913.32万元，系根据拟购置场地的预估面积（10,431.00平方米）和预估单价（8,545.03元/平）进行估算。
7-1-97
根据公司于2020年12月1日与杭州之江经营管理集团有限公司签订的《资产交易合同》，上述场地的受让价格为8,160.00万元，另需支付交易服务费、契税、印花税等款项，与预估金额不存在重大差异。
2、场地装修及建安改造费
根据项目规划用途和建造成本估算，该项目的场地装修及建安改造费为4,947.08万元，包括勘探设计及监理费用、方案及施工图设计费用、绿化及灯光亮化费用和装修及建安改造成本等，其构成明细如下：
序号 项目 面积（平方米）单价（万元/平方米）投资总额（万元）
1 勘探设计及监理费用 10,431.000.009094.112 方案及施工图设计费用 10,431.000.0350365.093 绿化及灯光亮化费用 7,051.000.0400282.044 装修及建安改造成本 10,431.000.4032 4,205.85
合计 --4,947.08
3、设备投资
该项目的设备投资为5,683.05万元，系根据项目建成后的功能需求进行选择，具体情况如下：
序号 设备名称 数量（个）单价（万元） 总价（万元）
1 台式扫描电子显微镜带能谱仪 1125.00 125.002 分析天平 101.05 10.503 粘度计 24.00 8.004 旋转蒸发仪 115.00 15.005 原子荧光光度仪 117.00 17.006 生物灭菌锅 49.00 36.007 环境试验箱 125.00 25.008 恒温恒湿箱 112.00 12.009 植物培养箱 19.00 9.0010 低温培养箱 515.00 75.0011 原子吸收光谱仪 145.00 45.0012 常压三重四极杆液质联用仪 2110.00 220.0013 流式细胞仪 122.00 22.0014 实时荧光定量PCR仪器 118.00 18.0015 蛋白质印迹法设备 125.00 25.0016 紫外可见分光光度计 116.00 16.0017 红外光谱仪 112.00 12.00
7-1-98
序号 设备名称 数量（个）单价（万元） 总价（万元）
18 核磁共振谱像系统 1750.00 750.00
超高压液相色谱三重四极杆串联质谱联用仪
1310.00 310.0020 喷雾干燥仪 128.00 28.0021 快速纯化液相色谱 138.00 38.0022 纳升液相色谱仪 142.00 42.0023 液相色谱-离子阱质谱联用仪 1140.00 140.0024 半制备高效液相色谱仪 132.00 32.0025 全自动中压制备液相色谱仪 126.00 26.0026 制备兼分析型高效液相色谱仪 1120.00 120.0027 快速蛋白液相层析分析系统 145.00 45.0028 全自动微生物生化鉴定系统 190.00 90.0029 微流控生物分析系统 1120.00 120.0030 高通量细胞成像分析仪 1160.00 160.0031 活细胞原位分析处理工作站 1380.00 380.0032 浮游植物分类荧光仪 150.00 50.0033 培养基制备分装仪 148.00 48.0034 步入式环境控制培养箱 170.00 70.0035 细胞培养平台 1350.00 350.0036 多功能X射线衍射仪 1220.00 220.0037 X荧光光谱仪 1140.00 140.0038 生物反应器 340.00 120.0039 NBS发酵罐 130.00 30.0040 发酵罐-19.5L 150.00 50.0041 发酵罐-5L 226.00 52.0042 机械搅拌发酵罐 216.00 32.0043 微型生物反应器 2120.00 240.0044 手持式光合作用测量系统 130.00 30.0045 超速冷冻离心机 160.00 60.0046 差式扫描量热仪 135.00 35.0047 多功能膜分离设备 120.00 20.0048 超纯水系统 310.00 30.0049 智能型旋转流变仪 152.00 52.0050 行星式球磨机（含球磨罐） 13.55 3.5551 面膜灌装机 12.00 2.0052 化妆品装盒机 16.00 6.0053 香气评价电子鼻系统 155.00 55.0054 超临界二氧化碳萃取系统 160.00 60.0055 超微粉碎机系统 115.00 15.00
7-1-99
序号 设备名称 数量（个）单价（万元） 总价（万元）
56 元素分析仪 156.00 56.0057 全自动快速溶剂萃取仪 160.00 60.0058 超高分辨荧光显微镜系统 1530.00 530.0059 原子力显微镜 1220.00 220.0060 水冷型冷水机 18.00 8.0061 中央空调机组 121.00 21.0062 小型空压机 11.00 1.0063 化妆品乳化锅 115.00 15.0064 不锈钢储罐 61.50 9.0065 半自动液体定位灌装机 12.00 2.0066 小容量灌装旋盖一体机 13.00 3.0067 透明膜包装机 17.00 7.0068 软管封尾机 19.00 9.00
合计 98- 5,683.05
4、研发费用
该项目的研发费用为2,231.00万元，主要包括新增研发人员薪酬、研发中心运行维护费用、发酵研发材料费、植物提取研发材料费等，具体如下：
序号 项目 研发经费（万元）1 新增研发人员薪酬 1,215.002 研发中心运行维护费用 450.003 发酵研发材料费 260.004 植物提取研发材料费 180.005 应用研究材料费 45.006 差旅费 36.007 文献资料使用费 18.008 样品外送测试费 15.009 专利申请费 12.00
合计 2,231.00
上述研发费用为非资本性支出，将由公司自筹解决。
（三）信息化系统升级建设项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）信息化系统升级建设项目”之“4、项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
7-1-100
是否以募集资金投入”中补充披露如下：
……该项目投资预算为11,239.50万元，包含软件投资6,427.20万元、硬件投资2,667.30万元和新增人员薪酬2,145.00万元。以上投资中，软件投资和硬件投资均为资本性支出，新增人员薪酬为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，不使用募集资金。该项目资本性支出部分投资额为9,094.50万元，拟投入募集资金9,050.00万元，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 占比
是否属于资本性支出
拟投入募集
资金金额1 软件投资 6,427.2057.18%是 6,400.002 硬件投资 2,667.3023.73%是 2,650.003 新增人员薪酬 2,145.0019.08%否 -
合计 11,239.50100.00%- 9,050.00
各项投资数额安排明细、测算依据及过程如下：
1、软件投资
该项目的软件投资为6,427.20万元，具体构成如下：
序号 软件名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
1 云数据库 RDS（32C 128G） 1220.00 240.002 云数据库 RDS（16C 64G） 1210.00 120.003 云数据库 RDS（8C 64G） 625.00 150.004 通用云服务器ECS1（32C 128G） 164.10 65.605 通用云服务器ECS2（16C 64G） 283.00 84.006 通用云服务器ECS3（8C 32G） 282.00 56.007 大数据型服务器 85.10 40.808 云数据库Redis 81.80 14.409 微信相关服务器1（8C 32G） 181.00 18.0010 微信相关服务器2（16C 64G） 183.50 63.0011 微信相关RDS（MySQL) 186.80 122.4012 电信网络 270.00 140.0013 移动网络 250.00 100.0014 联通网络 260.00 120.0015 软件（公有云管理平台） 1100.00 100.0016 软件（公有云安全） 160.00 60.00
7-1-101
序号 软件名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
17 软件（公有云CDN） 160.00 60.0018 技术支持服务费用 1120.00 120.0019 分销管理中台 1210.00 210.0020 门店营运管理中台 1170.00 170.0021 零售POS数据收集中台 1160.00 160.0022 全域会员服务支持中台 1290.00 290.0023 统一订单服务支持中台 1190.00 190.0024 统一促销活动协同支持中台 1160.00 160.0025 赠品综合服务支持中台 1120.00 120.0026 统一库存服务支持中台 1120.00 120.0027 综合提成服务支持中台 180.00 80.0028 卡券综合服务支持中台 175.00 75.0029 大数据精准营销平台建设 1320.00 320.0030 商品精细化管理平台建设 1230.00 230.0031 导购数字赋能移动端建设 1210.00 210.0032 零售管理移动端建设 1220.00 220.0033 大数据实时互动平台建设 1280.00 280.0034 大数据服务平台框架服务购置 1140.00 140.0035 大数据开发工具平台购置 1185.00 185.0036 办公电脑操作系统 3500.10 35.0037 办公电脑Office系统 3500.33 115.5038 服务器操作系统 500.50 25.0039 数据库 1226.00 312.0040 VMware vSphere esxi 351.40 49.0041 VMware Vsan 152.50 37.5042 VMware vSphere vcenter 46.00 24.0043 数据库 519.00 95.0044 智能仓储计算机硬件及软件 1180.00 180.0045 原材料库WM系统 140.00 40.0046 MES系统二期 1280.00 280.0047 MFS系统升级 150.00 50.0048 艾希赋码系统升级 1200.00 200.0049 SRM协同系统升级 1150.00 150.00
合计 1,026- 6,427.20
2、硬件投资
该项目的硬件投资为2,667.30万元，具体构成如下：
序号 硬件设备名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
7-1-102
序号 硬件设备名称 数量 单价（万元） 合计（万元）
1 环控设备 240.00 80.002 空调 415.00 60.003 弱电施工&布线 170.00 70.004 硬件设备及配套软件 1120.00 120.005 路由设备 260.00 120.006 核心交换机 440.00 160.007 负载均衡设备 630.00 180.008 防火墙设备 325.00 75.009 入侵检测、IPX、IDX 360.00 180.0010 8P*28C服务器 3105.00 315.0011 4P*24C服务器 534.00 170.0012 2P*20C服务器 1118.00 198.0013 2P*16C服务器 155.00 75.0014 全闪存存储 365.00 195.0015 混合混闪存储 342.50 127.5016 NAS设备 340.00 120.0017 SAN光纤交换机 515.00 75.0018 机柜 65.30 31.8019 电源柜 216.40 32.8020 UPS电源模块 47.00 28.0021 电池组 1280.20 25.6022 其他配件 125.60 25.6023 监控系统 150.00 50.0024 DELL阵列存储 135.00 35.0025 DELL服务器 425.00 100.0026 UPS主机 16.00 6.0027 光纤交换机 26.00 12.00
合计 224- 2,667.30
3、新增人员薪酬
该项目拟分三年陆续新增信息技术人员37人，拟新增人员薪酬合计2,145.00万元，具体构成如下：
新增人员（人）序号 岗位
T+1年T+2年T+3年
人员合计（人）
年薪（万元）
薪酬合计（万元）1 开发工程师 4751635.00 1,085.002 持续集成/持续交付 -11235.00 105.003 测试工程师 111320.00 120.00
7-1-103
新增人员（人）序号 岗位
T+1年T+2年T+3年
人员合计
（人）
年薪（万元）
薪酬合计（万元）4 运营维护工程师 122525.00 225.005 数据建模工程师 111340.00 240.006 数据处理工程师 111330.00 180.007 前端设计/UI工程师 -11230.00 90.008 推广工程师 -21320.00 100.00
合计 8161337- 2,145.00上述新增人员薪酬为非资本性支出，将由公司自筹解决。
（四）补充流动资金项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项目”之“1、补充流动资金的测算过程”中补充披露如下：
……
综合考虑公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，公司拟使用本次募集资金中的12,821.32万元补充流动资金。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
补充流动资金项目为非资本性支出，公司拟以募集资金投入12,821.32万元，占调整后本次募集资金总额的比例为17.06%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。公司本次补充流动资金的测算系在2018年-2020年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
7-1-104
2018年-2020年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元项目 2018年 2019年 2020年 平均增长率营业收入 236,124.88 312,352.02375,238.68-营收增长率 32.43% 32.28%20.13%28.28%假设公司2021年-2023年营业收入增长率与2018年-2020年营业收入平均增长率相同，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司2021年-2023年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元2020年 2021年（E）2022年（E） 2023年（E）项目
金额 占比 金额 金额 金额营业收入 375,238.68100.00%481,362.33617,499.48 792,138.45
应收票据/应收款项融资
553.200.15%709.65910.36 1,167.82应收账款 28,487.847.59%36,544.6746,880.10 60,138.56预付款项 8,274.282.21%10,614.3813,616.31 17,467.22存货 46,864.1012.49%60,118.0477,120.40 98,931.32经营性流动资产
合计 84,179.4322.43%107,986.75138,527.17 177,704.92应付票据 6,458.001.72%8,284.4310,627.40 13,633.00应付账款 51,583.2013.75%66,171.7884,886.24 108,893.46预收款项/合同负债
3,061.880.82%3,927.835,038.68 6,463.70经营性流动负债
合计 61,103.0816.28%78,384.03100,552.32 128,990.17流动资金占用额 23,076.346.15%29,602.7137,974.84 48,714.75累计流动资金缺口 --6,526.3714,898.50 25,638.41
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设。不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2023年末流动资金占用规模将达到48,714.75万元，累计流动资金缺口25,638.41万元。募集资金总额调整后，公司拟用本次发行募集资金12,821.32万元补充流动资金，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
7-1-105
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合2019
年11月终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况及公司产能利用率情况，说明本次募投项目的必要性和可行性，新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别”中补充披露如下：
……
公司现有业务为化妆品类产品的研发、生产和销售，旗下主要拥有“珀莱雅”、“悦芙媞”、“彩棠”、“INSBAHA”、“CORRECTORS”品牌，覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。
公司前次募投项目包括营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目，主要建设内容如下：
序号 前次募投项目名称[注] 主要建设内容
1 营销网络建设项目
主要用于渠道形象建设及品牌建设，更新改造日化专营店柜台、商场柜台、超市柜台，并通过传统媒体渠道、PC端渠道及移动端渠道等多种渠道提升公司品牌知名度2 产品中心建设项目
拟使用珀莱雅大厦建设产品中心，包括市场研究中心、设计中心、创意中心、体验互动中心和大数据中心五大板块
湖州分公司化妆品生产线技术改造项目
主要用于对现有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造注：截至2020年12月31日，公司前次募集资金无余额，募集资金专户均已销户；项目结余的募集资金用于永久补充流动资金，故未列入上表范围。
公司本次募投项目包括湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金项目，主要建设内容如下：
序号 项目名称 主要建设内容
湖州扩建生产基地建设项目（一期）
引进国内外先进的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线2 龙坞研发中心建设项目
购置研发场地，购买先进的软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，建设龙坞研发技术中心3 信息化系统升级建设项目
购置软硬件设备、引进专业化的信息技术人才，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设4 补充流动资金 满足公司业务发展对流动资金的需求
公司本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别如下：
7-1-106
序号
项目名称
与现有业务的联系与区别 与前次募投项目的联系与区别
湖州扩建生产基地建设项目（一期）
该项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域。该项目的实施有利于公司在保证产品质量的情况下，迅速扩大生产规模、提高生产效益，优化产品结构。同时，本项目的实施还将提高公司应对订单波动的能力，缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度
（1）前次募投项目“湖州分公司化妆品生
产线技术改造项目”主要用于对原有厂房和设施进行技术改造，对原有产能进行替换，本身未新增产能
（2）而本次募投项目“湖州扩建生产基地
建设项目（一期）”主要是新建自动化、智能化产品生产线，可释放新增产能
龙坞研发中心建设项目
该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施有利于公司扩充公司研发人才，充实公司的技术储备，使公司提升产品功效的同时不断推出优质的新产品以迎合消费者的需求
（1）前次募投项目“产品中心建设项目”
的建设内容包括市场研究中心、设计中心、创意中心、体验互动中心和大数据中心五大板块，内容较为广泛
（2）而本次募投项目“龙坞研发中心建设
项目”专注于建设研发中心，重点技术包括化妆品制剂新技术及创新配方开发、化妆品创新及核心功效原料开发、化妆品功效和感官评价技术、化妆品及配套设备一体化智能产品研发（个性化化妆品研发）、化妆品包装和设计等，是前次募投项目的补充和升级
信息化系统升级建设项目
该项目主要用于对现有的信息化系统进行全面升级。该项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务
（1）前次募投项目“产品中心建设项目”
的建设内容包括市场研究中心、设计中心、创意中心、体验互动中心和大数据中心五大板块，内容较为广泛，其中的大数据中心板块主要是采集公司线上消费者行为数据和线下渠道积累的会员数据
（2）而本次募投项目“信息化系统升级建
设项目”系对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，构建起由全域新零售业务支持中台和数字化营运支持平台组成的运营体系，是前次募投项目的补充和升级
补充流动资金
该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保障
与前次募投项目无关
（二）结合2019年11月终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改
造”项目情况及公司产能利用率情况，说明本次募投项目的必要性和可行性
1、湖州扩建生产基地建设项目（一期）
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“4、终止前次募投‘湖州分公司化妆品生产线技术改造项目’情况及公司产能利用率情况”中补充披露如下：
7-1-107
……
4、终止前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”情况及公司产
能利用率情况
（1）终止的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况
公司的前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目主要用于对原有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造，在总产能不变的情况下，该生产线已减少了用工人数及成本，提高了生产效率和产品质量。随着设备生产商在技术、工艺方面的不断提升，以及公司充分利用多年来在化妆品制造领域积累的经验及有利条件，公司通过方案优化和改进，在达到相同效能的前提下，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面的投入均有一定程度的节约。同时考虑到公司当时产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，公司生产的产品品种和数量也基本满足了当时的市场需求，因此经公司2019年11月14日第二次临时股东大会审议通过，公司对“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”予以终止。
考虑到湖州工厂的生产设备系自2007年起陆续购入，部分原有设备年限已较久，虽经前次募投项目进行了技术改造，但技术改造主要是对原有产能进行替换，本身未新增产能。公司本次“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”主要是新建自动化、智能化产品生产线，项目投产后可释放新增产能，有利于提高生产能力、提高应对市场波动能力、实现规模效应，故“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”具有必要性。
此外，由于本次“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”系在湖州工厂原有基础上购置土地扩建而成，主要产品、生产工序、制备方法等均在原有技术工艺基础上进行，公司具备相应的人员和技术储备，故“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”具有可行性。
（2）公司产能利用率情况
最近三年一期，公司湖州工厂产能利用率和产销率情况如下表所示：
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单位：万支期间 设计产能[注1] 产量 产能利用率 产销率[注2]2021年1-3月 5,000.003,062.0561.24%[注3] 118.10%2020年 20,000.00 16,895.4384.48% 99.81%2019年 19,500.0015,703.4780.53% 102.99%2018年 17,800.0014,778.6783.03% 100.97%
注1：报告期内，湖州工厂设计产能逐渐提升，主要是公司通过技术改造等方式，提升了自有工厂的生产能力和效率所致。注2：以上产量数据为湖州工厂自产的标准产品数量和小样数量，由于销量数据按照湖州工厂自产及OEM的标准产品数量和小样数量统计，故存在产销率大于100%的情况。注3：2021年1-3月公司产能利用率为61.24%，主要系由于一季度适逢元旦、春节期间放假等因素导致产量相对较低。湖州工厂上述设计产能系按照理论最大产量、连续生产方式进行测算，考虑到公司目前已形成多品牌、多品类的产品结构，产品换产过程中必然存在一定的效率损失，且为了配合差异化的市场需求，平稳应对市场订单的波动，公司产能需具有一定的弹性，现有的产能利用情况已实质性接近饱和水平。同时，最近三年及一期公司产销率分别为100.97%、102.99%、99.81%和118.10%，公司的产品销售情况良好。
伴随着化妆品行业的增长和消费群体的日益扩大，公司近年来迅速成长壮大，目前旗下主要拥有“珀莱雅”、“悦芙媞”、“彩棠”、“INSBAHA”、“CORRECTORS”等品牌。公司凭借良好的品牌形象和优秀的市场开拓能力，产品受到了消费者的欢迎，近年来销售额迅速增长，2019年、2020年收入增长率分别为32.28%、
20.13%。
随着我国网络支付的普及与便捷性水平的提升，我国电商渠道发展势头迅猛，市场热点发展速度快、爆品机会多，这也对公司生产能力与订单波动补给能力提出了更高要求。
考虑到公司的产能利用率情况和产销率情况，公司现有的生产线已无法满足未来销售增长的需求，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”具有必要性。
2、龙坞研发中心建设项目
“龙坞研发中心建设项目”的必要性和可行性已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）龙坞研发中心建设项目”之“1、项目实施的必要性”、“2、项目实施的可行性”中进
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行详细披露。
“龙坞研发中心建设项目”系以公司现有的研发创新平台、研发人员与技术储备、研发管理制度为基础，公司具备相应的技术和人员积累，具有可行性。目前，化妆品行业竞争较为激烈，跨国化妆品企业基于先进的产品研发和多年建立的良好品牌形象，受到多数消费者的追捧，本土化妆品企业也奋起直追，通过不断加大产品研发投入、打造市场爆品等方式获取市场。在激烈的市场竞争环境下，公司的“龙坞研发中心建设项目”聚焦于化妆品制剂新技术及创新配方开发等重点技术，有助于公司加速产品开发，改善现有研发条件，提升新产品开发能力、试验能力、检验检测能力、生产工艺等多方面的研发实力，有助于公司加大产品推陈出新的能力，加强产品的市场竞争力，具有必要性。
3、信息化系统升级建设项目
“信息化系统升级建设项目”的可行性和必要性已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）信息化系统升级建设项目”之“1、项目实施的必要性”、“2、项目实施的可行性”中进行详细披露。
“信息化系统升级建设项目”系以公司现有的信息中心、行业认知和管理制度为基础，公司具有相应的技术和人员积累，具有可行性。在流量获取成本高企的电商竞争环境中，精准高效的品牌营销是促进产品销售的重要手段，而加强信息化建设是实现精准营销的重要基础。公司在分销管理、门店营运管理、零售POS数据收集、全域会员服务、统一订单服务、统一促销活动协同、赠品综合服务、统一库存服务等方面具有较大的数据需求，但受制于不同品牌与渠道各自的业务特点，公司目前采用的端口解决方案以传统架构为主，系统间的集成往往是点对点方式，存在标准不统一、多套解决方案间信息互通困难等问题。公司的“信息化系统升级建设项目”将对公司现有的信息化系统进行升级建设，搭建全域新零售业务支持中台和数字化营运支持平台，有助于提升系统运营效率，提升端口互通和信息系统快速反应能力，强化信息系统自主开发能力，具有必要性。
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4、补充流动资金项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项目”之“2、项目实施的必要性”、“3、项目实施的可行性”中补充披露如下：
……
2、项目实施的必要性
“补充流动资金”的必要性主要是考虑以下因素：
（1）考虑到未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，公司模拟测算至2023年累计的流动资金缺口将达25,638.41万元，具有较大的流动资金需求，具体测算过程见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项目”之“1、补充流动资金的测算过程”。
（2）公司期间费用相对较高，对货币资金需求较大。2018年、2019年、2020
年和2021年1-3月，公司合并口径销售费用分别为8.86亿元、12.23亿元、14.97亿元和3.78亿元，管理费用分别为1.72亿元、1.95亿元、2.04亿元和0.52亿元。
（3）公司本次募投项目中，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞
研发中心建设项目”和“信息化系统升级建设项目”中的铺底流动资金、预备费、研发费用、新增人员薪酬等非资本性支出合计为1.42亿元，上述非资本性支出不使用募集资金，将由公司自筹投入，也对公司现有的货币资金形成了一定的消耗。
3、项目实施的可行性
“补充流动资金”项目系结合公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略等因素而提出，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，并已制定《募集资金管理制度》，在流动资金管理和
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运用方面具有丰富的经验，该项目具有可行性。
（三）新增产能消化措施
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“5、新增产能消化措施”中补充披露如下：
公司拟采取的产能消化措施如下：
1、加大线上渠道营销投入
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司实现的线上电商渠道业务收入分别为102,785.31万元、165,454.56万元、262,402.07万元和74,205.05万元，占主营业务收入的比例分别为43.57%、53.09%、70.01%和82.29%。公司线上电商渠道业务收入呈快速增长趋势，其中2019年和2020年实现的线上电商渠道业务收入较上年同期分别增长了60.97%和58.59%。
在募投项目建设和投产过程中，公司将继续加大线上渠道营销投入，精细化运营各电商平台，深度运营天猫、京东、唯品会等成熟电商渠道的会员资源，并持续加大在抖音、直播等新兴电商渠道的营销投入，从而实现电商业务的进一步增长，推动募投项目产能的消化。
2、加强线下渠道销售管理
目前，公司的线下渠道主要是化妆品专营店、商超、单品牌店等。公司将进一步加强线下渠道的销售管理，大力发展优质经销商队伍，通过分布在各主要销售区域的销售服务团队，为经销商发展分销商及设立线下营销网点提供有力的支持。同时，公司也将进一步加强销售队伍建设，完善与销售人员职责相关的各项制度，培育和打造专业化的营销团队，提升服务意识和客户反馈信息处理能力，加大产品售前、售后服务力度，进一步促进品牌美誉度的提高和产品销量的提升。
3、建设自有品牌矩阵蓝图
公司作为国内老牌美妆品牌，旗下“珀莱雅”品牌在消费者群体中已经具
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备了较高的知名度，并积累了一批忠实用户群体。较高的品牌知名度保障了公司产品持续稳定的市场需求，同时也为公司未来新增产能的产能消化提供了有力保障。
公司将根据募集资金投资项目的建设投产安排，进一步加强品牌建设，策划新品牌、重塑老品牌，逐步落地未来自有品牌矩阵蓝图。对于珀莱雅主品牌，公司将继续进行品牌维护与提升，塑造成为一个有科技感、年轻感、未来感的新国货品牌，以吸引更多一二线年轻消费群，逐渐升级消费者层次，并保持主品牌稳定增长；对于新兴品牌，公司着力完成彩棠从孵化期到高速成长期的跨越、完成悦芙媞品牌重塑，也将孵化更多新品牌，进一步完善公司的品牌矩阵。
4、加强产品创新、提升产品核心竞争力
公司持续以消费者需求为导向开展研发创新工作，重视优质研发资源的积累，凭借持续的创新能力及丰富的研发资源，形成了较强的技术研发能力并拥有雄厚的技术储备。从研发实力来看，公司为国家高新技术企业，公司的研发创新中心被中国轻工业联合会认定为“中国轻工业化妆品功效研究工程技术研究中心”，被浙江省科学技术厅认定为“纳米脂质粒技术省级高新技术企业研发中心”和“省级企业研究院”，被浙江省经济和信息化委员会认定为“省级企业技术中心”，被浙江省知识产权局认定为“浙江省专利示范企业”，并建有浙江省博士后工作站，推动公司研发能力持续增强。
在募投项目的建设和投产过程中，公司将进一步提升新产品策划和开发能力，提升产品成功率。其中珀莱雅主品牌拟策划、打造并储备多款大单品新品，并尝试300元以上主推单品，单价逐渐升级；彩棠、悦芙媞、CORRECTORS品牌拟策划、打造多款大单品、爆品。公司高素质、经验丰富的研发团队将紧密围绕化妆品市场发展趋势和未来的需求进行前瞻性的技术研究，加强产品创新能力和研发开发能力，提升产品核心竞争力，促进研发成果向经济效益的转化，为本项目的成果转化提供了良好的技术支持。
5、合理规划募投项目产能释放进度
随着居民可支配收入的提高以及消费升级的驱动，叠加电商渠道的快速崛
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起，化妆品行业持续高速增长。据Euromonitor的统计数据显示，2020年我国化妆品行业市场规模为5,199.5亿元，2015-2020年的年均复合增长率达到
10.3%，同时，根据其预测，中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态
势，预计到2025年市场规模将达到8,112.7亿元。由此可见，化妆品行业未来发展具有巨大的市场空间。
在本次募集资金到位前，公司将积极提高现有生产线的产能利用率，在满足现有渠道和客户基础上，积极推进新增渠道和客户的开发及储备工作。本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”的建设期为两年，在第2-5年的达产进度分别为20%、40%、60%和100%。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。鉴于国内化妆品行业良好的发展机遇及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。
综上所述，公司计划通过加大线上渠道营销投入与加强线下渠道销售管理相结合的方式全方面提升销售能力；通过建设自有品牌矩阵蓝图来提升公司品牌形象、吸引更多消费者；通过加强产品创新能力和研究开发能力，使产品核心竞争力得到提高；并合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现；以上多种有效手段将保障本次募投项目产能的合理消化。
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“7、项目效益测算情况”中补充披露如下：
……
湖州扩建生产基地建设项目（一期）的计算期为11年，T+1年、T+2年为建设期，T+2年起进行部分生产线投产，T+5至T+11年为完全达产期。公司结合项目实施计划、前期准备情况、现阶段原材料和产品市场情况等，对湖州扩建生产基地建设项目（一期）效益进行了测算，各年度预计效益如下：
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单位：万元序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+61 营业收入 - 33,921.0064,449.9191,841.12145,415.10 145,415.102 总成本费用 72.06 30,146.2156,936.9180,698.80125,825.67 125,848.80
2.1 营业成本 41.48 13,768.1425,273.6135,618.5554,526.48 54,549.61
2.2 税金及附加 30.58 95.99727.34996.521,499.94 1,499.94
2.3 销售费用 - 13,229.1925,135.4635,818.0456,711.89 56,711.89
2.4 管理费用 - 2,204.874,189.245,969.679,451.98 9,451.98
2.5 研发费用 - 848.031,611.252,296.033,635.38 3,635.38
3 税前利润 -72.06 3,774.807,512.9911,142.3219,589.43 19,566.304 所得稅 - 555.411,126.951,671.352,938.42 2,934.945 净利润 -72.06 3,219.396,386.049,470.9716,651.02 16,631.356 毛利率 - 59.41%60.79%61.22%62.50% 62.49%
（续上表）序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 145,415.10145,415.10145,415.10145,415.10 145,415.102 总成本费用 125,872.40125,896.47125,921.02125,946.06 125,971.60
2.1 营业成本 54,573.2154,597.2854,621.8354,646.87 54,672.41
2.2 税金及附加 1,499.941,499.941,499.941,499.94 1,499.94
2.3 销售费用 56,711.8956,711.8956,711.8956,711.89 56,711.89
2.4 管理费用 9,451.989,451.989,451.989,451.98 9,451.98
2.5 研发费用 3,635.383,635.383,635.383,635.38 3,635.38
3 税前利润 19,542.7019,518.6319,494.0819,469.04 19,443.504 所得稅 2,931.412,927.792,924.112,920.36 2,916.525 净利润 16,611.3016,590.8416,569.9716,548.69 16,526.976 毛利率 62.47%62.45%62.44%62.42% 62.40%
1、营业收入估算
（1）产品单价估算
本项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此主要产品单价参照公司现有产品平均单价进行预测。本项目第T+1年的产品不含税预测单价，主要根据2018-2020年公司各类
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产品的不含税销售单价进行预测，具体情况如下：
单位：元/支产品 2020年 2019年 2018年
2018-2020年
平均值
T+1年预测值护肤类 19.25 18.4416.6518.11 18.00洁肤类 14.01 12.6410.0612.24 12.00美容（彩妆）类 21.61 28.0321.8323.82 22.00
本项目第T+1年的产品预测单价，低于2018-2020年公司产品的平均单价，具有谨慎性。自T+2至T+5年，随着本项目的逐渐达产，公司预测每年产品单价的降幅为5%；T+5年后，本项目完全达产并进入稳定性，公司预测产品单价将与T+5年保持一致。
（2）达产进度与预计销量
本项目计划T+2年进行部分生产线投产，T+5年达到预定产量。假设产销率为100%，根据项目达产进度估算各年度产品销量，该项目各年度销量预测如下：
单位：万支产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+11护肤类 -1,678.243,356.485,034.73 8,391.21洁肤类 -209.91419.82629.74 1,049.56美容（彩妆）类 -135.41270.82406.23 677.05达产率 -20.00%40.00%60.00% 100.00%
（3）营业收入合计
营业收入按预计的产品单价和预计销量的乘积计算。本项目预计建设期为2年，于建成投产后第3年达纲，达纲后预计可实现营业收入14.54亿元，分产品收入情况如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+11
收入（万元） -28,697.9454,526.0877,699.67
123,024.4
销量（万支） -1,678.243,356.485,034.73 8,391.21护肤类
单价（元/支） 18.0017.1016.2515.43 14.66
收入（万元） -2,393.004,546.696,479.04 10,258.48
销量（万支） -209.91419.82629.74 1,049.56洁肤类
单价（元/支） 12.0011.4010.8310.29 9.77
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收入（万元） -2,830.075,377.137,662.41 12,132.15销量（万支） -135.41270.82406.23 677.05美容（彩妆）类
单价（元/支） 22.0020.9019.8618.86 17.92达产率 -20.00%40.00%60.00% 100.00%营业收入小计（万元） -33,921.0064,449.9191,841.12
145,415.1
2、总成本费用估算
（1）营业成本
人工费用按设计定员人数及工资的乘积计算。本项目按设计定员138人估算，工资参照当地平均水平和公司实际情况，按人均工资及福利费7.90万元/年。劳动定员根据上述达产进度逐步投入，人均工资及福利费每年涨幅按2%测算。
折旧和摊销按平均年限法计提，本项目的房屋建筑物按照30年平均计提折旧，残值率取5%；设备按照10年平均计提折旧，残值率取5%。无形资产（土地使用权）按照50年平均计提摊销，无残值。
其他营业成本主要包括直接材料、外购物料、其他制造费用等，由于本项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此其他营业成本主要参照2018-2020年公司类似业务的各项成本占收入的比例及本项目预测期各年度预测收入进行估算。
（2）税金及附加估算
本项目涉及的主要税种的计税依据及税率情况如下：
税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务 13%城市维护建设税 应缴流转税税额 5%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 2%房产税
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的
1.2%计缴
1.2%
土地使用税 按占地面积 8元/平方/年
（3）期间费用
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本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。考虑到该项目与公司现有业务存在高度类似性，参照公司2018-2020年的费用率水平，该项目销售费用率、管理费用率、研发费用率分别按照年销售收入的39.00%、6.50%和
2.50%估算，具体情况如下：
产品 2020年 2019年 2018年
2018-2020年
平均值
本项目期间费用率取值销售费用率 39.90% 39.16%37.52%38.86% 39.00%管理费用率 5.44% 6.25%7.26%6.32% 6.50%研发费用率 1.92% 2.39%2.17%2.16% 2.50%
本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率，略高于2018-2020年公司的期间费用率平均水平，具有谨慎性。
（4）总成本费用合计
基于上述各项成本费用的估算，本项目各年度的总成本费用如下：
单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6营业成本 41.48 13,768.1425,273.6135,618.5554,526.48 54,549.61税金及附加 30.58 95.99727.34996.521,499.94 1,499.94销售费用 - 13,229.1925,135.4635,818.0456,711.89 56,711.89管理费用 - 2,204.874,189.245,969.679,451.98 9,451.98研发费用 - 848.031,611.252,296.033,635.38 3,635.38总成本费用合计 72.06 30,146.2156,936.9180,698.80125,825.67 125,848.80（续上表）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11营业成本 54,573.21 54,597.2854,621.8354,646.87 54,672.41税金及附加 1,499.94 1,499.941,499.941,499.94 1,499.94销售费用 56,711.89 56,711.8956,711.8956,711.89 56,711.89管理费用 9,451.98 9,451.989,451.989,451.98 9,451.98研发费用 3,635.38 3,635.383,635.383,635.38 3,635.38总成本费用合计 125,872.40 125,896.47125,921.02125,946.06 125,971.60
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3、企业所得税估算
本项目企业所得税率按照按15%税率计算，与项目实施主体所得税率保持一致，与集团整体税负水平相当。
4、项目经济效益评价
经上述测算，项目达纲后可实现年营业收入145,415.10万元，项目税后内部收益率为19.47%，税后财务净现值（折现率为12%）为23,670.17万元，税后静态投资回收期（含建设期）为7.71年。本项目的主要财务指标具体如下：
序号 财务指标 单位 指标值
1 达产年度营业收入 万元145,415.102 达产年度利润总额 万元19,589.433 达产年度税后利润 万元16,651.024 达产年度毛利率 %62.505 税后财务净现值（I=12%） 万元23,670.176 税后财务内部收益率 %19.477 税后投资回收期（含建设期） 年7.71
（二）项目效益测算的谨慎性分析
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“7、预期效益的谨慎性分析”之“（5）项目效益测算的谨慎性分析”中补充披露如下：
……
本项目完全达产后（T+5至T+11年），平均毛利率为62.45%、平均净利率为11.41%。
最近三年一期，公司综合毛利率分别为64.03%、63.96%、63.55%和64.41%，整体略高于本次募投项目完全达产后预计的平均毛利率62.45%。
最近三年一期，公司扣非后归属于母公司股东的净利润与营业收入之比分别为11.76%、12.36%、12.52%和11.90%，整体略高于本次募投项目完全达产后预计的平均净利率11.41%。
本项目的目标产品与公司现有业务类似，与公司的市场定位与经营战略一
7-1-119
致，募投项目完全达产后预计的平均毛利率、净利率整体略低于公司最近三年一期的对应数据。综合前述分析，本项目效益测算具有谨慎性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目具
体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，核查了各项投资构成是否属于资本性支出，是否计划以募集资金投入，复核了本次募投项目的效益测算过程；
2、取得了发行人2018-2020年审计报告、2021年1-3月未经审计财务报表、
前次募集资金使用情况报告；
3、分析了本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，前
次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目情况及公司产能利用率情况，了解本次募投项目的必要性和可行性，新增产能消化措施等相关内容，与相关人员交流了相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额安排明细合理，投资数额测算依据和过程
合理，募投项目拟使用的募集资金中，除补充流动资金外其余均为资本性支出，且补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%；
2、本次募投项目有利于公司进一步提升生产能力、研发能力和信息化能力，
并适当补充流动资金，与公司现有业务紧密相关；
3、公司前次募投“湖州分公司化妆品生产线技术改造”项目主要是通过技
术改造方式对原有产能进行替换，本身未新增产能，公司现有的产能利用情况已
7-1-120
较为饱和，产销率情况良好；与前次募投项目相比，本次募投项目将新增产能、提升研发能力、升级信息化系统，并适当补充流动资金，具有必要性和可行性，公司拟采取的新增产能消化措施具有合理性；
4、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，效益测算依据充分、
过程合理，具有谨慎性。
问题10请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否存在媒体报道、消费者关注投诉等，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人存在的未决诉讼或未决仲裁、媒体报道、消费者关注投诉等全
部事项
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”之“（二）诉讼情况”处补充披露如下：
发行人存在的未决诉讼或未决仲裁案件具体情况如下：
序号 原告 被告 诉讼/仲裁请求及涉及金额案件进展情况
佳木斯新星源商贸有限公司
杭州珀莱雅贸易有限公司
1、返还原告窜货收购款及
违约金1,669,282.01元；
2、返还原告货款余额
300,000.00元、保证金178,000.00元；
3、立即接收原告库存货物
并支付货款446,432.42元；
4、以上三项合计
2,593,714.43元
该案件已于2021年8月24日收到杭州市西湖区人民法院于8月13号作出的民事判决书，判决的主要内容如下：珀莱雅贸易于本判决生效之日起十日内返还佳木斯新星源商贸有限公司货款300,000元；珀莱雅贸易于本判决生效之日起十日内返还佳木斯新星源商贸有限公司代理商保证金25,000元；佳木斯新星源商贸有限公司于本判决生效之日起二十日内向珀莱雅贸易交付库存货物，珀莱雅贸易予以接收；珀莱雅贸易在佳木斯新星源商贸有限公司交付库存货物之日支付佳木斯新星源商贸有限公司货款
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序号 原告 被告 诉讼/仲裁请求及涉及金额案件进展情况
290,000元；驳回佳木斯新星源商贸有限公司的其他诉讼请求。该案尚在上诉期内，一审判决尚未生效。
湖州优资莱贸易有限公司
王建光
1、立即支付拖欠货款
451,712.82元；
2、承担按同期全国银行间
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％计付暂从10月24号至12月28日的利息损失，共计3,188元，实际计算至被告实际履行之日止
被执行人王建光不履行生效法律文书确定的给付义务，目前湖州优资莱贸易有限公司已向杭州市西湖区人民法院申请强制执行。
浙江美丽谷电子商务有限公司
河南桑锦网络科技有限公司
1、返还直播服务费及税金
共计247,200元；
2、支付逾期退款违约金
37,080.00元；
3、本案诉讼费用、财产保
全申请费用及其他维权合理支出由被告承担
该案件已于2021年7月12日取得杭州市西湖区人民法院民事判决书，判决如下：河南桑锦网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还浙江美丽谷电子商务有限公司247,200元，并支付逾期付款利息（自 2021年2月3日起计算至实际清偿之日止，以未还本金为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍
15.4%为标准计算）
浙江美丽谷电子商务有限公司
泛太平洋影业（江苏）有限公司
1、返还推广费及税金共计
201,714.51元；
2、被告按同期银行存款利
率支付自2020年11月15日至实际还款之日的违约金；
3、被告承担原告维权产生
的合理支出2,000元；
4、本案诉讼费用由被告承
担
该案件已于2021年8月23日取得苏州市吴中区人民法院民事判决书，判决如下：被告泛太平洋影业（江苏）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告浙江美丽谷电子商务有限公司人民币199717.34元及该款自2020年11月15日起至实际给付之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。
上表中有且仅有第1项未决诉讼以发行人作为被告，且涉诉金额小于最近一期末经审计的净资产的0.5%，未达到上交所关于重大诉讼、仲裁的认定标准，不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情况。
杭州市卫生健康委员会于2021年7月15日发布《关于华颜医疗美容医院医疗事故初步调查情况的通报》：“5月2日，戴某某到华颜医疗美容医院接受抽脂等医美手术，术后出现感染性休克，后经绿城医院、浙二医院全力救治，最
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终于7月13日死亡。经市医学会组织专家评估，这是一起医疗事故，华颜医疗美容医院存在术前缺乏认识、术中操作不当、术后观察处理不及时等过错，与患者死亡存在因果关系，承担全部责任，并已作出赔偿。同时，西湖区卫健局对涉事医院做出警告和罚款的处罚，责成其停业整改，对负有责任的医务人员将做出进一步处理。”杭州华颜医疗美容医院有限公司系发行人过往关联方。发行人董事、总经理方玉友于2018年6月1日至2018年11月26日期间担任杭州华颜医疗美容医院有限公司董事长，其任职系个人行为。方玉友已于2018年10月辞去杭州华颜医疗美容医院有限公司董事长职务，并转让其持有的全部股份，杭州华颜医疗美容医院有限公司已于2018年11月26日完成工商变更登记。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，董事辞职满12个月后，杭州华颜医疗美容医院有限公司不再是发行人的关联方。而上述事件系2021年5月发生，此时杭州华颜医疗美容医院有限公司与发行人已不存在任何关联关系，相关处罚事项也均不涉及发行人自身及合并范围内其他主体。针对前述事件而引发的媒体报道，发行人已于2021年7月19日发布《关于媒体报道的澄清公告》。报告期内发行人及合并报表范围内子公司不存在因自身产品质量安全等问题而引发的重大负面媒体报道，也不存在因自身产品质量安全等问题引发的重大消费者关注投诉或起诉事项。
二、发行人预计负债计提的充分性
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”之“（二）诉讼情况”处补充披露如下：
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
7-1-123
诉讼2、3、4中，公司均作为原告向被告主张款项支付，因此不涉及计提预计负债。
截至本募集说明书签署日，诉讼1尚处于未终审判决中，不存在已经成为公司现时义务情况。此外，该案件系公司依据《珀莱雅品牌窜货管理办法》对经销商实施管理规范措施产生的纠纷，并没有明确证据表明该案件很可能导致经济利益流出公司，公司对上述案件可能承担的经济利益流出金额也无法做出恰当的估计和计量，不属于《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定的应计提预计负债情形，故公司未计提相应的预计负债。。
三、相关风险提示是否充分
针对上述未决诉讼仲裁、媒体报道、消费者关注投诉等风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”中补充披露，风险提示充分。具体如下：
（五）经营风险
1、产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险
化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料出现质量问题，且公司未能在生产过程中检测出相关问题，消费者使用此类不合格产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员、相关诉讼案件的经办律师进行访谈，了解公司诉
讼及仲裁、媒体报道、消费者关注投诉情况；
7-1-124
2、取得公司提供的报告期及报告期末至本回复出具之日期间涉及的诉讼清
单和相关诉讼资料，检查相关诉讼情况；
3、通过中国裁判文书网、浙江法院网、国家企业信用信息公示系统、天眼
查、百度等公开渠道进行网络查询，检索公司是否存在除诉讼清单之外的未决诉讼及仲裁、媒体报道、消费者关注投诉事项；
4、查阅了公司报告期内财务报表，向公司了解相关诉讼预计引发损失的可
能性，核查相关预计负债计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已完整披露未决诉讼及未决仲裁事项，不存在关于诉讼、仲裁的重
大负面媒体报道，也不存在涉及消费者关注投诉而引发的未决诉讼仲裁事项。
2、公司未对相关未决诉讼仲裁事项计提预计负债具有合理性，不存在未充
分计提预计负债的情况，相关风险提示充分。
问题11请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。答复：
一、公司及控股子公司和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”处补充披露如下：
（六）公司及控股子公司和参股公司的经营范围不存在房地产开
发、经营的情况
7-1-125
截至2021年6月30日，公司的经营范围不包括房地产开发、经营的情形，具体情况如下：
序号
公司名称 经营范围
业务性
质
是否包括房地产开发、经营
业务
珀莱雅化
妆品股份
有限公司
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
制造及批发零
售业
否
截至2021年6月30日，公司控股子公司、参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营的情形，具体情况如下：
序号
公司名称 经营范围
业务性
质
是否包括房地产开发、经营业务
杭州珀莱
雅贸易有
限公司
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险物品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
7-1-126
浙江美丽谷电子商务有限公司
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；美容仪器零售；美容用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
湖州创代电子商务有限公司
批发、零售：化妆品、服装、日用百货（含网上销售）、第一类医疗器械、消毒产品（除危险化学品及易制毒化学品）；电子商务技术的研发；市场营销策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发零售业
否
韩娜化妆品株式会社
业态：批发兼零售、贸易业、贸易中介业；种类：化妆品
批发零售业
否
韩雅（湖州）化妆品有限公司
化妆品、发用类（洗发水、护发素）、护肤品的生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产的产品，并提供售后服务；消毒产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发、销售（含网上销售）；货物进出口（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造业 否
乐清莱雅贸易有限公司
化妆品、日用百货、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、五金交电销售；化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询
批发零售业
否
悦芙媞（杭州）化妆品有限公司
一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
湖州悦芙媞贸易有限公司
化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品、电子设备、消毒产品（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；化妆品技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口
批发零售业
否
丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司
化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发零售业
否
7-1-127
悦芙媞株式会社
化妆品制造业、化妆品进出口、电话销售
批发零售业
否
秘镜思语（杭州）化妆品有限公司
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装辅料销售；塑料制品销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；珠宝首饰回收修理服务；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
湖州优资莱贸易有限公司
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；日用品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；钟表销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子办公设备销售；乐器零售；灯具销售；游艺及娱乐用品销售；乐器批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；市场营销策划；平面设计；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
7-1-128
杭州珀莱雅商业经营管理有限公司
一般项目：商业综合体管理服务；体育健康服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；房地产咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
租赁和商务服务业
否
杭州铁定鲜餐饮管理有限公司
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；食品进出口；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
餐饮业 否
杭州铁了心爱泥餐饮管理有限公司
一般项目：餐饮管理；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
餐饮业 否
杭州侠客吧餐饮管理有限公司
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
餐饮业 否
杭州撸小铁健身有限公司
一般项目：健身休闲活动；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；体育用品设备出租；体育中介代理服务；组织体育表演活动；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
体育业 否
7-1-129
湖州牛客科技有限公司
多媒体技术、电子商务技术、人工智能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，广告的设计、制作，户外广告发布，品牌推广，文化艺术交流活动组织策划，演出经纪服务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术服务业
否
杭州万言文化传媒有限公司
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，文化创意策划，市场营销策划，经营演出经纪业务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），平面设计，企业形象策划，摄影服务，舞台艺术造型设计，商务信息咨询（除商品中介），公关活动策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品，日用百货；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商务服务业
否
香港万言电子商务有限公司
CORP[注]
批发零售业
否
浙江比优媞化妆品有限公司
批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：
化妆品技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），货物进出口；发用、护肤、美容修饰类化妆品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造业 否
湖州优妮蜜化妆品有限公司
化妆品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货的批发、零售；化妆品技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发零售业
否
韩国优妮蜜化妆品有限公司
业态：批发零售、制造业、服务业种类：化妆品进出口贸易、电子商务、广告
批发零售业
否
香港星火实业有限公司
批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开发，进出口
批发零售业
否
香港仲文电子商务有限公司
电子商务
批发零售业
否
香港旭晨贸易有限公司
CORP[注]
批发零售业
否
7-1-130
PROYAEUROPESARL
投资管理及商务服务业
投资管理及商务服务业
否
香港可诗贸易有限公司
批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开发，进出口
批发零售业
否
上海仲文电子商务有限公司
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；化妆品、日用品、服装、服饰、办公用品、体育用品、汽车用品、五金配件、厨卫用品、家用电器、数码产品、家居用品、医疗器械、母婴用品销售；文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理各类广告；从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；计算机软硬件技术开发、销售；市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商务服务业
否
7-1-131
宁波彩棠化妆品有限公司
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；娱乐性展览；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；礼品花卉销售；日用木制品销售；软木制品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；日用玻璃制品销售；钟表销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；品牌管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；财务咨询；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；企业形象策划；图文设计制作；计算机系统服务；教学用模型及教具销售；包装服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电影摄制服务；企业管理；供应链管理服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化经营；电影发行；出版物零售；演出经纪；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
批发零售业
否
宁波可诗贸易有限公司
一般项目：母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
7-1-132
宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司
企业管理咨询，商业经营管理，企业管理服务，企业营销策划，商务信息咨询（除中介），物业服务，房地产信息咨询，房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商务服务业
否
浙江青雅文化艺术传播有限公司
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；版权代理；知识产权服务；企业形象策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：茶叶制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
商务服务业
否
博雅（香港）投资管理有限公司
CORP[注]
投资管理及商务服务业
否
株式会社オー?アンド?アール
化妆品生产和销售
制造及批发零售业
否
7-1-133
杭州维洛可化妆品有限公司
化妆品生产；住宿服务；旅游业务；餐饮服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；网络技术服务；酒店管理；休闲观光活动；健身休闲活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；专业设计服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；礼仪服务；个人商务服务；平面设计；日用百货销售；通讯设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；皮革制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
制造及批发零售业
否
杭州一桌文化传媒有限公司
一般项目：组织文化艺术交流活动；网络技术服务；广告制作；图文设计制作；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；餐饮管理；礼仪服务；个人商务服务；平面设计；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；通讯设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；皮革制品销售；皮革销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；汽车装饰用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；互联网信息服务；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
新闻和出版业
否
7-1-134
杭州欧蜜思贸易有限公司
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；笫一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品），保健用品（非食品）销售；服装服饰零售；服装服饰批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发，技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外。凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发零售业
否
湖州珀云电子商务有限公司
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
批发零售业
否
广州千汐网络科技有限公司
计算机系统服务；翻译服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；皮革制品销售；皮革销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通讯设备销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设计服务；平面设计；个人商务服务；礼仪服务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；文艺创作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理；企业形象策划；图文设计制作；广告制作；网络技术服务；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；食品经营；互联网信息服务；演出经纪
软件和信息技术服务业
否
7-1-135
徐州珀莱雅信息技术有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；品牌管理；咨询策划服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新闻和出版业
否
珀莱雅（海南）化妆品有限公司
许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
化妆品批发；化妆品零售；个人互联网直播服务（需备案）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；礼仪服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
批发零售业
否
熊客文化传媒（杭州）有限公司
设计、制作、代理国内广告，市场营销策划，创意策划，演出经纪服务，品牌推广；销售：工艺品，服装服饰，化妆品，日用百货，家用电器，电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发零售业
否
嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）
实业投资、投资管理。
实业投资
否
麦蒂斯信息科技（广州）有限公司
会议及展览服务；化妆品及卫生用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服务；市场营销策划服务；软件技术推广服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业形象策划服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告业；个人形象设计服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；艺（美）术创作服务；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；包装装潢设计服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；展台设计服务；美术图案设计服务；电子产品设计服务；网络信息技术推广服务
软件和信息技术服务业
否
7-1-136
珠海海狮龙生物科技有限公司
医药、生物技术、保健用品、美容用品及个人护理用品技术开发；护肤、洗发护发化妆品（许可证有效期至2016年6月20日）的生产、销售；保健用品（不含医疗器械）、健身器材、日用百货、日用化学品、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用电器、电子产品、电器机械的批发、零售；商务服务（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造业 否
北京秀室文化发展有限公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；公共关系服务；文艺创作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
商业服务业
否
湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资
否
杭州捷诺飞生物科技股份有限公司
一般项目：增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D打印基础材料销售；3D打印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；软件开发；软件销售；新材料技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；细胞技术研发和应用；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
科技推广和应用服务业
否
注：CORP指没有限定某一项业务，符合香港《公司条例》规定的业务都可以经营。
二、公司及控股子公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在
独立或联合开发房地产项目的情况根据公司出具的承诺函，公司以及上述控股子公司和参股公司，均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构
7-1-137
图及对其他企业的重要权益投资情况”处补充披露如下：
（七）公司及控股子公司和参股公司未持有房地产开发、经营资
质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况
公司以及上述控股子公司和参股公司，均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司的营业执照、工商档案；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行
人相关登记信息进行检索；
3、取得了发行人出具的书面说明；
4、查阅了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等房地产开发、经营相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司及控股公司和参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（以下无正文）
7-1-138
（本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
珀莱雅化妆品股份有限公司
年 月 日
7-1-139
（本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛 亮 王 站
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-140
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为珀莱雅化妆品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读珀莱雅化妆品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日