股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2021-054
西藏矿业发展股份有限公司关于全资子公司（西藏润恒矿产品销售有限
公司）吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2021 年 8月25 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，现将具体情况公告如下：
一、概述
根据经营发展需要，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称“润恒公司”）进行吸收合并。
本次吸收合并不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，吸收合并事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、 吸收合并各方基本情况
（一） 吸收合并方基本情况
公司名称：西藏矿业发展股份有限公司
统一社会信用代码：915400002196726375
注册资本：伍亿贰仟零捌拾壹万玖仟贰佰肆拾圆整
登记机关：西藏自治区工商行政管理局
住所：拉萨市中和国际城金珠二路8号
法定代表人：曾泰
成立日期：1997年06月27日
经营范围：
地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采；西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二） 被吸收合并方
公司名称：西藏润恒矿产品销售有限公司
统一社会信用代码：91540091686813005T
注册号：540000700000009
注册资本：500万元人民币
登记机关：拉萨经济技术开发区市场监督管理局
住所：拉萨市金珠西路189号中凯大厦一楼
法定代表人：侯亚斌
成立日期：2010 年 1月 25 日
经营范围：氢氧化锂、氢氧化钾的批发零售（危险化学品经营许可证有效期2017年7月31日）；矿产品、煤炭销售；进出口贸易；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
股东情况：本公司持股 100%。主要财务数据：
| 项目 | 2020 年（经审计） | 2019 年（经审计） | 2018 年（经审计） |
| 总资产(万元) | 12,006.92 | 21,922.75 | 29,144.30 |
| 净资产(万元) | 1,483.76 | 3,354.56 | 5,804.02 |
| 营业收入（万元） | 32,997.10 | 51,240.45 | 41,480.75 |
| 净利润（万元） | -1,876.20 | -2,449.46 | 208.60 |
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式及范围：本公司吸收合并润恒公司的全部资产、负债、业务和人员。吸收合并完成后，润恒公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财物合并纳入本公司；润恒公司所有的负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的责任和义务由本公司承继。吸收合并完成后，本公司的注册资本、股份总数不变；润恒公司作为被吸收合并方其独立法人资格将予以注销。
2、合并基准日：暂定为 2021年3月31日
3、吸收合并事项获得批准后，相关各方签订《吸收合并协议》，编制资产负债表及财产清单，并履行债权人通知和公告程序。
4、润恒公司依照法定程序办理法人资格注销、资产交付、权属变更、工商变更登记、员工劳动人事及社会关系转移等相关手续。
5、本次吸收合并完成后，公司将根据业务规划对注册资本、经营范围等事项进行变更。
6、本次吸收合并完成后，本公司的董事、监事、高级管理人员仍由本公司现有董事、监事、高级管理人员担任。
7、吸收合并各方履行法律法规及监管部门规定的其他程序。
四、 吸收合并的目的及对公司的影响
（一）吸收合并的目的
根据中国宝武法人压减、处僵治困工作总体部署，按照西藏矿业《关于推进西藏矿业2021年压减工作的通知》（西藏矿业字【2021】17号）文件要求,结合润恒公司实际，减少西藏矿业管理层级和降低管理成本，通过吸收合并、清理退出等方式，整合内部资源、盘活闲置资产，实现亏损子公司扭亏脱困。
（二） 吸收合并对公司的影响
本次吸收合并完成后，公司合并报表范围将发生变动。因实施吸收合并的子公司资产、营业收入和净利润在合并报表中占比较小，故本次吸收合并不会影响公司整体业务的发展，不会对公司财务状况和当期损益产生实质性影响。对公司未来期间损益的影响需要根据吸收合并后的具体经营情况判断。
五、授权事项
公司董事会授权经营管理层组织实施吸收合并的具体事宜，包括：办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移
交及权属变更登记、员工劳动人事和社保关系转移等事宜，出具涉及吸收合并所需的文件、资料等。
六、备查文件
1、第七届董事会八次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会
2021 年8月 25日