证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2021-036
广东东箭汽车科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2021年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年8月14日以电子邮件等方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席人数9人，其中，董事甘泽、独立董事谢青、独立董事谢泓、独立董事李伯侨以通讯方式参与会议。
会议由公司董事长马永涛先生主持，公司董事会秘书及监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
（一）审议通过《2021年半年度报告全文及其摘要》
董事会认为公司2021年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，并确认 2021 年半年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-038）和《2021年半年度报告》（公告编号：2021-039）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了募集资金的存放、使用、管理情况。公司2021年半年度募集资金的存放和
使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-040）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于调整募投项目投资额、增加募投项目实施主体、实施地点、变更实施方式的议案》
公司拟调整首次公开发行的2个募投项目的投资金额，以自有资金补充募投项目投入；增加全资子公司广东东箭汽车智能系统有限公司作为募投项目实施主体，并将全资子公司广东东箭汽车智能系统有限公司所在地增加为募投项目实施地点，项目实施方式由自有厂房变更为自有厂房和租赁厂房相结合。
董事会提请股东大会授权董事长及公司经营管理层办理包括但不限于与本次募投项目变更相关的备案、环评等手续，以及签署募投项目实施相关协议等事项。
公司独立董事、保荐机构对本事项出具了明确同意意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整募投项目投资额、增加募投项目实施主体、实施地点、变更实施方式的公告》（公告编号：2021-041）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于成立智能座舱研究院并调整公司组织结构的议案》
董事会同意成立广东东箭智能座舱研究院，并对公司组织结构进行调整。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于成立智能座舱研究院并调整公司组织结构的公告》（公告编号：2021-042）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
公司拟向银行申请不超过人民币12.5亿元的综合授信额度，公司将以定期存单、应收账款、理财产品、票据、保函、信用证等做担保；同时，公司实际控制人马永涛先生、股东广东东箭汇盈投资有限公司，股东、董事、总经理罗军先生将为公司以上授信提供总额不超过16.5亿元的连带责任保证担保。上述综合授信额度
的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。
董事会提请股东大会授权董事长马永涛先生代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担；并授权公司管理层在上述授信额度内，根据实际经营需要，确定实际使用额度及办理相关手续等事宜。
公司独立董事对本事项出具了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对本事项出具了明确同意意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事马永涛、罗军对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议《关于购买董监高责任险的议案》
公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险，保险费：不超过人民币40万元/年，赔偿限额：人民币5000万元（具体以公司与相关方实际签署的协议为准）。为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长、公司经营管理层及其授权的人士办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后公司及董事、监事、高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2021-044）。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任王曼婷女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《<公司章程>修订案（2021年8月）》和《公司章程》。《公司章程》具体修订内容最终以市场监督管理部门登记备案为准。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层及具体经办人在股东大会审议通过议案后，办理此次修改《公司章程》的相关工商变更登记及备案等相关事宜。
（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<境外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《境外投资管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-046）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司调整募投项目投资额、增加募投项目实施主体、实施地点、变更实施方式的核查意见
5、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司向银行申请综合授信额度并由关联人为公司提供担保暨关联交易的核查意见
特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会 2021年8月27日