证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2021-068
北京百华悦邦科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
重要提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：14.0256万股
2、本次拟注销股票期权数量合计：2.64万份
3、本次限制性股票拟回购金额合计：106.86万元（不含银行存款利息），回购资金为公司自有资金。
4、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对2名激励对象第三个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.48万股进行回购注销，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。
5、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1名激励对象第三个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的股票期权共计0.72万份进行注销。同时2名激励对象因离职而不再符合激励资格，公司拟对其持有的全部2018年限制性股票与股票期权激励计划已经获授但尚未解除限售的股票期权1.92万份进行注销。
6、因2名激励对象离职而不再符合激励资格，公司拟对其所持有的全部2019年限制性股票激励计划已经获授但尚未解除限售的限制性股票1.5456万股进行回购注销，回购价格为0.4375元/股。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司>2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2、公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度股东大会决议公告》。
3、公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
4、公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量价格的议案》。公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。详见公司于2018年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、2018年7月2日公司2018年限制性股票与股票期权完成授予登记，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年5月4日，授予的限制性股票上市日期为2018年7月3日。本次股权激励计划授予公司高级管理人员、核心管理人员共计3人，24万股限制性股票，约占转增后公司股本总额的0.29%，授予价格为每股
13.9133元/股；授予核心管理人员、核心业务骨干共计13人，22.7625万份股票期权，占授予前公司总股本8,146.305万股的0.28%，行权价格为每股28.2733元/份。详见公司于2018年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
7、公司于2019年7月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》。
8、公司分别于2019年9月10日和2019年10月17日，注销完成2018年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权 25.08 万份，回购注销限制性股票数量11.52万股。详见公司分别于2019年9月11日和2019年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》和《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》。
9、公司分别于2020年8月26日和2020年9月15日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
10、截至2020年9月21日，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》中的8.70万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。详见公司于2020年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。
11、截至2020年10月20日，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》中的限制性股票29.888万股的已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、公司于2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
二、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2、2019年5月28日至2019年6月6日，公司通过OA系统向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司监事会于2019年6月6日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
3、公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
4、公司于2019年6月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、公司于2019年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，最终限制性股票登记数量为25.29万股。
6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
7、公司分别于2020年8月26日和2020年9月15日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。截至2020年10月20日，《关于回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》中的限制性股票29.888万股的已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。截至2020年9月25日，5名激励对象所持有的9.9904万股已上市流通，详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
9、公司于2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
三、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1.92万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1.5456万股，回购价格为0.4375元/股。
根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，限制性股票/首次授予
的股票期权第三个解除限售/行权期的公司业绩考核目标为以“2017年业绩为基数，2020年经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于15.76%”，根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(21)第P03726号），公司2020年扣除非经常性损益后的净利润为-6,914.27万元，相比2017年的增长率未达到15.76%。故公司未能达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权0.72万份、回购注销第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票12.48万股，回购价格为
8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。
本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票14.0256万股，注销股票期权
2.64万份，分别占公司现有总股本的0.1077%和0.0203%。
2、本次回购价格说明
根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划涉及的限制性股票回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。
根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，2019年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格为0.4375元/股。
3、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为106.86万元（不含银行存款利息）。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 25,896,111 | 19.88 | -207,456 | 25,688,655 | 19.74 |
| 二、无限售条件流通股 | 104,377,249 | 80.12 | 67,200 | 104,444,449 | 80.26 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 三、股份总数 | 130,273,360 | 100.00 | -140,256 | 130,133,104 | 100.00 |
注：根据公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意将解锁2019年限制性股票激励计划限售股67,200股。
五、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对公司的影响本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、本次部分限制性股票回购注销及部分股票期权的注销不影响公司股权激励计划的实施。
七、薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，认真审核了2018年限制性股票与股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划中因离职而失效的激励对象名单，并确认公司2020年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，同意公司董事会注销不符合行权条件的股票期权共计2.64万份；同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票14.0256万股，拟回购金额合计约为106.86万元（不含银行存款利息）。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会认真审查了2018年和2019年两次股权激励中已不符合激励对象资格的名单，对公司2020年业绩及公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权的条件进行了审核。监事会认为，激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司2020年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项的程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影
响。全体监事同意注销不符合行权条件的股票期权共计2.64万份；同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票14.0256万股，拟回购资金总额约为106.86万元（不含银行存款利息）。
九、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，议案的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。
十、律师法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对此出具了法律意见书，认为：
（一）公司已就本次股票回购注销、本次股票期权注销及本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》及2018年股权激励计划、2019年股权激励计划的规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格及注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》、2018年股权激励计划、2019年股权激励计划的规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权尚待提交股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理注销手续、减资程序及履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票与部分股票期权及2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
禁售相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年八月二十六日