深圳市振业（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则第一条 为规范深圳市振业（集团）股份有限公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用下列人员和机构：（一）公司董事会秘书和董事会办公室；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司本部各部门以及各地区公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；（八）其他相关信息知情人。以上统称“信息披露义务人”。
第三条 本制度所称“公司”指深圳市振业（集团）股份有限公司；“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；“深交所”指深圳证券交易所；“指定报纸”指中国证监会指定的信息披露报纸；“指定网站”指中国证监会指定的网站；“信息披露”是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格产生重大影响、投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布。
第二章 信息披露工作程序第四条 公司信息披露工作程序：
（一）按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市振业（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度》和本制度的规定，凡属公司应披露的信息和事项，公司有关部室、各所属企业应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告并提交董事会秘书。
（二）董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、评估后，编写公告文稿或相关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程序提交公司董事会审议或董事长审定。
（三）董事会秘书将审议通过或审定的公告及相关文件上报深交所并经其审查后，在中国证监会指定媒体刊登公告。
第三章 信息披露的内容和要求
第一节 定期报告
第五条 公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第六条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。
第七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第九条 董事会办公室和计划财务部为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门和所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十四条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：
（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的董事会决议报送深交所备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。
（二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的监事会决议报送深交所备案。
（三）公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知，并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经登记后披露股东大会决议公告。
第十五条 应披露的交易：
（一）公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
（四）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
（六）公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（二）款标准的，适用上述规定。
已按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司发生本本条（一）规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人和没有产权关系的担保对象提供的
担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力的，公司应及时披露。
第十六条 关联交易的披露：
（一）公司应披露的关联交易主要除第二十条第（一）款规定的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额高于300万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于3000万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
4、公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。
第十七条 发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。以上“重大事项”包括：
（一）公司发生《证券法》八十条第二款规定的重大事件。
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）变更募集资金投资项目；
（十六）公司股票交易异常波动；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十一）法律法规规定的其他事项。
第十八条 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本办法第三十五条至三十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者监管机关认可的其他情况，按规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按深交所规则披露或者履行相关义务。
第二十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到相关规则规定的披露标准，或者规则没有具体规定，但监管规则或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
第四章 信息披露事务管理的责任与监督
第二十七条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。董事会制定并保证信息披露事务管理制度的有效实施，并对信息披露事务管理制度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将该自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第二十八条 监事和监事会积极关注公司信息披露情况，确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
监事会负责监督信息披露事务管理制度的实施，对实施情况进行定期或不定期检查，形成年度评价报告并在年度报告的监事会公告部分进行披露，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二十九条 董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责具体协调工作，公司董事会秘书信息需在定期报告中对外披露。公司本部各部门以及各地区公司的负责人是本部门或本公司信息报告的第一责任人，同时各部门以及各地区公司指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调董事会办公室具体承担公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，同时负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行相关职责。
第三十一条 董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十三条 公司本部各部门以及各地区公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第三十四条 本公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）法律法规规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，或就公司的问询及时、准确地作出答复，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对公司未公开信息负有保密责任，在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施并向深交所报告。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门、所属企业在其他公共传媒披露的涉及公司重要经营事项的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第三十七条 公司信息披露工作获得深交所或证券监管部门表彰或表扬的，公司可对董事会办公室和有关人员予以奖励。
第三十八条 公司对违反公司信息披露制度和重大信息内部报告制度相关规定的个人或单位，视对公司造成不良影响的程度，追究相关责任。
对因瞒报、漏报、误报导致信息未及时上报或报告失实的，追究相关责任人的责任。
第五章 信息的传递、审核、披露流程
第三十九条 公司严格执行定期报告的编制、审议、披露程序：总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 信息披露义务人应严格执行临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一） 信息披露义务人应于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告责任人汇告；
（二） 相关信息报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三） 相关信息报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估，就是否需要履行信息披露义务出具明确意见；
（四） 相关信息报告责任人将确定需要履行信息披露义务的重大信息提交董事长审签，或根据《董事会议事规则》规定，提交董事会审批；
（五） 董事会办公室根据董事长审签意见或董事会决议情况编写临时报告，提交证券交易所审核通过后进行公开披露。
涉及未公开信息的情况下，公司应严格执行《内幕信息知情人登记制度》，并及时填报《内幕信息知情人登记表》 。
第四十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通的，不得提供非公开信息。
公司信息披露义务人，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第四十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 公司严格执行证券监管机关相关规定，切实维护公司的独立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务，对于向控股股东提供未公开信息的，需经公司董事会审议通过，形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方董事需回避表决。公司将提供的相关信息同时报送证券交易所，属于涉及公司的经营、财务或者对公司证
券的市场价格有重大影响的信息，在两个工作日内予以披露。
第四十六条 信息披露义务人向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十七条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第四十八条 相关信息披露义务人严格执行公司财务管理和会计核算等方面的相关制度，公司董事会及高级管理人员应负责检查监督财务管理和会计核算的内部控制及监督机制的执行情况，保证信息审核制度的有效实施。
第四十九条 按照公司投资者接待和推广制度的要求，相关信息披露义务人在信息披露过程中，应做好与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通工作，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第五十条 公司严格执行内部档案管理制度，股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限均不少于20年。
第六章 附 则
第五十一条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第五十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。