证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2021-051号
深圳市力合科创股份有限公司关于为控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于为控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司全资子公司力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）的控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司（以下简称“力合大数据”）为补充日常经营的流动资金，降低融资成本，拓宽融资渠道，拟向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请5,700万元授信额度，同时力合科创集团将以名下有权处分的发明专利和软件著作权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供担保，力合科创集团提供反担保。
二、关联方基本情况
1、贷款方
名称：深圳市高新投小额贷款有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元
办公地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元
企业性质：国有企业
法定代表人：曾珲
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：914403003060169615
主营业务：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
主要股东和实际控制人：深圳市高新投小额贷款有限公司的股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例100%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%）。
最近一年又一期财务数据：截至2020年12月31日，深圳市高新投小额贷款有限公司营业收入14,264万元，净利润3,970万元，资产总额181,170万元，净资产109,751万元。2021年6月30日，深圳市高新投小额贷款有限公司营业收入8,388万元，净利润3,181万元，资产总额171,589万元，净资产112,932万元。
关联关系的说明：深圳市高新投小额贷款有限公司与本公司同受深圳市投资控股有限公司控制。
深圳市高新投小额贷款有限公司不属于失信被执行人。
2、担保方
名称：深圳市高新投融资担保有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦16楼
企业性质：国有企业
法定代表人：刘苏华
注册资本：700,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300571956268F
主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
主要股东和实际控制人：深圳市高新投融资担保有限公司的控股股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例46.34%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%）。
最近一年又一期财务数据：截至2020年12月31日，深圳市高新投融资担保有限公司营业收入62,507万元，净利润35,574万元，资产总额851,262万元，净资产762,914万元。2021年6月30日，深圳市高新投融资担保有限公司营业收入19,254万元，净利润15,147万元，资产总额858,225万元，净资产778,061万元。
关联关系的说明：深圳市高新投融资担保有限公司与本公司同受深圳市投资控股有限公司控制。
深圳市高新投融资担保有限公司不属于失信被执行人。
三、被担保人的基本情况
名称：深圳力合报业大数据中心有限公司
住所：深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层
办公地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层
企业性质：国有企业
法定代表人：贺臻
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FFXDX41
主营业务：一般经营项目是：数据中心的建设、运营维护；数据库管理；版权代理；云计算技术的研发、咨询；数据库服务；计算机软硬件开发；信息系统集成；计算机信息安全产品设计；投资高新技术企业；为产业创新园区提供管理服务；高新技术企业孵化服务；信息技术研发；科技推广服务；企业管理咨询；会议服务；文化活动策划；创业投资业务；投资咨询；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。许可经营项目是：经营电信业务；增值电信业务。
股权结构：力合科创集团有限公司（持股比例51%），深圳报业集团（持股比例49%）。
最近一年又一期财务数据：截至2020年12月31日，深圳力合报业大数据中心有限公司营业收入617.70万元，净利润-993.88万元，资产总额32,786.19万元，净资产951.41万元。2021年6月30日，营业收入455.88万元，净利润
-1,022.50万元,资产总额52,730.27万元,净资产-71.08万元。
四、关联交易协议的主要内容
1、力合大数据向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请5,700万元授信额度，有效期限自授信额度合同生效起12个月，费率按市场公允价格定价，以双方实际签订的协议为准。
2、担保措施：
（1）力合科创集团以名下有权处分的一项发明专利和三项软件著作权向贷款方提供质押担保，分别是：应用于智慧政企云服务的大数据分析方法及大数据云平台（专利号：ZL202011113297.4）；力合企业孵化管理系统V1.0（权证编号：
2017SR238733）；力合科技服务在线交易系统V1.0（权证编号：2017SR238738）；力合科技服务基础平台系统V1.0（权证编号：2017SR236821）。
（2）关联方深圳市高新投融资担保有限公司为上述申请授信事项提供担保，力合科创集团提供反担保。
五、交易目的和对公司的影响
力合大数据投资建设的数据中心项目已投入使用，运营情况良好。本次申请的授信额度主要用于补充力合大数据日常经营所需的流动资金，能有效地降低融资成本，有利于力合大数据长远发展，符合公司着力培育新基建大数据新型产业的战略规划。力合科创集团为本次申请授信提供反担保，有助于推进本事项的顺利实施。力合大数据财务风险可控，本次关联交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联关系人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与间接控股股东深圳市投资控股有限公司控制的其他关联方累计十二个月内发生各类关联交易的总金额为3600万元，均已按规定履行审批程序。分别是关联方深圳市中小企业融资担保有限公司为公司控股子公司深圳市京信通科技有限公司向银行申请1000万元综合授信额度提供担保；公司控股子公司数云科际（深圳）技术有限公司向关联方河北深保投资发展有限公司提供技术服务涉及交易金额1100万元；关联方深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股子公司深圳市京信通科技有限公司向银行申请人民币1500万元综合授信额度提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司实际担保余额为人民币39,340.28万元，
占公司最近一期经审计合并报表净资产的5.66%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，公司将严格遵守相关规定，有效控制公司对外担保风险。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
力合大数据向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信额度，有利于补充日常经营所需的流动资金，符合其经营发展需要。委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司提供担保，同时公司全资子公司力合科创集团有限公司提供反担保，有助于本事项的顺利推进。力合大数据财务风险可控，本次关联交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立意见
力合大数据向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信额度，有利于补充日常经营所需的流动资金，符合其经营发展需要。委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司提供担保，同时公司全资子公司力合科创集团有限公司提供反担保，有助于本事项的顺利推进。力合大数据财务风险可控，本次关联交易不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。因此，我们一致同意该事项。
九、董事会意见
力合大数据向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请5,700万元授信额度符合其经营需要，有利于长远发展。同时委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供担保，担保费率按市场公允价格定价，力合科创集团提供反担保，并且力合科创集团以名下有权处分的发明专利和软件著作权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，风险可控。本次关联交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请5,700万元授信额度，公司全资子公司力合科创集团有限公司以发明专利和软件著作权共计四项质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并接受关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供担保，力合科创集团有限公司提供反担保。同意签署本事项相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：力合大数据向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信额度符合其经营需要，有利于长远发展。同时委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供担保，担保费率按市场公允价格定价，力合科创集团提供反担保，并且力合科创集团以名下有权处分的发明专利和软件著作权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2021年8月27日