厦门国贸集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露事务管理制度（2021年8月25日公司第十届董事会2021年度第九次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为建立健全厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具的信息披露制度，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等相关法律法规、规范性文件、交易商协会自律性文件的要求等规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的信息、影响公司偿债能力的信息以及银行间市场交易商协会要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定时间内、在银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站上，依规定的披露方式向投资者公布前述信息。
本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 公司应按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第四条 公司信息披露制度由公司董事会负责制定，并保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第五条 公司在注册或备案发行债务融资工具时，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第六条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购
本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第七条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第八条 债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第九条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。第十条 企业的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，企业应当披露。企业不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第九条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
第十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第十九条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十一条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。
第三章 信息提供及内部流程
第二十二条 定期报告应按以下程序披露：
（一）公司管理层、财务总监等高级管理人员商议确定定期报告披露时间，制定编制计划；
（二）相关部门按定期报告编制计划起草相关文件；
（三）董事会审议定期报告；
（四）监事会审议定期报告；
（五）公司将定期报告提交给主承销商，由主承销商协助在交易商协会认可的网站披露。
第二十三条 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议的信息披露遵循以下程序：
（一）信息披露管理部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
（二）董事长（监事会公告提交监事会主席）审核签字；
（三）根据交易商协会认可的网站的要求，披露临时报告。
第二十四条 除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露遵循以下程序：
（一）信息披露管理部门负责关注、收集作为临时报告披露的有关信息，并编制临时报告草案，财务总监负责初步审核；
（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字，以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（三）财务总监负责组织披露临时报告。
第二十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露应遵循以下程序：
（一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告董事长，同时告知信息披露负责人 ；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促财务总监组织临时报告的披露工作。
第二十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大事项及时通报给公司信息披露事务管理部门或财务总监。
第二十七条 各部门负责人、各控股子公司主要负责人及公司派驻参股子公司的董事、监事及高级管理人员：
（一）遇其知晓的将对公司经营管理产生重要影响的重大事项时，应在第一时间告知财务总监；
（二）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助财务总监完成任务。
第四章 信息披露责任人和义务人
第二十八条 信息披露义务人包括如下人员和机构：
（一）公司财务总监和公司资金部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十条 董事、董事会的信息披露责任：
董事应当了解公司生产经营情况、财务状况，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十一条 监事、监事会的信息披露责任：
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十二条 高级管理人员的信息披露责任：
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项及其他相关信息。
第三十三条 信息披露事务管理部门履行以下职责：
（一）拟订并及时修订公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（二）负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，保证公司信息披露程序符合有关规则和要求；
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司制度的有关要求；
（五）负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料；
（六）在公司可能违反信息披露相关法律法规及公司制度时，应当及时予以提醒；
（七）公司董事会要求履行的其他职责。
第三十四条 财务总监为公司信用类债券信息披露事务负责人，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司应当为财务总监履行职责提供便利条件。公司资金部为公司信用类债券信息披露事务管理部门。
债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。
第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第五章 投资者关系及档案管理
第三十七条 信息披露管理部门是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。
第三十八条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对公司的债务融资工具产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时进行公开书面澄清或正式披露。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件以及公司对外信息披露的文件及公告由公司财务总监负责保存，保存期限不少于十年。
第四十条 以公司名义对交易商协会及协会认可的网站等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定人员审核批准。相关文件作为公司档案归档保管。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第四十二条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第七章 保密和处罚
第四十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十四条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前将其控制在最小范围内。
第四十五条 如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露时，财务总监应当及时向董事会汇报并尽快将该信息予以披露。
第四十六条 由于信息披露义务人不及时、完整向公司财务总监书面通报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会追究信息披露义务人的责任。
第四十七条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。
第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第四十九条 本制度与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第五十条 公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规豁免披露本规则规定的信息。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年8月25日