证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-054
重庆莱美药业股份有限公司关于签署《投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：
1、本次签署的《投资框架协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步的合作意向及合作内容，协议具体的实施内容和进度存在重大不确定性，尚需双方根据实际情况共同协商并经公司根据相关规范性文件的规定履行相应的审议程序及信息披露义务后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
2、本《投资框架协议》中的FNX010项目-TRβ受体激动剂的中国独家销售权尚需经凡诺西内部决策通过并签署正式协议后方可实施；凡益康已出具《同意函》，同意将其开发的FNX008乙肝治疗性疫苗项目中国商业化权益的优先谈判权授予公司，但尚需与凡益康签署正式协议后方可实施。
3、本次签署的《投资框架协议》仅系双方初步的合作意向，公司暂时无法预计《投资框架协议》对公司未来财务状况、经营成果的影响，需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。
4、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、其他相关说明”之“1、公司及子公司最近三年披露的战略合作协议的实施情况”。
一、《投资框架协议》签署情况
为加快推进公司在肝病领域的战略布局，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）与成都凡诺西生物医药科技有限公司（以下简称“凡诺西”）于2021年8月25日签署了《投资框架协议》，公司拟以自有资金人民币2,500万元对凡诺西进行投资，投资完成后公司将取得凡诺西6.94%股权，并拟在本次投资的正式协议中或以另行签署其他协议的方式约定公司取得凡诺西FNX010项目-TRβ受体激动剂的中国独家销售权和成都凡益康生物医药科技有限公司（以下简称“凡益康”）的FNX008乙肝治疗性疫苗项目中国商业化权益的优先谈判权。
本次签署的《投资框架协议》仅为意向性协议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据双方拟正式签署的投资协议，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：成都凡诺西生物医药科技有限公司
2、注册地址：四川省成都高新区科园南路88号12栋5层509、510号（自编号）
3、企业类型：有限责任公司（中外合资）
4、成立时间：2017年3月24日
5、注册资本：1,538.461万人民币
6、法定代表人：LIU XIAOYU
7、统一社会信用代码：91510100MA6CM83U5E
8、经营范围：生物医药的研究、技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：LIU XIAOYU持股比例55.36%、成都仁佑投资有限公司持股比例10%、ZHU YELU持股比例4.64%、其他6名股东合计持股比例30%。
10、与上市公司关联关系：不存在关联关系。
11、公司与凡诺西最近三年未发生类似交易情况。
12、履约能力分析：凡诺西公司正在开发FNX010项目，凡益康正在开发FNX008乙肝治疗性疫苗项目，凡诺西和凡益康专门从事生物医药的研究和技术开发，具备履约能力。
13、凡诺西非失信被执行人。
三、《投资框架协议》主要内容
投资人：重庆莱美药业股份有限公司
创始人：LIU XIAOYU/ZHU YELU
凡诺西：成都凡诺西生物医药科技有限公司
1、交易结构
（1）公司及其他投资人共同向凡诺西完成本轮总额6,000万元的投资；
（2）公司向凡诺西投资2,500万元。
2、销售权及优先谈判权
公司投资并完成交割后，公司获得凡诺西FNX010项目—TRβ受体激动剂的中国独家销售权；同时拥有凡益康的FNX008乙肝治疗性疫苗项目中国商业化权益的优先谈判权。
3、反稀释保护
交割日后，如果凡诺西拟进行新增融资且新投资方认缴新发行股份之时对凡诺西的估值低于投资人本次投资后对应的凡诺西估值，则投资人有权在认缴方认缴新发行股份前按照广义加权平均的方式调整其在凡诺西的股份比例。
4、优先购买权
在凡诺西实现合格IPO之前，投资人有权对包括创始股东、员工持股平台、管理团队持股平台或其他股东出售的凡诺西股权在同等条件下，按照其届时持有的凡诺西股权比例行使优先购买权。
5、优先认购权
在凡诺西实现合格IPO之前，如果未来凡诺西增加注册资本、或进行后续融资，投资人在同等条件下享有按照其在凡诺西中的持股比例优先于第三人认购凡诺西新增注册资本的优先权。优先认购权不适用下列情形：
（1）按经凡诺西董事会同意的股票期权计划向员工增发股票；
（2）凡诺西上市发行新股（IPO）；
（3）按凡诺西公司章程的规定的程序通过的以新增注册资本为对价并购第三方的情形。
6、共同出售权
凡诺西实现合格IPO之前，如果创始股东拟向任何拟受让方转让其全部或部分股权，投资人如未选择行使优先购买权，应有权要求拟受让按照创始人转让股权的同等条件等比例购买投资人股权，而且创始股东应有义务促使拟受让方以该等价格、条款和条件购买投资人有权出售的股权。
7、所得款用途
凡诺西应根据董事会批准的凡诺西预算和营业计划将投资款用于业务扩张、补充流动资金和研发等与凡诺西主营业务相关的事项上。
8、最惠待遇
创始股东和凡诺西同意，除非本轮投资人事先书面豁免，如果凡诺西的任何股东根据本协议之前签署的任何文件享有任何优于本轮投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则本轮投资人应当自动享有同样的该等优先权利。
四、协议对上市公司的影响
本次签署的《投资框架协议》符合公司战略规划需要，如项目顺利推进，将推进公司在肝病领域的战略布局，提升公司的竞争力和可持续发展能力，对公司未来发展将产生积极影响。
本次签署的《投资框架协议》是后续双方拟正式签订投资协议、开展项目合作的基础性文件，不具有法律约束力，仅作表达双方意向之用途。项目投资正式协议须经尽职调查、凡诺西内部决策作出同意本次投资方案的决议、合作各方一致达成最终投资协议、并经公司相关审议决策程序通过后方可签署，尚存在重大不确定性。投资协议的正式签署、项目投资落实及未来运营中还可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，存在不确定性。
五、风险提示
1、本次签署的《投资框架协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步的合作意向及合作内容，协议正式签订的时间、合同金额、具体的实施内容和进度存在重大不确定性，尚需双方根据实际情况共同协商并经公司履行相应的审议程序及信息披露义务后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
2、本《投资框架协议》中的FNX010项目-TRβ受体激动剂的中国独家销售权尚需经凡诺西内部决策通过并签署正式协议后方可实施；凡益康已出具《同意函》，同意将其开发的FNX008乙肝治疗性疫苗项目中国商业化权益的优先谈判权授予公司，但尚需与凡益康签署正式协议后方可实施。
3、鉴于凡诺西和凡益康相关权益收益的项目处于开发阶段，该项研究存在不确定性，该项目可能存在研发失败、未能获得有关监管部门批准等相关风险。请投资者谨慎决策、注意投资风险。
4、本次签署的《投资框架协议》仅系双方初步的合作意向，对公司当期业绩没有重大影响，公司暂时无法预计《投资框架协议》对公司未来财务状况、经
营成果的影响，需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。
六、其他相关说明
1、公司及子公司最近三年披露的战略合作协议的实施情况：
| 序号 | 协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 公司与成都百年壹号医药科技有限公司签订了《战略合作备忘录》 | 2019年7月16日 | 《战略合作备忘录》已到期，未签署后续协议 |
| 2 | 公司与邱宇、广西梧州中恒集团股份有限公司签署《战略合作框架协议》 | 2019年11月25日 | 已签订正式协议，协议履行中，中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人变更为广西国资委。 |
| 3 | 北京蓝天共享健康管理有限责任公司与信美人寿相互保险社签署了《合作框架协议》 | 2020年6月13日 | 蓝天共享已协助信美人寿相互保险社开发并推出了“信美相互i甲无忧恶性肿瘤疾病保险”保险产品，蓝天共享在相关服务平台上对该保险产品提供宣传推广以及对投保成功后用户提供健康管理等服务。 |
| 4 | 公司与武汉友芝友生物制药有限公司签订的《战略合作协议》 | 2020年9月15日 | 未签订后续合同 |
2、本次《投资框架协议》签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持股份未发生变化；截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。
七、备查文件
1、《投资框架协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会2021年8月26日