中国海诚工程科技股份有限公司
控股子公司管理制度
1 总 则
1.0.1 为完善中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司现行的控股子公司相关管控制度和实际情况，制定本制度。
1.0.2 本制度所称控股子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。控股子公司设立形式包括：
1 独资设立的全资子公司；2 公司与其他公司或自然人共同设立并持有50%以上股权的子公司。
1.0.3 本制度旨在加强对控股子公司的管理，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
1.0.4 控股子公司应遵循证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
1.0.5 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
1.0.6 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
2 规范运作
2.0.1 控股子公司应当依据有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
2.0.2 控股子公司“三重一大”事项的决策，必须按照公司相应制度执行，并接受不定期检查。重大事项应按相关流程的要求报公司审批或备案。
2.0.3 公司作为出资人，依据国有资产管理、中国证监会和深圳证券交易所对上
市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
2.0.4 控股子公司设立董事会；可不设监事会，只设1-2名监事。
2.0.5 控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事或授权代表签字。
2.0.6 控股子公司在进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、申请银行综合授信、关联交易等重大事项时，应首先行文报公司审批，经公司审批通过后按相关程序和权限进行审议。
2.0.7 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
2.0.8 控股子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在10 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
2.0.9 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司章程、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
2.0.10 控股子公司应参照公司相应制度，建立各自的公文运行办法。对外发文审核要严格按照规定流程运行，以确保发文的规范、严肃及合法性。
2.0.11 控股子公司应按照公司要求制定完善用印制度，并建立用印审批手续，对外用印必须按照行政领导分工，严格把关审签。
3 战略管理
3.0.1 控股子公司董事会负责决定各自发展战略；审批战略规划；审批有关战略管理的政策、制度；对重大战略事项进行决定等。
3.0.2 控股子公司战略规划应遵循股东利益最大化的原则。战略规划方案必须全面、完整、具体，并将经营指标层层分解落实,需要包括战略总结与环境分析、整体战略、核心业务发展战略、战略措施规划、组织调整和辅助支持系统、财务指标规划等内容。
3.0.3 控股子公司战略规划编制的依据和基础为：宏观经济和政策环境的变化分
析；行业环境、市场环境、竞争环境的变化分析；资源和能力的分析；上年度战略规划执行情况的分析等。
3.0.4 控股子公司战略规划每五年编制一次，控股子公司战略规划若有调整必要，控股子公司应结合当年年度经营计划进行调整。编制和调整时间遵循公司战略规划编制和调整时间的相关规定。
3.0.5 控股子公司战略规划文档包括战略规划文件、战略规划调整文件等应根据公司相关规定，统一进行归类、标识及保管，实施分级保密管理制度。
4 人事管理
4.0.1 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备公司人力资源管理中心。
4.0.2 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。其中除推荐的董、监事外，董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、党委书记、副书记、纪委书记等党政高级管理人员需由公司组织进行任前考核。
4.0.3 董事、监事及高级管理人员的委派程序：
1 由公司总裁提名人选；2 公司办理正式推荐公文；3 相应提交控股子公司董事会、监事会、股东会进行审议和选举；4 报公司人力资源部备案。
4.0.4 控股子公司总工程师、工会主席、总经理助理、纪委副书记、人力资源部、财务部负责人任前应向公司备案。
4.0.5 由公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司相关制度进行年度考核。
4.0.6 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会给当事人相应的处罚。
4.0.7 控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
4.0.8 控股子公司员工因公出国应按控股股东外事管理制度执行审批流程办理
出国手续。总经理（党委书记）因公、因私出国须提前报公司总裁（党委书记）批准。
4.0.9 控股子公司相关技术职称评定工作需按相关评审流程规定报公司审核。
4.0.10 控股子公司应及时向公司人力资源管理中心报告重大人事纠纷、劳动争议、人员因公伤亡事件及处理方案。
4.0.11 控股子公司应在每季度最后一周按规定以统一的口径向公司准确提供各类人员的信息、数据。
4.0.12 控股子公司应根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
4.0.13 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部门备案。并应在每个会计年度结束后，对全员进行考核，根据考核结果实施激励、约束。
4.0.14 控股子公司应严格在核定工资总额范围内实施员工收入分配；高级管理人员的薪酬由公司根据其业绩考核结果进行分配并报有权机构批准。
5 财务管理
5.0.1 控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
5.0.2 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和控股股东及公司财务会计有关规定。
5.0.3 控股子公司应按照公司相关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
5.0.4 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
5.0.5 控股子公司新增银行账户须报公司备案。
5.0.6 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，控股子公司财务部应及时报告公司财务部,并提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，将依法追究相关人员的责任。
5.0.7 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
5.0.8 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施内部借款时，应根据公司资金调拨的相关办法，申报需借款的总承包项目评审。总承包项目通过评审后，方可进入借款审批程序。
5.0.9 控股子公司重大资金支出需经总经理办公会议审议通过，并按控股子公司章程有关规定履行相关审批程序后方可付款。
5.0.10 公司为控股子公司借款提供担保的，该控股子公司应向公司提交担保申请等相关资料，按公司提供担保相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
6 重大事项及信息披露
6.0.1 控股子公司应依照公司相关信息披露管理制度以及重大事项报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，及时向公司报备董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
6.0.2 控股子公司应建立健全重大事项报告程序，及时向其公司董事长、董事会秘书报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
6.0.3 控股子公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、资产抵押、对外借款、申请银行综合授信等重大事项，须事先报告公司进行审批。
6.0.4 控股子公司重大事项的审批决策程序为：
1 对拟进行的重大事项进行论证及法律风险评估；2 形成书面报告报公司审核；
3 公司审核意见为可行的，由控股子公司按照规定提交其董事会或股东会审议。
6.0.5 对于获得批准的重大事项，控股子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
6.0.6 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司相关关联交易管理制度，按照交易金额履行相应的审议程序。
7 审计监督
7.0.1 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，也可以聘请会计师事务所等社会审计机构承担对控股子公司的审计工作。
7.0.2 公司风险管理中心负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：控股子公司遵守国家相关法律、法规和规章的情况；控股子公司执行公司各项管理制度的情况；控股子公司内部控制制度建设和执行情况；控股子公司的财务收支、经济活动、经营管理等事项；控股子公司法人代表的任期经济责任及其他专项审计。
7.0.3 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料，不得提供虚假资料、阻碍检查，其他部门或个人不得干涉。
7.0.4 控股子公司法人代表任职期满或因工作变动离开现职岗位时，必须依照公司相关经济责任审计工作的规定实施经济责任审计，被审单位应根据经济责任审计工作所反映出的有关管理问题，及时加强整改工作，堵塞管理漏洞。公司法务审计部应当对有关整改工作做好后续跟踪审计。
7.0.5 控股子公司应根据风险管理中心出具的审计报告进行整改，无正当理由拒不整改的，将报请公司董事会依照有关规定予以处理。
8 法务管理
8.0.1 控股子公司的法律事务管理部门应接受公司风险管理中心的业主指导及监督。
8.0.2 控股子公司的主营业务合同范本应报公司风险管理中心备案；达到信息披露标准的重大合同在签订后应报公司风险管理中心备案。
8.0.3 控股子公司凡涉讼、涉裁纠纷均应及时以书面方式向公司通报。控股子公司遇有重大法律纠纷拟启动司法程序的，应事先以书面形式向公司请示；启动司法程序后还应定期以书面形式向公司通报案件进展情况。公司可随时调阅案件卷宗，或视情况派员参与案件处理。
8.0.4 控股子公司新编或修订与法律事务有关的制度，应报公司法务审计部备案。
8.0.5 控股子公司应在每个会计年度结束后，汇总该年度法律纠纷案件情况及外聘律师完成工作情况，报送公司法务审计部。
9 技术质量管理
9.0.1 控股子公司应依照国家和地方有关规定，按照公司技术质量管理的原则，结合自身业务与管理的特点，建立、健全本公司的科研、技术质量管理机制和内部管理制度。
9.0.2 控股子公司应建立本公司QEHS管理体系，并获得国家认可的机构认证。在管理体系有效运行并持续改进的基础上，合理配置资源、确保工程项目的质量、提升和加强安全监管，促进总承包等各项业务的发展。
9.0.3 控股子公司应建立本公司的技术质量考核与奖惩体系，有效管控业务活动和产品的质量水平，听取、收集客户对提供产品和服务的意见、建议并及时改进，从技术质量方面满足各项业务资质的标准要求。
9.0.4 控股子公司应按照公司制定的总体规划和目标，完成本公司的科研工作。控股子公司应制订本公司的年度科研项目计划、加以实施和适时总结，并应及时、准确地将本公司年度科研项目计划和工作完成情况上报公司。
9.0.5 控股子公司应结合高新技术企业的要求，在资金上保证对科技工作的投入，每年的科技投入应达到公司下达的目标。公司将对控股子公司的年度科技投入进行抽查审计。
9.0.6 控股子公司应按照公司的统一部署，积极参与共建公司的技术平台，委派
技术负责人、专业委员会成员参加公司的技术质量管理会议和专业技术交流活动，并通过技术平台促进本公司技术质量水平的提高。
9.0.7 控股子公司应根据公司的具体要求，规划、建设和管理本公司的信息化系统。
10 工程总承包业务管理
10.0.1 控股子公司应依照公司相关工程总承包项目评审管理办法的规定，及时提供相关总承包项目的资料上报公司进行风险评估评审；评审阶段分为投标阶段、合同谈判阶段以及项目实施阶段；控股子公司不得违反相关评审程序。
10.0.2 控股子公司上报总承包项目评审前必须通过本公司内部评审，并根据总承包项目情况形成控股子公司总经理办公会议、董事会或股东会的决议。上报的项目评审资料和信息要真实全面，并满足公司组织评审和后续工作实施落实的时间要求。
10.0.3 各控股子公司在实施经公司评审通过的总承包项目时，应向公司及时报送包括但不限于项目月报在内的项目实施情况的资料，以便公司及时了解项目运行情况。
10.0.4 各控股子公司应支持公司总承包项目管理委员会的工作，有责任和义务共建总承包项目信息平台，并提供总承包项目相关资料，做到资源和业绩共享，共同推进总承包业务的发展。
11 附 则
11.0.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。
11.0.2 本制度如与国家新修订并颁布的法律、法规或经合法程序相抵触的，则按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
11.0.3 本制度由公司战略运营中心归口管理并负责解释。
11.0.4 本制度自公司董事会批准之日起施行。
中国海诚工程科技股份有限公司
2021年8月27日