天津中环半导体股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
《关于请做好中环股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
《关于请做好中环股份非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发行监管部于2021年8月17日出具的《关于请做好中环股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中环股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就告知函所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就告知函提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本告知函的回复中所用简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司2021年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。
目录
1、关于财务性投资 ...... 3
2、关于融资必要性 ...... 27
1、关于财务性投资。发行人截至最近一期末存在金额较大的对外投资，部分投资未界定为财务性投资。请发行人：（1）补充说明最近一期末报表相关资产项目的主要内容、投资及资金往来对象、投资目的及期限等内容，分析说明财务性投资界定的准确性和完整性；（2）结合相关股权、债权投资的目的、被投资对象与发行人主营业务及战略发展方向的相关性，说明未将部分投资界定为财务性投资是否具有合理性；（3）结合上述分析，说明是否存在需从募集资金总额中扣减的董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。【回复】
一、补充说明最近一期末报表相关资产项目的主要内容、投资及资金往来对象、投资目的及期限等内容，分析说明财务性投资界定的准确性和完整性
（一）资产总体情况
截至2021年6月30日，发行人资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 690,861.45 |
| 交易性金融资产 | 40,039.97 |
| 应收票据 | 48,751.46 |
| 应收账款 | 245,583.35 |
| 应收款项融资 | 166,949.82 |
| 预付款项 | 175,227.85 |
| 其他应收款 | 8,180.24 |
| 存货 | 334,325.61 |
| 合同资产 | 24,109.33 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,086.26 |
| 其他流动资产 | 98,649.55 |
| 流动资产合计 | 1,833,764.89 |
| 非流动资产： | |
| 其他债权投资 | 9,197.59 |
| 长期应收款 | 859.38 |
| 长期股权投资 | 423,113.81 |
| 其他权益工具投资 | 17,304.00 |
| 投资性房地产 | 56,678.21 |
| 固定资产 | 2,638,804.01 |
| 在建工程 | 882,948.31 |
| 使用权资产 | 144,958.72 |
| 无形资产 | 260,159.28 |
| 开发支出 | 80,003.45 |
| 商誉 | 21,468.32 |
| 长期待摊费用 | 20,763.57 |
| 递延所得税资产 | 47,512.83 |
| 其他非流动资产 | 166,344.51 |
| 非流动资产合计 | 4,770,116.00 |
| 资产总计 | 6,603,880.89 |
（二）资产具体情况
截至2021年6月30日，发行人各项资产具体情况如下：
1、货币资金
截至2021年6月30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 库存现金 | 4.68 |
| 银行存款 | 518,224.53 |
| 其他货币资金 | 172,632.25 |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 14,830.43 |
| 不可撤销信用证保证金 | 34,835.72 |
| 贷款保证金 | 24.50 |
| 履约保函保证金 | 6,305.83 |
| 资金专户保证金 | 49,378.66 |
| 定期存单 | 67,000.00 |
| 冻结资金 | 257.11 |
| 合计 | 690,861.45 |
截至2021年6月30日，公司货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金，不存在财务性投资性相关情况。
2、交易性金融资产
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 40,039.97 |
| 其中：权益工具投资 | 40,039.97 |
| 合计 | 40,039.97 |
公司持有的交易性金融资产为持有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）8.68%的股权。公司持有该企业股权不属于财务性投资，公司将持有的该企业股权不界定为财务性投资的具体分析请参见本题回复之“二、结合相关股权、债权投资的目的、被投资对象与发行人主营业务及战略发展方向的相关性，说明未将部分投资界定为财务性投资是否具有合理性”之“（二）未将持有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）的股权认定为财务性投资的合理性”。
3、应收票据
截至2021年6月30日，公司应收票据金额为48,751.46万元，应收票据全部为应收银行承兑汇票，不存在财务性投资情况。
4、应收账款
截至2021年6月30日，公司应收账款账面价值为245,583.35万元，应收账款全部为应收客户货款、电费、服务费等，不存在财务性投资情况。
5、应收款项融资
截至2021年6月30日，公司应收款项融资金额为166,949.82万元，应收款项融资全部为应收银行承兑汇票，不存在财务性投资情况。
6、预付款项
截至2021年6月30日，公司预付款项金额为175,227.85万元，公司预付款项主要为预付给供应商的货款，不存在财务性投资情况。
7、其他应收款
截至2021年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：
单元：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收利息 | 2,271.09 |
| 应收股利 | 493.01 |
| 其他应收款 | 5,416.13 |
| 合计 | 8,180.24 |
截至2021年6月30日，其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 客户其他往来 | 5,751.99 |
| 外部企业往来 | 3,581.23 |
| 供应商其他往来 | 1,585.66 |
| 保证金 | 1,023.11 |
| 出口退税 | 719.50 |
| 押金 | 185.35 |
| 代收代付往来款 | 101.47 |
| 个人借支 | 32.81 |
| 其他 | 237.06 |
| 合计 | 13,218.19 |
| 坏账准备 | 7,802.06 |
| 期末账面价值 | 5,416.13 |
截至2021年6月30日，公司其他应收款主要为客户、供应商其他往来款、外部企业往来款、应收出口退税、保证金等，不存在财务性投资情况。
8、存货
截至2021年6月30日，公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 162,616.88 | 5,637.48 | 156,979.40 |
| 在产品 | 98,154.87 | 3,530.12 | 94,624.75 |
| 库存商品 | 87,989.74 | 9,189.95 | 78,799.79 |
| 委托加工材料 | 2,185.82 | - | 2,185.82 |
| 低值易耗品 | 676.91 | - | 676.91 |
| 包装物 | 646.66 | - | 646.66 |
| 发出商品 | 412.29 | - | 412.29 |
| 合计 | 352,683.16 | 18,357.55 | 334,325.61 |
截至2021年6月30日，公司存货为原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、低值易耗品、包装物、发出商品，不存在财务性投资情况。
9、合同资产
截至2021年6月30日，公司合同资产金额为24,109.33万元，全部为暂未纳入国家补贴目录或清单的应收电价补贴款，不存在财务性投资情况。
10、一年内到期的非流动资产
截至2021年6月30日，公司一年内到期的非流动资产的金额为1,086.26万元。公司一年内到期的非流动资产为子公司天津中环融资租赁有限公司的融资租赁业务产生的一年内到期的租赁长期应收款，不存在财务性投资情况。
11、其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待抵扣增值税 | 89,825.77 |
| 待摊支出 | 8,819.85 |
| 预缴企业所得税 | 3.93 |
| 合计 | 98,649.55 |
截至2021年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税、待摊支出和预缴企业所得税，不存在财务性投资情况。
12、其他债权投资
截至2021年6月30日，公司其他债权投资金额为9,197.59万元，公司其他债权投资为子公司无锡中环应用材料有限公司于2018年12月购买的中徽1号集合资金信托计划第10期信托单元，初始投资成本为15,005.00万元。中徽1号集合资金信托计划为云南国际信托有限公司发行的固定收益类信托产品，该信托计划期限为10年，信托到期日为2023年3月15日，该信托计划分为若干信托单元，子公司无锡中环应用材料有限公司购买的是第10期信托单元，该产品具有一定的投资风险，且期限较长，根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，公司将其认定为财务性投资。
13、长期应收款
截至2021年6月30日，公司长期应收款账面价值为859.38万元。长期应收款为子公司天津中环融资租赁有限公司的融资租赁业务产生的应收承租方的租赁款项，不存在财务性投资情况。
14、长期股权投资
截至2021年6月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 金额 | 是否认定为财务性投资 |
| 1 | 张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50.00% | 9,420.14 | 是 |
| 2 | 宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 否 |
| 3 | 天津环研科技有限公司 | 50.00% | 14,493.25 | 否 |
| 4 | 四川晟天新能源发展有限公司 | 26.80% | 46,446.86 | 否 |
| 5 | 盐源丰光新能源有限公司 | 39.00% | 6,101.28 | 否 |
| 6 | 晟博迩太阳能系统国际有限公司 | 20.00% | 2,636.75 | 否 |
| 7 | 中环艾能（北京）科技有限公司 | 40.00% | 723.34 | 否 |
| 8 | 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 40.00% | 10,425.88 | 否 |
| 9 | 湖南国芯半导体科技有限公司 | 10.00% | 981.60 | 否 |
| 10 | 天津环博科技有限责任公司 | 31.85% | 3,414.78 | 否 |
| 11 | 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 27.00% | 82,089.24 | 否 |
| 12 | Maxeon Solar Technologies,Ltd. | 26.78% | 201,815.04 | 否 |
| 13 | 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 20.00% | 60.01 | 否 |
| 14 | 天津环鑫科技发展有限公司 | 45.00% | 44,505.65 | 否 |
| 合计 | - | 423,113.81 | - | |
（1）张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
张家口棋鑫成立于2016年1月18日，合伙企业总认缴出资总额30,000万人民币，其中：中环股份为有限合伙人，出资15,000万元，占比为50%。公司投资张家口棋鑫的目的为加快新兴产业的战略布局，拓展投资渠道，提升综合竞争能力，系产业基金，属于财务性投资。
（2）宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年11月27日，合伙企业总认缴出资总额40,100.00万元，其中：中环股份为有限合伙人，认缴出资20,000万元，占比为49.88%，公司于2021年2月对宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）实缴出资4,000万元，系产业基金。根据《合伙协议》，宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）拟只参与某光伏产业链上游企业科创板上市股票战略配售，该企业主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售，是该产品行业的主要供应商之一。高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料，其质量直接影响下游产品的关键性能，拟投资企业为发行人生产所需最重要原材料的供应商。为保持原材料供应稳定性并加强与重要供应商的紧密联系，发行人拟通过宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）对企业进行战略投资。发行人对宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）的投资为围绕产业链的战略投资，意在稳定并加强与重要合作方的紧密关系，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。因公司与合作方对拟投资企业的投资规划调整，公司于2021年6月23日与合作方签署补充协议拟对合伙企业清算退出，并于2021年6月29日收到合伙企业退还全部已实缴资金及利息4,025.99万元，不再持有该基金份额。
（3）天津环研科技有限公司
天津环研科技有限公司的主营业务为半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务和销售，其主营业务与中环股份的半导体材料业务具有较强的产业协同性，公司对其投资不属于财务性投资。
（4）四川晟天新能源发展有限公司
四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）的主营业务为光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营，是四川本土光伏发电装机规模最大的新能源企业。中环股份作为发起人之一，于2014年投资设立了晟天新能源，符合中环股份的发展战略规划，有利于公司的长远发展，且双方在多个光伏项目上达成战略合作。因此，晟天新能源主营业务与中环股份光伏业务具有较强的产业协同性，公司对其投资不属于财务性投资。
（5）盐源丰光新能源有限公司
盐源丰光新能源有限公司的主营业务为光伏新能源投资、开发与建设，与公司的主营业务半导体光伏业务密切相关，公司对其投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（6）晟博迩太阳能系统国际有限公司
晟博迩太阳能系统国际有限公司的主营业务为太阳能技术、光电技术的开发、咨询、服务，与公司的主营业务半导体光伏业务密切相关，公司对其投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（7）中环艾能（北京）科技有限公司
中环艾能（北京）科技有限公司的主营业务为光伏电池、新型组件智能制造，与公司的主营业务半导体光伏业务密切相关，公司对其投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（8）内蒙古中晶科技研究院有限公司
内蒙古中晶科技研究院有限公司主要从事碳纤维复合材料产业链中的碳/碳复合材料研发及生产，致力于开发碳纤维的下游应用。中环股份对其投资基于光伏设备热场新材料等应用方向领域布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原材料为目的的投资，系公司主营业务及战略发展服务的产业性投资，因此不属于财务性投资。
（9）湖南国芯半导体科技有限公司
湖南国芯半导体科技有限公司的主营业务为功率半导体的设计、研发、检测、销售，属于半导体产业。公司在发挥半导体材料领域优势的同时，紧抓集成电路芯片设计、半导体功率器件等领域的机遇，促进在半导体业务领域的产业升级和整合。湖南国芯半导体科技有限公司是公司主营业务半导体材料业务的产业链上下游企业，公司对其投资符合在半导体产业的战略发展方向，因此不属于财务性投资。
（10）天津环博科技有限责任公司
天津环博科技有限责任公司主要从事半导体、光伏设备的研发、生产和销售，其与公司的主营业务半导体材料、光伏业务密切相关，公司对其投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（11）新疆协鑫新能源材料科技有限公司
新疆协鑫新能源材料科技有限公司主要从事多晶硅料的研发、生产及销售，与公司的主营业务光伏材料业务密切相关，具有较强的产业协同性。因此，公司对其投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（12）Maxeon Solar Technologies,Ltd.
Maxeon Solar Technologies Ltd. 主要从事高级太阳能电池板（组件）的设计、制造及销售，与公司的主营业务半导体光伏业务密切相关，具有较强的产业协同性。同时，中环股份向其委派了3名董事，可参与其经营管理决策。因此，公司对其投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（13）内蒙古盛欧机电工程有限公司
内蒙古盛欧机电工程有限公司主要为光伏、半导体等行业提供创新设备基础管理与设备优化解决方案，属于公司主营业务半导体光伏业务的产业链上下游企业。公司对其投资属于为获取产业链上下游领域相关技术、渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（14）天津环鑫科技发展有限公司
天津环鑫科技发展有限公司主要从事半导体器件的研发、生产和销售，原为公司控股子公司，2021年5月，为进一步优化公司业务结构，促进半导体功率器件业务发展，发行人控股股东的关联方TCL微芯科技（广东）有限公司对从事半导体器件业务的发行人原控股子公司环鑫科技进行增资并控股，环鑫科技成为发行人的联营企业。公司对环鑫科技的投资不属于财务性投资。
15、其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 金额 | 是否认定为财务性投资 |
| 宜兴中环领先工程管理有限公司 | 17,304.00 | 否 |
| 合计 | 17,304.00 | - |
宜兴中环领先工程管理有限公司系专门为中环股份2019年非公开发行股票的募投项目“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”提供厂房和配套设施的代建服务而由公司与设立的公司，公司持有其11.01%股权。除为上述募投项目提供服务以外，未实际开展其他业务。因此，公司对其投资是出于主营业务开展需要，双方存在战略合作关系，不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
16、投资性房地产
截至2021年6月30日，公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 房屋、建筑物 | 48,334.49 |
| 土地使用权 | 8,343.72 |
| 合计 | 56,678.21 |
截至2021年6月30日，公司投资性房地产金额为56,678.21万元，全部为已出租的房屋、建筑物和土地使用权，不存在财务性投资的情况。
17、固定资产
截至2021年6月30日，公司固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
| 类别 | 金额 |
| 房屋及建筑物 | 526,680.11 |
| 专用设备 | 1,755,203.69 |
| 电子设备 | 149,900.27 |
| 运输设备 | 1,801.31 |
| 办公设备 | 7,356.24 |
| 电站 | 197,862.39 |
| 合计 | 2,638,804.01 |
截至2021年6月30日，公司固定资产账面价值为2,638,804.01万元，固定
资产为与生产经营相关的房屋及建筑物、各类设备及光伏电站，不存在财务性投资的情况。
18、在建工程
截至2021年6月30日，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 在建工程 | 857,520.50 |
| 工程物资 | 25,427.81 |
| 合计 | 882,948.31 |
截至2021年6月30日，公司在建工程的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 中环机器设备购置及安装 | 29,273.91 |
| 绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程项目 | 359,812.22 |
| 太阳能电站项目 | 23,474.87 |
| 内蒙古中环光伏材料有限公司原材料自动化仓库项目 | 1,970.51 |
| 8英寸半导体硅片及DW切片项目 | 2,938.80 |
| 集成电路用12英寸半导体硅片研发试验线项目 | 11,118.91 |
| 集成电路用8-12寸硅单晶厂房改造项目 | 244.36 |
| 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 212,652.08 |
| 集成电路用8-12英寸半导体硅片之晶体及12寸试验线项目 | 8,433.62 |
| 集成电路用大直径半导体硅单晶厂房配套项目 | 15,207.72 |
| 年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片厂房及动力配套建设项目 | 28.16 |
| 宜兴经济开发区百合大道南侧学府路西侧地块项目 | 5,163.52 |
| 年产3GW高效太阳能叠瓦组件智慧工厂项目 | 37,819.93 |
| 年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目 | 30,136.38 |
| 年产25GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目 | 90,418.54 |
| 年产10GW12英寸高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目 | 20,930.17 |
| 中环信息化项目 | 4,355.34 |
| 中环维修改造项目 | 3,422.19 |
| 年产3GW高效叠瓦太阳能电池组件项目 | 110.42 |
| 小尺寸抛光片扩产项目 | 8.85 |
| 合计 | 857,520.50 |
截至2021年6月30日，公司在建工程项目全部为与公司主营业务相关的项
目，不存在财务性投资情况。
19、使用权资产
截至2021年6月30日，使用权资产账面价值为144,958.72万元，使用权资产全部为公司通过租赁方式租入的生产设备，不存在财务性投资情况。
20、无形资产
截至2021年6月30日，公司无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
| 类别 | 金额 |
| 土地使用权 | 132,404.69 |
| 专利技术 | 125,398.84 |
| 软件及其他 | 2,355.76 |
| 合计 | 260,159.28 |
截至2021年6月30日，公司无形资产账面价值为260,159.28万元，无形资产全部为土地使用权、专利技术和软件及其他，不存在财务性投资的情况。
21、开发支出
截至2021年6月30日，公司开发支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 半导体光伏材料研究开发项目 | 76,892.38 |
| 半导体研究开发项目 | 3,111.07 |
| 合计 | 80,003.45 |
公司开发支出全部为公司从事光伏业务、半导体材料业务进行研发而发生的支出，不存在财务性投资情况。
22、商誉
截至2021年6月30日，公司商誉账面价值为21,468.32万元，商誉为公司于2008年5月以发行股份购买资产方式收购公司股东天津中环电子信息集团有限公司持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%的少数股权时形成。收购中实际合并成本为39,875.19万元，根据当时适用的会计准则的规定，在扣
除合并日公司享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额18,406.87万元后的余额为公司本次投资所形成的商誉，不存在财务性投资情况。
23、长期待摊费用
截至2021年6月30日，公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 光伏电站土地租赁费 | 10,985.91 |
| 光伏电站租赁滩涂地管理费 | 170.42 |
| 资源占用补偿金 | 25.29 |
| 厂房改造 | 9,226.15 |
| 半导体硅片项目排污费 | 355.80 |
| 合计 | 20,763.57 |
截至2021年6月30日，公司长期待摊费用金额为20,763.57万元，长期待摊费用主要为光伏电站土地租赁费、厂房改造支出等，不存在财务性投资的情况。
24、递延所得税资产
截至2021年6月30日，公司递延所得税资产金额为47,512.83万元，公司的递延所得税资产主要由资产减值准备、可抵扣亏损、递延收益、内部交易未实现利润等项目形成，不存在财务性投资的情况。
25、其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 预付工程款 | 49,728.34 |
| 预付设备款 | 78,107.91 |
| 增值税留抵税额 | 38,508.25 |
| 合计 | 166,344.51 |
截至2021年6月30日，公司非流动资产金额为166,344.51万元。公司非流动资产为预付供应商的工程款、设备款和增值税留抵税额，不存在财务性投资的情况。
综上所述，截至2021年6月30日，公司资产科目中涉及财务性投资的科目有：交易性金融资产、长期股权投资、其他债权投资。
（三）财务性投资情况
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。根据上述规定，并结合公司资产具体情况，截至2021年6月30日，公司已实施的财务性投资情况如下：
单位：万元
| 类型 | 投资内容 | 会计列报科目 | 初始投资时间 | 初始投资金额 | 截至2021年6月30日账面价值 | 是否认定为财务性投资 |
| 类金融 | 持有中环融资租赁100%股权 | 长期股权投资 | 2014年10月 | 50,000.00 | 50,000.00 | 否 |
| 产业基金、并购基金 | 持有张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）50%股权 | 长期股权投资 | 2016年4月 | 15,000.00 | 9,420.14 | 是 |
| 持有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）8.68%股权 | 交易性金融资产 | 2020年6月 | 20,000.00 | 40,039.97 | 否 | |
| 持有宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）49.88%股权 | 长期股权投资 | 2021年2月 | 4,000.00 | 0.00 | 否 | |
| 持有内蒙古中环能源发展中心（有限合伙）100%股权 | 长期股权投资 | 2018年9月 | - | - | 是 | |
| 拆借资金 | 不存在 | - | - | - | - | - |
| 委托贷款 | 不存在 | - | - | - | - | - |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 不存在 | - | - | - | - | - |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 中徽1号集合资金信托计划第10期信托单元 | 其他债权投资 | 2018年12月 | 15,005.00 | 9,197.59 | 是 |
| 非金融企业投资金融业务 | 不存在 | - | - | - |
综上所述，公司根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，并根据公司资产具体的内容，相关投资目的和性质，对财务性投资进行了界定，公司对财务性投资的界定是准确、完整的。
二、结合相关股权、债权投资的目的、被投资对象与发行人主营业务及战略发展方向的相关性，说明未将部分投资界定为财务性投资是否具有合理性
（一）未将持有中环租赁的股权认定为财务性投资的合理性
1、基本情况
中环租赁的基本情况如下：
| 公司名称 | 天津中环融资租赁有限公司 |
| 成立日期 | 2014年10月10日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 张长旭 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼-2、5-312-02 |
| 股东及持股比例 | 中环香港100% |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
2、财务情况
最近三年及一期，中环租赁财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 63,556.59 | 63,694.63 | 70,529.33 | 127,953.12 |
| 负债总额 | 834.15 | 1,261.86 | 8,845.46 | 67,221.69 |
| 所有者权益 | 62,722.44 | 62,432.77 | 61,683.87 | 60,731.43 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 151.60 | 576.77 | 2,875.60 | 6,247.10 |
| 利润总额 | 386.23 | 998.55 | 1,270.01 | 2,857.37 |
| 净利润 | 289.67 | 748.90 | 952.44 | 2,142.99 |
自中环租赁设立至报告期末，公司不存在对中环租赁增资、提供担保和借款的情形。
最近三年及一期，中环租赁营业收入逐年下降，业务规模不断缩小。
3、业务经营情况
公司并非为获得金融投资收益而开展融资租赁业务，中环租赁的业务定位是围绕公司业务发展需要为公司子公司、上下游产业链合作方提供融资租赁服务支
持。最近一年及一期，中环租赁未开展与公司生产无关的对外金融服务。其中截至2021年6月30日，中环租赁尚在履行的融资租赁业务合同情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承租方 | 租赁本金 | 租赁期限 | 租赁方式 | 租金支付方式 |
| 1 | 铧润泽（天津）科技有限公司 | 3,200.00 | 2020.3.20-2023.3.28 | 售后回租 | 按月支付 |
铧润泽（天津）科技有限公司（以下简称“铧润泽”）主要从事工业污水、废水处理业务，为公司提供污水处理及生产所需纯水服务，与公司无关联关系。2020年3月16日，其与中环租赁签订了融资租赁合同（回租），将其拥有的一批污水处理设施出售给中环租赁后又租回的方式使用，继续为公司提供污水处理服务。
2021年7月，中环租赁与铧润泽（天津）科技有限公司签订《提前还款协议》，由承租方购买相关设资产，融资租赁关系已于2021年7月21日终止。
中环租赁开展的融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，有利于公司业务发展，属于公司发展所需，并符合相关产业政策。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，中环租赁开展的融资租赁业务不纳入类金融业务计算口径，因此，公司未将持有中环租赁的股权认定为财务性投资。
2021年7月，公司决定对中环租赁进行清算注销，并启动办理相关注销手续；2021年7月21日，中环租赁取得天津东疆保税港区税务局出具的《清税证明》，确认中环租赁所有税务事项均已结清；中环租赁于2021年8月4日向天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局申请简易注销公告并获受理，公告期为2021年8月5日至2021年8月24日。
（二）未将持有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）的股权认定为财务性投资的合理性
青岛聚源成立于2020年6月4日，认缴出资额为230,500.00万元，合伙人及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 |
| 1 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 |
| 2 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 |
| 3 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 |
| 4 | 天津中环半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 5 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 6 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 7 | 澜起投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 8 | 上海新昇半导体科技有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 9 | 聚辰半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 10 | 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 11 | 珠海全志科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 12 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 13 | 上海徕木电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 14 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 15 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 |
| 合计 | - | 230,500.00 | |
青岛聚源是专门用于参与中芯国际（688981）战略配售的投资平台，中芯国际从国家半导体产业布局出发，在其科创板上市之际为主动加强与其核心供应商的紧密联系，邀请包括中环股份在内的核心供应商参与其战略配售，以使国内半导体产业链上下游公司从业务及资本双层面形成紧密战略合作关系，推动产业整体快速发展。
青岛聚源的出资人均为国内半导体产业链核心的上市公司，基本涵盖了除芯片制造外的半导体全产业链，包括材料（上海新昇、中环股份、上海新阳、安集科技、江丰电子等）、设备（中微公司、盛美股份、至纯科技等）、设计（韦尔股份、澜起科技等）等。出资人均与中芯国际有长期业务合作，中芯国际在其科创板上市之际，通过引入与其有长期业务合作关系的公司认购战略配售。
截至2021年6月30日，青岛聚源除持有上述中芯国际战略配售股份外，无其他对外投资。此外，根据青岛聚源的合伙协议，该合伙企业为专项基金，将专项投资于普通合伙人指定的单一科创板战略配售项目；非经全体合伙人一致同意，该合伙企业不得从事约定范围以外的其他投资；合伙企业不得举借融资性债务或为第三方提供担保。由此可知，青岛聚源实际为中芯国际的重要供应商、客户为参与战略配售、加强与中芯国际战略合作关系而专门设立的专项投资平台，与通常对外投资多家公司的产业投资基金不同，与单纯为获得投资收益的财务性
投资者存在本质区别。中芯国际是发行人重要的下游客户之一，公司通过青岛聚源参与中芯国际的战略配售是为加强与重要客户的紧密联系，具有战略意义，并非以获取投资收益为主要目的，发行人对青岛聚源的投资为战略投资，不属于财务性投资。发行人对青岛聚源的投资为战略性产业投资。根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
青岛聚源芯星作为由发行人、上海新阳、中微公司、韦尔股份、江丰电子、上海新昇等诸多半导体行业内知名的材料、设备供应商共同发起设立的战略投资平台，其有限合伙人均为14家与中芯国际具有上、下游业务合作的上市公司或其子公司，汇聚了多方面的半导体行业资源，通过投资中芯国际在半导体产业上下游之间建立更紧密的联系，助力中芯国际的发展，增强其核心竞争力。此外，青岛聚源的执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司的董事长、法定代表人高永岗担任了中芯国际的执行董事、首席财务官和执行副总裁，实际参与中芯国际的公司治理。青岛聚源作为中芯国际的投资人，符合上述《发行监管问答》对战略投资者的定义。
根据中芯国际披露的《招股说明书》，本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，其他战略投资者的类型为：与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。公司作为间接认购者，满足战略投资者的标准，故才得以参与本次战略配售。综上，青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）系发行人作为中芯国际的核心供应商之一，通过出资设立该有限合伙企业间接参与中芯国际战略配售，以使国内半导体产业链上下游公司从业务及资本双层面形成紧密战略合作关系，推动产业整体快速发展。该项投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向。青岛聚源2020年7月通过战略配售，获得中芯国际A股股票80,589,949股，青岛聚源持有的中芯国际A股股票限售期为12个月，解禁日期为2021年7月16日。截至本回复出具日，中环股份未减持过间接持有的中芯国际股票，亦无出让在青岛聚源出资份额的计划。青岛聚源在锁定期满后是否减持及具体减持计划需要届时由执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司依据《合伙协议》的约定执行，发行人并无直接决策权力。
持有青岛聚源股权的其他上市公司对其是否属于财务性投资的界定情况如下：
| 上市公司名称 | 对青岛聚源出资额（万元） | 是否界定为财务性投资 |
| 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 30,000.00 | 否 |
| 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 30,000.00 | 否 |
| 上海新昇半导体科技有限公司（注） | 20,000.00 | 否 |
| 上海韦尔半导体股份有限公司 | 20,000.00 | 否 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 10,000.00 | 否 |
| 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 10,000.00 | 否 |
注：上海新昇半导体科技有限公司为上市公司上海硅产业集团股份有限公司的全资子公司
从上表可知，持有青岛聚源股权的其他上市公司在申请再融资时，均将其认定为战略性产业投资，不界定为财务性投资。综上所述，发行人未将持有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）的股权认定为财务性投资是合理的，与其他上市公司的界定是一致的。
（三）未将持有宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）的股权认定为财务性投资的合理性
宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年11月27日，宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 |
| 2 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 3 | 天津中环半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
| 合计 | - | 40,100.00 | |
公司于2021年2月对宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）实缴出资4,000万元，截至2021年6月30日，公司已收回该项投资全部实缴金额。
根据《合伙协议》，宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）拟只参与某光伏产业链上游企业科创板上市股票战略配售，该企业主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售，是该产品行业的主要供应商之一。高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料，其质量直接影响下游产品的关键性能。拟投资企业为发行人生产所需最重要原材料的供应商，为保持原材料供应稳定性并加强与重要供应商的紧密关系，发行人拟通过宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）对企业进行战略投资。发行人对宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）的投资为围绕产业链的战略投资，意在稳定并加强与重要合作方的紧密联系，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。因公司与合作方对拟投资企业的投资规划调整，公司于2021年6月23日与合作方签署补充协议拟对合伙企业清算退出，并于2021年6月29日收到合伙企业退还全部已实
缴资金及利息4,025.99万元，不再持有该基金份额。
三、结合上述分析，说明是否存在需从募集资金总额中扣减的董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
公司本次非公开发行股票董事会决议日为2021年4月26日。根据前文所述，截至目前，公司界定的财务性投资均发生在本次非公开发行股票董事会决议日前6个月，公司董事会议日前6个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况，因此，不存在需要从募集资金总额中扣减的董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序和方法
保荐机构执行了以下核查程序和方法：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答等监管规则；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资；
3、分析了截至2021年6月30日发行人全部资产科目的相关具体内容，判断发行人财务性投资界定是否完整；
4、将公司相关投资内容与中国证监会对财务性投资的相关规定及问答等监管规则进行对比分析，判断发行人财务性投资界定是否准确；
5、查阅了相关上市公司对相关投资是否界定为财务性投资的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对财务性投资的界定是准确、完整的；
2、发行人未将持有中环租赁、青岛聚源、宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企业（有限合伙）的股权界定为财务性投资是合理的；
3、发行人不存在需从募集资金总额中扣减董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
2、关于融资必要性。截至2020年12月31日，发行人账面货币资金余额为75.16亿元，其中银行存款46.11亿元。发行人2020年8月定向增发50亿元，已投入资金进度为54.31%。发行人本次拟募集资金90亿元，用于50GW（G12）大阳能级单晶硅材料智慧工厂项目。自2021年1月始，发行人的资金管理平台对接财务公司的系统端口，可实现对包括农业银行、中信银行、兴业银行等银行的专线直连。请发行人：（1）说明货币资金中银行存款具体情况，是否存在关联方存款；（2）结合产能利用率和在手订单等情况，说明新增产能消化措施，以及本次募集资金的必要性；（3）本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于间隔期的相关要求；（4）结合相关金融服务约定，分析发行人与财务公司、各商业银行在各业务中权利义务及收入分享／费用分担情况；（5）说明从财务公司获得该项金融服务的必要性及合理性。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。【回复】
一、说明货币资金中银行存款具体情况，是否存在关联方存款
截至2020年12月31日、2021年6月30日，公司银行存款具体构成情况如下：
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | ||
| 项目 | 金额（万元） | 项目 | 金额（万元） |
| 国有大型银行 | 160,701.30 | 国有大型银行 | 240,908.12 |
| 国有政策性银行 | 10,500.84 | 国有政策性银行 | 7,470.03 |
| 股份制银行 | 254,340.71 | 股份制银行 | 212,059.44 |
| 城商及农商银行 | 32,100.80 | 城商及农商银行 | 9,663.82 |
| 外资及民营银行 | 3,497.02 | 外资及民营银行 | 18,122.77 |
| TCL科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） | - | 财务公司 | 30,000.35 |
| 合计 | 461,140.66 | 合计 | 518,224.53 |
| 其中： | 其中： | ||
| 公司在财务公司的存款占全部银行存款比例 | 0% | 公司在财务公司的存款占全部银行存款比例 | 5.79% |
截至2020年12月31日，公司不存在关联方存款；截至2021年6月30日，
公司在关联方的存款为30,000.35万元，占全部银行存款比例为5.79%，未超过公司与发行人签订的《金融服务框架协议》约定的每日最高存款限额200,000万元。
二、结合产能利用率和在手订单等情况，说明新增产能消化措施，以及本次募集资金的必要性
（一）产能利用率
公司光伏硅片产能、产量情况如下：
| 产品 | 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 半导体光伏硅片 | 产能 | 万片 | 464,850.90 | 677,208.50 | 527,262.50 | 321,876.63 |
| 产量 | 万片 | 436,309.05 | 640,977.86 | 492,199.54 | 300,375.27 | |
| 产能利用率 | % | 93.86 | 94.65 | 93.35 | 93.32 | |
| 其中：G12硅片 | 产能 | 万片 | 185,180.03 | 75,581.31 | 193.64 | - |
| 产量 | 万片 | 176,513.61 | 75,581.31 | 193.64 | - | |
| 产能利用率 | % | 95.32 | 100.00 | 100.00 | - |
注：公司硅片有不同规格，为便于比较，报告期半导体光伏硅片产能、产量均统一按G1/M2产品进行折算列示。
报告期内，公司半导体光伏硅片总体产能分别为32.19亿片、52.73亿片、
67.72亿片和46.49亿片，产能持续释放和提升。公司采用按订单生产的模式，下游光伏装机需求旺盛，使得报告期内公司的产能利用率处于较高水平，分别为
93.32%、93.35%、94.65%和93.86%。
2019年、2020年和2021年1-6月，公司G12硅片产能分别为193.64万片、75,581.31万片和185,180.03万片，产能利用率分别为100%、100%和95.32%，产能利用率较高，原因主要是：（1）2019年公司于行业率先推出的G12大尺寸硅片获得市场认可，G12相关晶体和晶片项目达产进展顺利，促使产能持续释放；
（2）大尺寸硅片光伏产品优势明显，正在加速对其他尺寸硅片产品的替代，G12大尺寸硅片市场需求旺盛，公司目前订单饱满，G12产能利用率较高。
（二）在手订单等情况
2021年6月末，公司G12单晶产能达到39.2GW，占公司总晶体产能比例提升至56%。公司主要客户主要通过与公司签订年度框架采购合同锁定当年的采
购量，通过统计公司主要客户2021年的需求量，主要客户关于G12硅片的框架订单量达46.07GW，已超过现有产能，公司G12产品的产能处于供不应求状态。
（三）新增产能消化措施
1、公司持续提升产品的品质、降低生产成本，增强产品市场竞争力，提升公司的市场地位半导体光伏是技术密集型行业，公司作为光伏产业的创变者与引领者，拥有近40年的半导体光伏从业经历，在大尺寸晶体生长、硅片金刚线切割、N型单晶硅制造等重大太阳能技术革新领域，始终站在推动技术发展的前沿，在半导体光伏产业创造了多个历史第一。为推动全球光伏行业LCOE的持续降低和促进产业可持续发展，公司于2019年在行业内率先推出G12大尺寸硅片产品，可以有效提升光伏组件效率和功率，降低制造及发电成本，产品技术优势明显，得到行业客户普遍认可。公司G12晶体和晶片项目进展顺利，2021年上半年，600W+光伏开放创新生态联盟成员已达81家；2021年6月末，G12硅片的市场渗透率由年初6%提升至15%，公司在G12硅片的市场占有率超过90%，未来随着公司G12生产能力的扩大，G12硅片的市场渗透率有望进一步加快。
公司应用G12和叠瓦平台型技术与工业4.0生产线深度融合，提升了公司生产制造效率、工艺技术水平和满足客户需求的柔性化制造能力；公司围绕G12晶体、晶片、电池、组件在制备工艺、专用设备、产品特性等方面进行了全方位的know-how技术积累和专利布局，截至2021年6月末，累计申请G12相关专利400余件，已授权近300件。同时，公司坚持以工业自动化、智能物流、工业大数据平台等建设，加速公司制造体系工业4.0进程，为光伏行业赋能，引领行业变革和产业升级。
未来，公司将基于硅材料特性，持续继续围绕设备理论产能提升、产品质量升级和成本下降等方面开展技术创新，通过一系列自主知识产权的专利技术和know-how的应用，以及加速生产过程中全流程的工业4.0的应用和升级，实现人均劳动生产率、产品质量一致性提升，原辅料消耗有效改善，工厂运营成本持续下降，进一步增强产品市场竞争力，提升公司的市场地位。
2、公司继续巩固并加强和下游主要客户的合作关系，为未来新增产量消化奠定坚实基础
公司作为光伏硅片行业龙头企业，凭借领先的单晶硅片生产技术、稳定的产能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的信赖。公司与韩华集团、LG、爱旭股份、天合光能等国内外领先的电池、组件厂商长期保持良好的合作关系。为共同推进G12大尺寸硅片的产业链成熟和产品的普及应用，公司与产业链上下游主要企业成立了600W+光伏开放创新生态联盟，联盟成员数量持续扩大。
公司与主要客户合作过程中，通常签署年度框架供货合同，约定当年销售的产品种类、数量；在日常经营中，客户根据自身生产经营安排，再以月度订单方式明确采购产品种类、参数要求、数量，公司根据订单需求进行确认并进行生产、发货工作。公司在经营过程中，研发、销售等多部门有效协同，为下游客户提供一体化全方位服务。
光伏产业链各环节龙头企业，凭借资金和品牌优势，进一步扩大经营规模，市场集中度持续提升。2020年，我国前五名太阳能电池和前五名太阳能光伏组件的市场占有率分别达到47.6%和55.3%。本次募投项目投产后，公司将与市场主要的电池、组件厂商保持良好的合作关系，扩大对现有客户的供货量；同时，与下游环节的新进入者也保持密切沟通与交流，持续扩大客户基础，全面提高对下游客户供应链体系的渗透率，将有效消化本次募投项目的新增产能。
（四）本次募集资金的必要性
1、本次募集资金项目实施有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力
本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
相比市场其他类型尺寸产品，公司G12产品优势明显，随着G12产业链生态持续完善和成熟，大宽幅光伏玻璃、背板、胶膜产能已实现加速配套，大尺寸硅片、高功率光伏产品已获得市场的接受和认可，G12大尺寸产品进入快速发展
的阶段。根据中国光伏协会CPIA的预测，2025年，G12硅片占比超过一半；乐观情况下，全球光伏新增装机容量将达到330GW，考虑到硅片与装机容量的配比关系，G12硅片需求可达200GW以上。当前，市场90%以上的G12产品由公司供应，产能目前面临供不应求。本次募集资金项目打造工业4.0智慧工厂，作为业内最大单体太阳能级单晶硅投资项目，将持续提升公司G12单晶硅片优势产能供应能力，进一步加速推进公司G12量产规模化应用，满足市场需求。项目的实施将有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。
2、本次募集资金项目实施有利于优化公司整体财务状况、提升公司持续盈利能力随着公司光伏及半导材料体业务板块的收入规模快速扩大、相应业务布局加快、研发投入等持续增加，公司面临的运营资金及资本性支出也将随之增长。本次募集资金到位及投资项目完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财务状况；另一方面，从长期来看，公司投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，项目顺利实施将给公司带来良好的收益，具备经济可行性。随着投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。综上所述，本次募集资金项目实施有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力，有利于优化公司整体财务状况、提升公司持续盈利能力，具有必要性和合理性。
三、本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于间隔期的相关要求
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1293号）核准，发行人向20名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）247,770,069股，每股发行价格为20.18元，募集资金总额为
4,999,999,992.42元，扣除发行费用86,510,380.33元后，实际募集资金净额为人民币4,913,489,612.09元。上述募集资金于2020年7月23日到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字〔2020〕0141号《验资报告》，对上述募集资金到位情况予以验证。
前次募集资金项目投向情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 承诺募集资金投入总额 | 调整后的承诺募集资金投入总额 | 截至2021年6月30日投入金额情况 | 募投项目是否发生变更 |
| 1 | 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 570,717.17 | 450,000.00 | 450,000.00 | 270,247.36 | 无 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 41,348.96 | 41,348.96 | 无 |
| 合计 | 620,717.17 | 500,000.00 | 491,348.96 | 311,596.32 | ||
（二）前次募集资金项目的建设进度和资金使用进度情况，是否符合预期，是否可能发生变更根据已披露的公司《2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目的建设内容为建设月产75万片8英寸抛光片和月产15万片12英寸抛光片生产线，项目建设期为3年。本项目总投资中工程费用（含设备购置费、设备调试费等）部分投资由募集资金进行投入。根据该项目当时可行性研究报告，该项目工程费用投入计划如下：
单位：万元
| 投资项目 | 建设期（累计投入金额） | 合计金额 | |||||
| 第1年 | 累计比例 | 第2年 | 累计比例 | 第3年 | 累计比例 | ||
| 工程费用 | 150,549.48 | 30% | 451,648.43 | 90% | 501,831.59 | 100% | 501,831.59 |
如按照该项目募集资金实际到位时间2020年7月23日作为募投项目正式启动建设日期计算，本项目的实施完成时间为2023年7月底。考虑到在募集资金到位前发行人通过自筹资金提前进行部分项目实施，根据项目的实际进展情况，经发行人确认的该项目合理的建成完工日期预计为2022年12月31日之前。现按照2022年12月31日为项目实施完工时间，2020年、2021年和2022年相应分别作为建设期第1年、第2年和第3年，集成电路用8-12英寸半导体硅片之
生产线项目募集资金投入进度如下：
单位：万元
| 募集资金投入统计口径 | 建设期（累计投入金额） | |||||||
| 2020年末 | 累计比例 | 2021年6月末 | 累计比例 | 2021年末 | 累计比例 | 2022年末 | 累计比例 | |
| 按募集资金从募集资金专户划出口径 | 230,223.90 | 51.16% | 270,247.36 | 60.05% | - | - | - | - |
| 按全部实际投入口径（注） | - | - | 276,176.99 | 61.37% | 预计 400,000 | 90% | 预计450,000 | 100% |
注：按全部实际投入口径的募集资金投入，系指在募集资金从募集资金专户划出的投入金额基础上，加上公司依据相关合同明确承兑汇票（或背书转让）及信用证等方式支付、尚未完成募集资金专户监管银行审核、批准划款流程的项目相关的投入金额。该募投项目采用模块化方式进行建设，部分模块建成先行投产、产能爬坡并同步建设其他模块。目前项目整体正常按计划推进建设，2020年完成部分模块设备调试、小批量生产；截至2021年6月末，已经完成月产35万片8英寸抛光片和月产7万片12英寸抛光片生产线的建设，分别达到计划产能的50%和
46.67%，募集资金投入进度达到总投资的61.37%；公司将继续按计划推进项目后续投入和实施，计划于2021年末，基本完成月产50万片8英寸抛光片和月产15万片12英寸抛光片生产线建设，分别达到计划产能的66.67%和100%；于2022年底之前完成全部项目的投资建设。
综上，公司前次募集资金投向未发生变更，且按计划投入，建设进度和资金使用进度符合预期，预期2021年内基本完成投入，目前不存在因公司决策主动放弃、外部市场环境变化等可能导致募投项目实施计划发生变更的情况。
（三）本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于间隔期的相关要求
2021年4月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案，距离前次募集资金到位日2020年7月23日超过6个月的间隔时间。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。”如前文所述，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，相应间隔超过6个月，因而，本次非公开发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于非公开发行间隔的相关要求。
四、结合相关金融服务约定，分析发行人与财务公司、各商业银行在各业务中权利义务及收入分享／费用分担情况
（一）从财务公司获得该项金融服务的内容及目的
财企直连服务系指财务公司为发行人提供的通过Internet公网将发行人资金管理系统与财务公司的核心业务系统相连接，提供统一的接口服务。发行人通过该系统包含但不限于向相关银行提交交易指令，进行查询及付款等资金操作，发行人对自身账户的使用及与之相关的风险控制、交易授权等均由发行人的资金管理系统进行管理。
通过该项金融服务，发行人资金管理系统可通过财务公司直接连接发行人及分（子）公司在多个商业银行的银行账户而无需单独登录网银，完成支付结算数据的传输与接收，实现收付数据同步，实时将结果发送到发行人的财务系统并完成账务处理，提高资金管理、资金调度及对外支付的效率。
可见，财企直连服务的合同双方系发行人及财务公司，该项服务的本质是财务公司为发行人提供一个统一操作入口接通发行人与多个银行的交易，提高了发行人的资金管理效率和降低了管理成本，所涉及资金交易实际上还是发行人与商业银行之间的业务关系，不存在因财企直连服务增加发行人与商业银行之间的资金交易费用。
（二）发行人、财务公司以及相关商业银行关于该项金融服务的合作概要
1、发行人与财务公司在《金融服务框架协议》的主要权利义务约定
（1）服务费用
财务公司提供该项服务产出的相关费用均免除。
（2）其他主要权利义务
公司有权自主选择其他机构提供的金融服务，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，也可同时由其他金融服务机构提供相关金融服务。发行人使用财务公司业务系统，应严格遵守财务公司的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。财务公司对向发行人提供相关金融服务中所获取的信息应严格遵守保密义务；发行人交易指令信息，财务公司应完整及时向银行转发，并提供必要的保密措施，未经发行人同意，不得分析和对外提供信息；财务公司应确保资金管理网络安全运行。
2、财务公司与相关商业银行的合作概要
自2021年1月开始，发行人已根据《金融服务框架协议》相关约定从财务公司获得该项金融服务。发行人的资金管理平台对接财务公司的系统端口，可实现对包括农业银行、中信银行、兴业银行等银行的直连，提升资金调度的便利度和效率。
为提供相关服务，财务公司需与相关商业银行进行系统直联，实现发行人与相关商业银行结算。上述相关商业银行为促进双方更广泛合作、争取财务公司及成员企业更多业务机会，减免了直连项下的系统安装相关费用，且未就发行人的信息查询、资金划转、对外付款单独收取财务公司费用，有利于财务公司向发行人提供相关金融服务。
（三）收入分享／费用分担情况
1、发行人与财务公司
根据《金融服务框架协议》，发行人无需承担该项金融服务产出的相关费用，财务公司不会就该项金融服务单独向发行人收取相关费用。
2、财务公司与商业银行
基于日常业务过程中与全国多个商业银行的广泛合作关系，财务公司与相关商业银行进行系统直联时可减免相关费用，仅需承担直连平台的运维费用。
（四）公司从财务公司获得该项服务与从第三方商业银行获得同类服务的比较发行人已从五家商业银行获得银企直联服务，该项服务与财务公司提供的财企直连服务类似，实现了发行人通过资金管理平台对如下相关商业银行的直连，提升资金调度的便利度和效率。发行人使用银企/财企直联服务，主要在如下环节可能涉及支付服务费或手续费：
| 金融机构 | 接入手续费 （开通费、服务费） | 付款手续费 |
| 工商银行 | 免费 | 与网银付款收费一致 |
| 建设银行 | 免费 | 与网银付款收费一致 |
| 浦发银行 | 免费 | 中环股份付款手续费免费； 各子公司成员单位与网银付款收费一致 |
| 中国银行 | 免费 | 与网银付款收费一致 |
| 交通银行 | 免费 | 中环股份付款手续费免费； 各子公司成员单位与网银付款收费一致 |
| 财务公司 （农业银行、中信银行、兴业银行） | 免费 | 中环股份、各子公司成员单位 付款手续费免费 |
报告期内财务公司的财企直连服务与银企直联服务对比，均免除接入手续费，且未就直连的结算行为额外收费（相关付款手续费为商业银行结算服务费，与直连服务本身无关），两者主要差异在财企直连进一步实现了相关商业银行免除中环股份下属子公司付款手续费，降低了发行人使用资金的费用。
上述差异主要系由于财务公司依托业务合作关系促使相关商业银行减免发行人直连时发生的结算费用，以支持发行人采用财务公司财企直连服务，提高其资金使用便利性，降低交易成本和费用。
因此，发行人按照平等自愿、互利互惠的原则以及自身业务实际需要自财务公司获得相关金融服务，未增加发行人资金交易费用；上述服务与第三方商业银行提供的同类服务在收费上不存在显著差异，其有合理原因，不存在损害发行人及全体股东利益的情形。
五、说明从财务公司获得该项金融服务的必要性及合理性
首先，与商业银行的银企直连功能类似，发行人通过财务公司提供的该项金融服务，可实现发行人及分（子）公司无需专门登录网上银行就可以利用自身资金管理系统自主完成对已建立直连通道的银行账户查询、转账、资金归集、信息下载等功能，并在资金管理系统中自动登记账务信息，免去了以往资金管理系统、网银系统两次指令录入的过程，降低了人工录入的操作风险，实现自动化的收付款记账，提高了工作效率。
其次，相比与个别商业银行单对单建立银企直连通道，基于财务公司日常业务过程中与全国多个商业银行的广泛合作关系，发行人仅需从财务公司获得该项金融服务，即可与更多的商业银行建立直连通道，免除了与具体商业银行办理银企直连的资金管理系统接口开发及其他准备工作，节省相关开发成本，并可迅速而真正构建发行人及分（子）公司、财务公司、外部商业银行三点支撑、双线并行的互连互通的资金管理体系，实现资金流、结算流、信息流的统一，更容易实现发行人对其及分（子）公司银行账户的实时监控和账户资金的划拨，提升银行账户管理的便捷性、实时性和直观性。
再次，相比商业银行提供的银企直连服务，若发行人根据业务需求提出定制化管理需求，财务公司可凭借对自身业务系统开发的能力，灵活地满足发行人相关个性化资金管理需求。
最后，财务公司该项金融服务与第三方商业银行提供的同类服务在收费上不存在显著差异，并能帮助发行人节省结算成本。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序和方法
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人及子公司截至2020年12月31日/2021年6月30日的相关银行存款构成明细，包括发行人及子公司在财务公司开立的账户、流水以及期末账户余额情况；
2、了解截至2020年12月31日/2021年6月30日货币资金存放管理情况以
及在财务公司存款情况，了解双方合作的背景、必要性及合理性；
3、获取公司与下游主要客户的框架合作协议、公司关于光伏硅片产品的产能利用率、在手订单、G12产品市场统计等情况的说明，核查公司对新增产能的消化措施，以及本次募集资金的必要性；
4、查阅公司2021年半年度报告、截至2021年6月末公司关于前期募集资金项目支出情况的说明，核查公司前次募集资金投向是否未发生变更且按计划投入，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于间隔期的相关要求；
5、取得并审阅发行人与财务公司签署的《金融服务框架协议》、财务公司出具的相关书面说明，查阅发行人关于与财务公司关联交易的相关公告；
6、查看发行人的资金管理平台操作信息，了解财企/银企直连操作流程涉及环节，了解相关收费情况；
7、取得财务公司出具的相关说明，了解财务公司为发行人提供财企直连服务以及与已实现直连商业银行进行合作的相关情况，了解财务公司就与相关直连商业银行的合作情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2020年12月31日，发行人不存在关联方存款；截至2021年6月30日，发行人在关联方的存款为30,000.35万元，占全部银行存款比例为5.79%，所占比例较小，且符合经发行人决策批准并披露的双方签订的《金融服务框架协议》约定；
2、发行人G12产品市场需求旺盛，订单饱满，产能处于供不应求状态；未来，公司将持续提升产品的品质、降低生产成本，增强产品市场竞争力，提升公司的市场地位，继续巩固并加强和下游主要客户的合作关系，为未来新增产量消化奠定坚实基础；本次募集资金项目实施有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力，有利于优化公司整体财务状况、提升公司持续盈利能力，具有必要性和合理性。
3、发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次非公开发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于非公开发行间隔的相关要求；
4、发行人按照平等自愿、互利互惠的原则以及自身业务实际需要自财务公司获得相关金融服务，未增加发行人资金交易费用；上述服务与第三方商业银行提供的同类服务在收费上不存在显著差异，不存在损害发行人及全体股东利益的情形；
5、发行人与财务公司开展该项金融业务系基于合理的商业目的，具有必要性及合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
（此页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司关于<关于请做好中环股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
天津中环半导体股份有限公司
2021年8月26日
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<关于请做好中环股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李志文 | 曾文辉 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年8月26日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于请做好中环股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||
| 朱春明 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年8月26日