股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2021-051
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第七届董事会第二十八次会议于2021年8月25日（星期三）上午9：30以通讯方式召开。本次会议的通知已于8月15日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事11名，11名董事亲自出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》，董事会对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
具体修改前后的《董事会审计委员会实施细则》内容对比如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及按照董事会的要求统筹、指导合规管理体系建设工作的落实执行。审计委员会兼任公司合规委员会。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： | 第八条 审计委员会的主要职责权限： |
（一） 提议聘请或更换外部审计
机构；
（二） 监督公司的内部审计制度
及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司内控制度，对重
大关联交易进行审计；
（六） 推进公司法治建设，提高
依法治企水平；
（七） 根据董事会授权，推进国
家法律法规、相关政策的贯彻和落实；
（八）公司董事会授权的其他事
宜。
| （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 推进公司法治建设，提高依法治企水平； （七） 根据董事会授权，推进国家法律法规、相关政策的贯彻和落实； （八）公司董事会授权的其他事宜。 | （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 推进公司法治建设，提高依法治企水平； （七） 根据董事会授权，推进国家法律法规、相关政策的贯彻和落实； （八）统筹部署合规管理体系建设工作； （九）研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议； （十）指导、监督和评价合规管理工作，审议合规年度工作报告； （十一）公司董事会授权的其他事宜。 |
持公司股份的议案》。董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》详见公告临2021-052号及上交所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的事前认可意见及独立意见全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方应回避表决。本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》。董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
本议案请见公司公告临2021-053号，《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的事前认可意见及独立意见全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方应回避表决。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会届满换届选举第八届董事会非独立董事的议案》。
公司第七届董事会已届满到期, 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司进行换届选举工作，董事会组成仍为11名董事,其中7名为非独立董事,4名为独立董事。董事会拟提名白凡先生、周红女士、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、
袁首原先生、张聪女士共7人为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期为公司2021年9月24日召开的2021年第二次临时股东大会选举通过后至2024年9月23日。7名非独立董事候选人简历见附件1—《公司第八届董事会7名非独立董事候选人简历》。公司独立董事关于提名第八届董事会全体董事候选人的独立意见全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议,以累积投票方式对候选人进行选举表决通过。
六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会届满换届选举第八届董事会独立董事的议案》。
公司第七届董事会已届满到期,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司进行换届选举工作，董事会组成仍为11名董事,其中7名为非独立董事,4名为独立董事。
董事会拟提名梅慎实先生、李燕女士、姚志斌先生、朱剑岷先生4人为公司独立董事候选人。任期为公司2021年9月24日召开的2021年第二次临时股东大会选举通过后至2024年9月23日。
4名独立董事候选人简历见附件2—《公司第八届董事会4名独立董事候选人简历》。《公司独立董事关于提名第八届董事会全体董事候选人的独立意见》、《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议,以累积投票方式对候选人进行选举表决通过。
七、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。本项议案详见《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》临2021-054号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董 事 会
2021年8月27日
附件1：
《公司第八届董事会7名非独立董事候选人简历》
1、 白凡先生
1969年7月出生，男，汉族，中共党员，工商管理硕士，正高级会计师。曾任北京印染厂厂长助理、总会计师、副厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京城机电控股有限责任公司总会计师；北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、财务总监、副总经理；北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。
2、周红女士
1968年1月出生，中共党员，大学本科学历。高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册评估师。曾任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理，投资发展部总经理。首汽集团总会计师，董事兼总经理；期间兼任首汽租赁、首汽智行及首约科技董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理。
3、梁建章先生
1969年12月出生。美国斯坦福大学经济学博士学位，乔治亚理工大学计算机硕士学位。1991年至1999年，曾在美国甲骨文公司美国总部和中国分公司任职。1997年至1999年，任美国甲骨文中国分公司ERP咨询部门总经理。1999年梁建章先生参与创建携程旅行网，自2003年起担任携程执行董事局主席，并于2000至2006年间，以及2013至2016年间，担任集团首席执行官。现任携程集团（纳斯达克&港交所上市公司）董事局主席。
4、沈南鹏先生
1967年12月出生。美国耶鲁大学硕士学位、上海交通大学学士学位。红杉资本全球执行合伙人、红杉资本中国基金创始及执行合伙人，也是携程旅行网及如家酒店集团联合创始人。现任第十三届全国政协委员，中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会副主席，香港特区行政长官创新及策略发展顾问团成员，香港交易所国际咨询委员会成员，耶鲁中国中心理事会主席，上海交通大学校董，亚布力中国企业家论坛理事。同时入选福布斯2012-2020年度“全球最佳投资人”，并在2018年荣登榜首，是全球华人创投人士首位得此桂冠。 截至2021年6月30日沈南鹏及其一致行动人共持有本公司股份13,079,412股。
5、孙坚先生
1964年8月出生，学士学位。2000-2003年，任百安居市场副总裁，2003-2004年，任百安居中国区运营副总裁。自2004年开始担任如家酒店集团的董事兼首席执行官。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司总经理兼如家酒店集团董事长、首席执行官。兼任中国连锁经营协会副会长，中国饭店协会副会长，中国旅游饭店业协会副会长及中国酒店业名人俱乐部副主席。兼任乐居控股有限公司（纽交所上市公司）独立董事和薪酬委员会成员；一嗨租车（纽交所上市公司）独立董事和薪酬委员会成员；兴利（香港）控股有限公司（港交所上市公司）独立董事和薪酬委员会主席、审核委员会成员。截至2021年6月30日孙坚及其一致行动人持有本公司股份2,688,626股。
6、袁首原先生
1966 年 8 月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于北京第二外国语学院饭店管理专业，研究生学历。曾任首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理；首旅集团运营管理部总经理兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅集团宣传与教育中心主任兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅建国党总支书记、董事、首席执行官；本公司党委书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理。现任本公司党委书记、工会主席。截至2021年6月30日袁首原持有本公司股份100,860股。
7、 张聪女士
1980年1月出生，汉族，中共党员。毕业于中国人民大学国际贸易专业，经
济学学士，助理政工师。曾任北京喜来登长城饭店高级客户关系经理、客务经理、办公室主任、市场传讯部经理、团委书记（首旅集团团委委员）；安麓（北京）酒店管理有限公司市场及销售经理、总监。现任北京首都旅游集团有限责任公司品牌创新与运营中心总经理助理。
附件2：
《公司第八届董事会4名独立董事候选人简历》
1、梅慎实先生
1964年6月出生。1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）独立董事。2017年5月-2021年7月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
2、 李燕女士
1957年4月出生，非执业注册会计师。1982年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人
大常委会预算监督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。
3、姚志斌先生
1952年4月出生。大学本科学历。曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。
4、朱剑岷先生
1968年12月出生。大学本科学历。曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。