云南旅游股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺期的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。本事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
公司于2019年11月7日召开第七届董事会第四次会议及公司和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并于2019年11月25日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的提案》，同意公司以257,252,216.00元的受让价格收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）63.25%股权。根据交易各方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，世博投资承诺恐龙谷公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于35万元、1,092万元、2,488万元，合计不低于3,615万元。若恐龙谷公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博投资应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。
二、业绩承诺调整原因
2020年受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，恐龙谷公司接待游客数量同比大幅下降，业务受到不利影响，导致业绩出现亏损。经信永中和审计，恐龙谷公司2020
年度经审计净利润为-5,975.69万元，未实现当期承诺业绩。
三、拟实施的业绩承诺调整方案
鉴于新冠疫情对恐龙谷公司2020年度经营情况造成的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经公司与世博投资友好协商，拟对恐龙谷公司业绩承诺期进行如下调整：
恐龙谷公司业绩承诺期由2020年—2022年延期到2021年—2023年，承诺金额顺延，即2021—2023年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于35万元、1,092万元、2,488万元。
四、业绩承诺调整对公司的影响
本次调整子公司业绩承诺期是在2020年新冠疫情影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限进行的适当调整，本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次调整控股子公司业绩承诺期是因客观上受到疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免，基于公平原则，适当进行调整。本次调整不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对此事项无异议，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次调整控股子公司业绩承诺期是因客观上受到疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免，基于公平原则，适当进行调整。本次调整不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次调整控股子公司业绩承诺期的程序符合相关规定，调整基于客观原因及对各方公平的原则，对原有方案进行的适当调整，监事会同意调整控股子公司业绩承诺期。
七、会计师事务所审核意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2020 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2021KMAA50105）认为：
云南旅游股份有限公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2020年度盈利预测实现情况的专项说明在所有重大方面如实反映了云南旅游股份有限公司购入资产2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事关于调整控股子公司业绩承诺期事宜的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议及半年度报告相关事项的独立意见；
（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2020 年度盈利预测实现情况鉴证报告。
云南旅游股份有限公司董事会
2021年8月26日