中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司为亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司
融资租赁借款提供担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九洲集团对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司（以下简称“金湖风电”）主营业务为风力发电产品的研发、销售；风力发电站的投资、建设。公司为金湖风电BT工程总包服务商，公司拟为金湖风电与中航国际租赁有限公司签属的融资租赁借款合同提供连带责任保证，债务本金不超过90,000万元。担保范围以签署的保证合同为准，担保期限为债务履行期届满之日后三年止。借款主要用于偿还原有融资租赁借款及公司总包垫资款，金湖风电以其电费收费权向公司提供第二顺位权的反担保。
公司于2021年8月25日召开了第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司融资租赁借款提供担保的议案》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议批准。
同时授权公司董事长李寅或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限自董事会审议批准之日起不超过一年。
二、担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方 最近一期 资产负债率 | 截至目前 担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 九洲集团 | 金湖风电 | 95.45% | 47.20亿元 | 90,000万元 | 37.59% | 否 |
三、被担保人基本情况
1、被担保人工商情况
名 称：亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司注册号：91320831339000034M住 所：金湖县闵桥工业集中区健康路28号法定代表人：丁继超注册资本：500万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：风力发电产品的研发、销售；风力发电站的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2015年05月18日
2、被担保人股东情况
中航信托股份有限公司持有其100%股权。
3、被担保人最近一年及一期财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年6月3日 | 2020年12月31日 |
| /2021年1-6月 | 2020年度 | |
| 资产总额 | 1,055,845,637.29 | 898,612,192.97 |
| 负债总额 | 1007,849,972.36 | 893,647,245.83 |
| 所有者权益总额 | 47,995,664.93 | 4,964,947.14 |
| 营业收入 | 81,852,260.71 | 0 |
| 利润总额 | 43,030,717.79 | 0 |
| 净利润 | 43,030,717.79 | 0 |
注：金湖风电2020年财务数据和2021年半年度财务数据均未经审计，金湖风电于2021年开始并网发电。
四、担保协议的主要内容
公司拟为金湖风电向中航国际租赁申请本金金额不超过90,000万元人民币的借款及相应租息、罚息、违约金、赔偿金等提供连带责任保证担保。担保期限自主合同生效之日起一年。
五、相关审核与批准程序
1、董事会意见
公司董事会认为金湖风电风力发电工程完工后，每年的发电收益有能力偿还融资租赁的租金、利息及各项手续费，未来具有偿付债务的能力，对其提供担保主要为了加快应收账款的回款速度，不损害公司利益及中小股东利益。公司第七届董事会第十九次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过此议案。
2、监事会意见
公司监事会认为公司为金湖风电BT工程总包服务商，本次借款担保有利于回收公司总包垫资款，同时金湖风电以其电费收费权向公司提供第二顺位权的反担保，不损害公司利益及中小股东利益。公司第七届监事会第十六次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票通过此议案。
3、独立董事意见
公司为金湖风电融资租赁提供担保，可加快公司应收账款的回收，提高资金周转效率，同时将解除公司对其原有担保，不会损害公司及中小股东的权益，本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，
因此我们同意公司关于为亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司融资租赁借款提供担保的议案。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司实际提供担保总额为471,994.50万元，占最近一期经审计净资产的197.13%，其中对合并报表外单位实际提供担保总额为193,239.90万元，占最近一期经审计净资产的80.71%。本次提供担保后，公司及其控股子公司累计对外担保为229,739.9万元，占公司最近一期经审计净资产的95.95%。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司的本次担保对应的BT项目合同、融资租赁合同、三会文件及相关公告等资料，经核查，保荐机构认为：公司对金湖风电提供的担保，有利于金湖风电优化债务结构及公司应收账款的回收，提高资金周转效率，将解除公司对其原有担保，不会损害公司及中小股东的权益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定，保荐机构同意九洲集团为金湖风电提供担保，并将相关议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司为亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司融资租赁借款提供担保的核查意见》）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 威 | 陈 超 |
中德证券有限责任公司
年 月 日