中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司提前赎回“九洲转债”的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对九洲集团提前赎回“九洲转债”（债券代码“123030.SZ”）进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、可转债基本情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1317号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年08月20日向社会公众公开发行可转换公司债券3,080,000张，每张面值100元，发行总额308,000,000.00元，期限6年。2019年09月12日，“九洲转债”在深圳证券交易所挂牌上市，并于2020年02月27日起进入转股期。“九洲转债”初始转股价格为5.70元/股，公司2019年度及2020年度权益分派后，“九洲转债”的转股价格先后调整为5.65元/股及
4.00元/股，转股价格生效日期先后为2020年7月24日及2021年7月14日。
二、本次赎回情况概述
1、赎回条款
根据《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）对有条件赎回条款的相关约定如下：
（1）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、触发赎回情形
公司于2021年4月27日发布《关于公司暂不提前赎回九洲转债的提示性公告》，承诺2021年7月26日前，如公司触发“九洲转债”的赎回条款均暂不行使“九洲转债”的提前赎回权利。公司于2021年7月29日发布《关于公司暂不提前赎回九洲转债的提示性公告》，决定在2021年8月24日前“九洲转债”触发赎回条款时，不行使该权利，暂不提前赎回“九洲转债”。
截至2021年8月25日，公司股票已经连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司将有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
三、赎回实施安排
1、赎回价格根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“九洲转债”
赎回价格为100.07元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
其中：计息天数：从上一付息日（2021年8月20日）起至本计息年度赎回日（2021年9月15日）止的实际日历天数为27天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.0%×27/365=0.07元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+ 0.07=100.07元/张
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2021年9月14日）收市后在中登公司登记在册的全体“九洲转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司将在满足赎回条件后的5个交易日内在证监会指定信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“九洲转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“九洲转债”自2021年9月15日起停止转股。
（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“九洲转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“九洲转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。
（4）2021年9月15日为“九洲转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2021年9月15日）收市后在中登公司登记在册的“九洲转债”。本次提前赎回完成后，“九洲转债”将在深交所摘牌。
（5）2021年9月22日为发行人资金到账日（到达结算公司账户），2021年9月24日为赎回款到达“九洲转债”持有人资金账户日，届时“九洲转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“九洲转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“九洲转债”的情况
公司分别于2021年4月27日、2021年7月29日发布了不提前赎回九洲转债的提示性公告，决定在2021年8月24日前“九洲转债”触发赎回条款时，不行使该权利，暂不提前赎回“九洲转债”。
在本次“九洲转债”赎回条件满足前的六个月内（即2021年2月26日至2021年8月25日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“九洲转债”的情形。
五、其他需说明的事项
1、“九洲转债”自2021年9月15日起停止交易和转股。但若出现“九洲转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“九洲转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“九洲转债”赎回公告披露日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“九洲转债”可正常交易和转股。
2、“九洲转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、转股时不足一股金额的处理办法
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
4、当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
六、董事会意见
公司第七届董事会第十九次会议通过2021年8月24日前“九洲转债”在触
发赎回条款时，不行使“九洲转债”的提前赎回权利，不赎回期限已满，同时已经触发《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
七、独立董事意见
公司独立董事意见如下：截至2021年8月25日，公司股票已经连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，已经触发《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，因此同意公司按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
八、监事会意见
“九洲转债”不赎回期限已满，同时已经触发《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司第七届监事会第十六次会议同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
九、保荐机构的核查意见
经核查，九洲集团本次行使“九洲转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
中德证券对九洲集团提前赎回“九洲转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司提前赎回“九洲转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 杨 威 | 陈 超 |
中德证券有限责任公司
年 月 日