阳光城集团股份有限公司第十届董事局第二十六次会议于2021年8月24日以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案及相关事项发表如下独立意见：
一、对关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
1、截止2021年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、截止2021年6月30日，公司累计对外实际担保总额为8,301,892.05万元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为1,752,724.89万元；（2）公司对子公司担保的金额为6,549,167.16万元；（3）子公司对子公司担保的金额为0元。
3、公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日违规对外担保的情况。
4、公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。
二、对2021年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2021年上半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2018年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的独立意见
（一）本次激励计划预留股份期权第二个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；
（二）激励对象的主体资格合规、有效。
四、关于注销公司2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权事宜的独立意见公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、股权激励计划草案的规定。公司注销逾期未行使的股票期权的审议及表决程序符合相关法律法规及公司章程等的规定。未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
特此意见。
独立董事：
陆肖马、刘敬东、吴向东、郭永清
2021年8月24日