四川路桥建设集团股份有限公司关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响:为满足公司正常生产经营,不会损害中小股东利益,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》;同意公司2021年度日常性关联交易预计额合计金额为339.29亿元。(具体内容详见公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站披露的编号为2020-126《四川路桥关于预计2021年度日常性关联交易的公告》)。
2.公司于2021年5月26日召开了第七届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》,同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增,合计调增10.34亿元,调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。(具体内容详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站披露的编号为2021-065《四川路桥关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告》)。
3.公司于2021年8月25日召开了第七届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》,同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”、“提供劳务”、“资金使用费”预计额度进行调整,公司2021年度日常关联交易的调整预计额度共计149.68亿元,调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。
关联董事杨如刚、严志明、李琳回避表决,非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,认为公司与关联方调整的2021年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际,决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,特别是中小股东利益的情况。
第七届董事会风控与审计委员会2021年第六次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》,关联委员严志明回避表决,其他非关联委员一致认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。
上述关联交易还需提交股东大会审议,关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)2021年度日常关联交易的调整预计情况
因经营需要及控股股东实施战略合并新增关联方,公司2021年度日常关联交易的拟调整(含新增关联方)预计额度共计149.68亿元,其中,对原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及其关联方日常关联交易调整金额合计62.26亿元;对新增关联方预计日常关联交易合计
87.42亿元。调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。具体如下:
1.对铁投集团及其关联方日常关联交易的调整情况
根据公司实际经营情况,公司拟对与原控股股东铁投集团及其关联方的2021年日常性关联交易预计额度进行适当调整,调整金额合计62.26亿元,具体调整情况如下:
单位:亿元
关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 本次调整 金额 | 调整后2021年预计金额 | 2021年6月30日 执行金额 |
接受劳务 | 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 0.50 | -0.50 | 0 | 0.00 |
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 0.00 | 0.10 | 0.10 | 0.00 |
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 本次调整 金额 | 调整后2021年预计金额 | 2021年6月30日 执行金额 |
四川数字交通科技股份有限公司及其子公司 | 0.00 | 0.50 | 0.50 | 0.17 | |
铁投集团其他附属企业 | 7.50 | 2.50 | 10.00 | 4.00 | |
小计 | - | 8.00 | 2.60 | 10.60 | 4.17 |
采购商品 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 10.00 | -3.00 | 7.00 | 0.04 |
四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 12.00 | 5.00 | 17.00 | 7.00 | |
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 5.00 | 3.50 | 8.50 | 2.90 | |
四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 3.00 | -2.00 | 1.00 | 0.31 | |
四川省交通物资有限责任公司及其子公司 | 6.00 | 6.50 | 12.50 | 4.77 | |
四川数字交通科技股份有限公司及其子公司 | 7.15 | -5.00 | 2.15 | 1.11 | |
小计 | - | 43.15 | 5.00 | 48.15 | 16.13 |
出售商品 | 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 0.50 | 0.56 | 1.06 | 0.27 |
小计 | - | 0.50 | 0.56 | 1.06 | 0.27 |
提供劳务 | 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 1.60 | 0.50 | 2.10 | 0.54 |
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 24.00 | 2.10 | 26.10 | 8.41 | |
铁投集团其他附属企业 | 259.35 | 52.00 | 311.35 | 115.09 | |
小计 | - | 284.95 | 54.60 | 339.55 | 124.04 |
资金使用费 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 1.50 | -0.50 | 1.00 | 0.25 |
小计 | - | 1.50 | -0.50 | 1.00 | 0.25 |
年度日常性关联交易预计额度进行预计,预计合计金额87.42亿元,具体预计情况如下:
单位:亿元
关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额明细 |
接受劳务 | 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 0.88 |
小计 | 0.88 |
采购商品 | 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 0.90 |
四川交投实业有限公司及其子公司 | 0.26 | |
四川交投物流有限公司及其子公司 | 4.10 | |
小计 | 5.26 |
出售商品 | 四川交投物流有限公司及其子公司 | 0.83 |
小计 | 0.83 |
提供劳务 | 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 64.03 |
四川成渝高速公路股份有限公司及其子公司 | 2.72 | |
四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司 | 13.52 | |
四川交投产融控股有限公司及其子公司 | 0.18 | |
小计 | 80.45 |
合计 | 87.42 |
工程建筑业;道路运输业;旅游资源开发;商品批发与零售;汽车修理与维护;汽车租赁;房地产开发经营;物业管理;住宿业;餐饮业;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);软件和信息技术服务业;会议及展览服务;摄影服务;广告业;技术推广服务;互联网和相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,总资产2,915.95亿元,净资产925.31亿元,营业总收入256.06亿元,净利润-11.69亿元。
2.四川交投实业有限公司
系控股股东蜀道集团子公司,其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址:成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢16楼;注册资本150,000万元;法定代表人罗晓勇;经营范围:项目投资与投资的资产管理服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);广告牌、汽车租赁;百货零售(限分支机构经营);园林绿化设计及施工;物业管理;化工产品(不含危险品)、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售;仓储服务(不含危险品);广告设计、制作、发布;成品油零售(不含危险化学品)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,总资产61.37亿元,净资产23.48亿元,营业总收入126.93亿元,净利润2.19亿元。
3.四川交投物流有限公司
系控股股东蜀道集团子公司,其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址:成都市锦江区工业园区三色路163号2栋22层;注册资本80,000万元;法定代表人徐子奇;经营范围:道路货物运输、无船承运业务的经营、装卸搬运、货物运输代理、货物检验代理服务、联合运输代理服务、打包装卸运输全套服务代理、物流代理服务、仓储代理服务、仓储服务(不含危险品)、建材批发与零售、化工产品批发与零售(不含危险品)、金属及金属矿批发与零售、机械设备五金产品及电子产品批发与零售、贸易经纪与代理;汽车及其零配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装食品批发与零售、货物及技术进出口。(以上经
营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,总资产38.13亿元,净资产8.86亿元,营业总收入188.90亿元,净利润0.30亿元。
4.四川成渝高速公路股份有限公司
系控股股东蜀道集团子公司,其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址:四川省成都市武侯祠大街252号;注册资本305,806万元;法定代表人甘勇义;经营范围:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁;汽车拯救及清洗(涉及国家专项管理规定的,从其规定)(经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,总资产404.63亿元,净资产165.33亿元,营业总收入54.59亿元,净利润7.31亿元。
5.四川藏区高速公路有限责任公司
系控股股东蜀道集团子公司,其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址:成都市武侯区二环路西一段90号12楼;注册资本1,000,000万元;法定代表人陈渤;经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,总资产646.67亿元,净资产396.87亿元,营业总收入4.40亿元,净利润4.10亿元。
6.四川交投产融控股有限公司
系控股股东蜀道集团子公司,其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址:四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层(实际楼层24层);注册资本689,000万元;法定代表人叶红;经营范围:项目投
资及投资的资产管理,投资信息咨询,融资信息咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动),企业管理咨询,财务咨询(不含代理记账),企业管理服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,总资产564.90亿元,净资产373.59亿元,营业总收入4.32亿元,净利润4.13亿元。
三、履约能力分析
蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理,生产经营状况和财务状况正常,能够履行与公司达成的各项协议,公司与上述关联方的关联交易,有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
1.有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价;
2.没有政府定价或政府指导价的,按照公平、诚信原则,根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。
2.公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响。
3.公司与关联方交易公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
1.四川路桥第七届董事会第三十七次会议决议
2. 四川路桥第七届董事会第三十七次会议独立董事事前认可意见;
3.四川路桥第七届董事会第三十七次会议独立董事意见;
4. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第六次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会2021年8月25日