证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2021- 49
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日（星期二）以通讯方式召开第十届董事会第三次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2021年8月19日以电话和电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事张丕杰先生、白绪贵先生、柳长庆先生、周晓峰先生、刘卫国先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士、马野驰先生均以通讯方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、关于审议《公司2021年半年度报告》及其摘要的议案
《公司2021年半年度报告》全文及摘要详见相关附件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
二、关于回购公司部分社会公众股份方案的议案
1. 回购股份的目的和用途
2019年3月5日至2020年2月15日，公司通过集中竞价交易方式回购股份68,909,026股，占公司已发行总股本的比例为3.81%，回购的最高价为5.20元/股、回购的最低价为4.20元/股，回购均价5.00元/股，支付的资金总金额为 344,888,582.11元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条：上市公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。回购结果公告日期为2020年2月18日，即最晚应于2023年2月17日转让或注销。根据公司于2021年4月29日公告的《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及于2021年5月19日公告的《关于向激励对象授予2021年股票期权的公告》，2021年股票期权激励计划的行权起始日为2023年5月18日（授予日2021年5月18日锁定24个月后），故公司已回购的股份不能用于2021年股票期权激励计划。
因此为满足2021年股票期权激励计划或后续股权激励计划或员工持股计划的股票来源需求，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
2. 回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。为保证本次回购的顺利进行，董事会授权总经理视具体情况选择适宜的回购方式。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
3. 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含9.00元/股）。实际回购股份价格由总经理根据董事会授权在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
4. 回购股份的种类、数量及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购资金总额为不低于人民币1.30亿元（含1.30亿元），不超过人民币2.60亿元（含2.60亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，具体回购股份数量将根据届时公司股价确定。
如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
5. 回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
6. 回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如公司总经理根据董事会授权决定终止本次回购方案，则回购实施期限自总经理决定终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司总经理将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
7. 本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
三、关于董事会授权公司总经理办理本次回购股份相关事宜的议案
为了合法、有序、高效地完成本次股份回购的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《富奥汽车零部件股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司总经理在本次回购股份的决议有效期内全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定本次回购的最终实施方案和条款（包括决定回购股份的具体用途、具体用途的使用比例等）；
2. 在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3. 根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4. 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5. 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8. 本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
四、关于向ABC UT客户宝马集团出具安慰函暨担保事项的议案
公司收购ABC Umformtechnik GmbH & Co.KG（以下简称“ABC UT”）已于2021年2月1日完成第一次交割，按照与ABC UT原股东Altenloh,Brinck & Co.GmbH&Co.KG签订的《股份购买协议》，公司作为新股东，须替换原股东向ABC UT客户宝马集团出具安慰函。公司拟承诺为ABC UT提供持续的运营、财务及必要的投资支持，以确保ABC UT 能够及时、正确地履行与宝马集团签订的合同/订单
中的所有必要的义务。若ABC UT不能履行与宝马集团合同约定的责任和义务，公司将承担相应赔偿责任，赔偿金额最高不超过500万欧元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于聘任公司证券事务代表的议案
王淼女士因工作调整原因辞去公司证券事务代表职务。为确保公司证券事务的正常运行，公司拟聘任刘岩女士为证券事务代表，任期与第十届董事会任期一致。刘岩女士简历如下：
刘岩，女，1990年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东师范大学，注册会计师，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任凌云工业股份有限公司长春分公司财务部总账会计，富奥汽车零部件股份有限公司财务管理部股权投资管理员、股权投资主管。现任富奥汽车零部件股份有限公司证券事务代表。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
六、关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案 公司拟于2021年9月14日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2021年第四次临时股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 《关于向ABC UT客户宝马集团出具安慰函暨担保事项的议案》
2. 《关于选举杨丽女士为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
备查文件
1. 经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于本次董事会决议的独立意见。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021年8月26日