股票代码：600475 股票简称：华光环能
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二一年八月
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、华光环能 | 指 | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、所属子公司、国联环科 | 指 | 无锡国联环保科技股份有限公司 |
| 国联集团 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司,为华光环能控股股东 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市国有资产管理委员会，为华光环能实际控制人 |
| 长江生态 | 指 | 长江生态环保集团有限公司，为国联环科股东 |
| 三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司，为国联环科股东 |
| 国发开元 | 指 | 无锡国发开元股权投资中心（有限合伙），为国联环科股东 |
| 宜美咨询 | 指 | 无锡宜美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为国联环科股东 |
| 国联财务 | 指 | 国联财务有限责任公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 华光环能关于分拆所属子公司国联环科至创业板上市 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| BOT | 指 | BOT（Build-Operate-Transfer）是指公司与业主签订特许经营类协议，在协议规定的特许期限内，由公司负责融资、建设和经营特定的资产设施，并通过获得持续补贴或出售产品以回收投资、清偿贷款并获取利润。 |
| EPC\工程总包 | 指 | EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。 |
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
华光环能拟将其控股子公司国联环科分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化，且仍将维持对国联环科的控制权。通过本次分拆，国联环科将作为一家专注于污泥及蓝藻藻泥处理的环保运营及系统集成的高新技术企业独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升其主营业务的盈利能力及综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
（五）发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。
其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。
能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司作为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体，与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。本次分拆国联环科至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化且仍拥有对国联环科的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的国联环科股份被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是国联环科的控股股东，国联环科的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和国联环科将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管国联环科公开发行后公司持有的国联环科股份将被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于国联环科提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，华光环能与国联环科将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需国联环科董事会、股东大会审议通过；
3、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，国联环科上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的国联环科主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有国联环科58.44%股份，为国联环科控股股东。本次发行完成之后，公司对国联环科仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对国联环科企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给国联环科及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，华光环能的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）优化业务架构,聚焦主业发展
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。本次分拆后，国联环科可以针对其自身业务建立更加合适及灵活的业务管理及发展模式，而公司也可以更加聚焦自身其他业务的发展，降低多元化经营带来的管理成本。华光环能和国联环科聚焦各自主营业务，可以推动各自业务更加迅速地发展，为股东带来更好的回报。
（二）增强国联环科核心竞争力，加快产业布局
目前污泥处理行业分散度较高，尚未有明显的龙头企业，国联环科已在污泥处理行业经营多年，积累了丰富的行业经验，污泥处理相关技术及污泥处理量亦位于行业前列，有较强的技术能力及行业影响力。
本次分拆后，国联环科将独立上市，依靠资本市场的力量，在增强技术研发投入的同时，通过新设项目、兼并收购等方式做大做强污泥处理业务，实现规模化运营，将自身先进技术应用于更加广阔的范围，成为行业龙头企业，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
（三）拓宽融资渠道
此次拟分拆上市主体国联环科的主要业务模式之一为BOT模式，该业务模式决定了企业发展需要大量资金投入。截至2020年底，国联环科合并口径资产负债率为80.50%，公司资产负债率较高。
本次分拆上市将为国联环科提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，国联环科可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和国联环科股东提供更高的投资回报。
（四）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升国联环科经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国联环科各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
华光环能于2003年7月在上交所主板上市（上市时简称“华光股份”），距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.13亿元、
4.06亿元、4.82亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据国联环科的财务数据
，扣除按权益享有的国联环科归属于母公司普通股股东的净利润后，华光环能归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为11.31亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
国联环科财务数据上市审计工作尚未完成，下同。
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 60,344.40 | 44,907.65 | 41,933.42 | 147,185.47 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 48,180.97 | 40,609.69 | 31,308.26 | 120,098.92 |
| 二、国联环科归属于母公司的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 4,151.53 | 2,800.69 | 1,687.54 | 8,639.76 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 5,107.67 | 2,836.44 | 1,698.28 | 9,642.39 |
| 三、公司享有国联环科的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 78.52% | 65.00% | 65.00% | |
| 四、按权益享有国联环科净利润 | ||||
| 1、净利润 | 3,259.78 | 1,820.45 | 1,096.90 | 6,177.13 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 4,010.54 | 1,843.69 | 1,103.88 | 6,958.11 |
| 五、扣除按权益享有的国联环科的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 57,084.62 | 43,087.20 | 40,836.52 | 141,008.34 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 44,170.43 | 38,766.00 | 30,204.38 | 113,140.81 |
| 最近3年华光环能扣除按权益享有国联环科的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 113,140.81 | |||
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性 损益净利润 | 净资产 |
| 华光环能 | 60,344.40 | 48,180.97 | 720,850.07 |
| 国联环科 | 4,151.53 | 5,107.67 | 26,956.83 |
| 享有国联环科权益比例 | 78.52% | 78.52% | 78.52% |
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性 损益净利润 | 净资产 |
| 按权益享有国联环科净利润或净资产 | 3,259.78 | 4,010.54 | 21,166.50 |
| 占比 | 5.40% | 8.32% | 2.94% |
无锡国联环保能源集团有限公司全部股份（以下简称“重大重组事项”）。
2016年12月14日，该重大重组事项获中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。
2017年2月8日，公司领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
截至2017年6月20日，以上重大资产重组所涉及的资产全部交割完毕，国联环科成为公司子公司，自此次重大资产重组完成之后，公司未再进行重大资产重组事项。
由于以上重大资产重组事项完成至今已经超过3个会计年度，故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，国联环科股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华光环能 | 63,970,852 | 58.44% |
| 2 | 长江生态 | 18,667,600 | 17.05% |
| 3 | 国发开元 | 12,500,000 | 11.42% |
| 4 | 三峡资本 | 9,332,400 | 8.53% |
| 5 | 宜美咨询 | 5,000,000 | 4.57% |
| 合计数 | 109,470,852 | 100.00% | |
环科股份。宜美咨询作为国联环科的员工持股平台，国联环科董事、高级管理人员及其关联方通过持有宜美咨询的份额持有国联环科的股份，情况如下表所示：
| 国联环科董事、高级管理人员及其关联方 | 任职情况 | 持有宜美咨询 出资比例 | 间接持有国联环科股权比例 |
| 陈志福 | 董事、总经理 | 8.00% | 0.37% |
| 杨汉文 | 副总经理 | 4.90% | 0.22% |
| 孟静燕 | 副总经理 | 4.90% | 0.22% |
| 合计数 | 17.80% | 0.81% |
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系统集成业务相关的资产及资质均属于国联环科，相关业务亦由国联环科完成。国联环科无公司其他业务板块的运营资产、运营能力及业务，国联环科与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。
故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺自本承诺出具之日起，无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）及其控股子公司系本公司及本公司控制企业范围内从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为国联环科控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业不从事与国联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次分拆上市完成后，若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞
争，则本公司将立即通知国联环科，并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股子公司的主营业务构成同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国联环科，并在符合有关法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并通过国联环科在合理期限内收购或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联环科其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从国联环科及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司的主营业务产生同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，国联环科出具《关于避免本次分拆后出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆国联环科上市后，公司仍将保持对国联环科的控制权，国联环科仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环科上市而发生变化。
2018年至2020年及2021年上半年，国联环科与公司及公司关联方存在关联交易情况。
国联环科对公司及公司关联方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、能源（主要包括蒸汽、水电）采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备的购买；关联销售主要为污泥处理业务；其他关联交易主要包括与国联集团子公司国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款等。
关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方（主要为热电厂）经营业务的主要区域皆在无锡地区，且其业务天然具有上下游关系，故以上关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，其主要目的系为国联集团及其下属公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务，均遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则，利率参照市场利率，不存在显失公允的情况。国联环科向公司的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况下的过渡措施，其借款利率亦参照市场利率，不存在显失公允的情况。
本次分拆后，考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要，国联环科对公司及公司关联方采购污泥焚烧业务、能源（主要包括蒸汽、水电）、办公
场地租赁，以及向公司及公司关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市公司对发生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，国联环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持国联环科的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害国联环科利益。
对于其他关联交易，国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷业务，替代为与无关联银行的存贷业务。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）控股股东的权利和义务，充分尊重国联环科的独立法人地位，保障国联环科独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与国联环科及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控制企业的关联交易事项进行审议时，将实行关联股东回避表决制度。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向国联环科及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害国联环科及国联环科其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其
控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，国联环科出具了《关于减少和规范本次分拆后关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，
该等机构独立行使职权，国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆国联环科至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
（五）发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国
联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需国联环科董事会、股东大会审议通过；
3、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 |
| 注册地 | 江苏省无锡市 |
| 法定代表人 | 蒋志坚 |
| 注册资本 | 72,682.6374万元 |
| 股票上市地 | 上交所 |
| 股票简称 | 华光环能 |
| 股票代码 | 600475.SH |
| 统一社会信用代码 | 91320200720584462Q |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 控股股东 | 国联集团 |
| 经营范围 | 电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2000-12-26 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 无锡市城南路3号 |
| 联系电话 | 0510-82833965 |
工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
（二）公司的主要经营成果
经过多年的经营，公司在其主要经营领域皆取得了良好的成绩：
1、公司垃圾焚烧锅炉设备（500t/d及以上）在市场上建立了影响力，具备核心竞争力，在同类产品中市场占有率行业排名第一。另外，生物质锅炉、燃机余热锅炉在市场占有率均排名前三。
2、公司能够为市政环保领域为客户提供专业化、精细化、系统化的一站式解决方案。其执行主体无锡市政设计研究院有限公司拥有甲级设计资质，在江苏省勘察设计企业综合实力排序位列前十。
3、公司已建立起垃圾焚烧发电全产业链平台，完全具备投资、建设、运营垃圾发电项目的能力、资源和业绩。截至2020年末，公司已投运生活垃圾焚烧项目日处理能力1,600吨/日。
4、公司具备污泥深度脱水+干化焚烧的核心技术，污泥处置能力和规模在细分行业处于前列。截至2020年末，公司下属污泥处置目前已投运项目2,490吨/日,除上述污泥项目外，公司投资建设了国内单体规模最大的蓝藻处理处置项目（规模1,000吨/日），进一步开拓了公司固废处理业务新领域。
5、公司电站锅炉位于国内电站锅炉第二梯队前列（第一梯队为上锅、东锅、哈锅三厂），有着较高的市场地位。公司该业务积极向环保清洁能源设备转型的同时，还加大海外拓展，近年来承接了越南“一带一路”重点项目中的4台30万大型循环流化床锅炉的设备供应，伊拉克10台9E级立式自然循环余热锅炉的设备供应等。
6、公司作为无锡地区的热电运营龙头，公司占无锡市区热电联产供热市场的70%左右。公司拥有国内供热距离最长的多热源、大规模蒸汽集中供热系统，实现了燃煤燃气联合供应、跨区域供热的格局。截至2020年末控股热源点供热能力1400吨/小时，管线贯穿无锡市南北辖区，实际运行蒸汽管网长度近500公里，热用户近800家，单根管线供热距离达到35公里。
（三）公司的竞争优势
1、研发及技术优势
公司是高新技术企业，主要研发平台有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江大学—华光智慧能源系统联合研究中心、江苏省（华光）清洁燃烧设备工程技术研究中心。公司拥有市政行业甲级设计研究院及电力行业乙级设计研究院。公司是国家能源行业生物质能发电设备标准化技术委员会秘书处的秘书长单位，主持制订及参与制订了多项国家行业标准。截至2020年末，公司拥有累计授权专利788项，其中145项发明专利。
2、具备环保能源领域综合服务能力优势
公司各业务协同发展，目前已形成电站业务及市政环保业务集投资、设计、设备制造、工程建设、系统集成、运营管理的一体化的综合服务体系，公司发挥产业协同优势，延伸产业服务类型，加快建设成为“中国领先的环保能源领域综合服务商”。
公司在无锡惠山区实践环保能源领域的综合服务，取得不错的成效。公司在无锡惠山区投资建设了以供应工业蒸汽为主的热电厂、生活垃圾焚烧发电厂，同时在周边配套建设餐厨垃圾处理、污泥处理、藻泥处理、飞灰填埋等综合处置设施。在提供能源供给的同时，实现生活垃圾无害化处理、资源化循环利用，打造具备自身业务特色的“城市综合固废处理中心”。无锡惠山区以公司的固废处置项目为基础向国家发改委、住建部申报了“无锡惠山资源循环利用基地”并获批。
3、热电运营优势
公司下属热电联产企业多年来持续稳定运营，公司拥有国内供热距离最长的多热源、大规模蒸汽集中供热系统，占无锡市区热电联产供热市场的70％左右。公司与浙江大学联合开发“智慧热网调度辅助决策系统”，研究利用智慧化手段实现热网的辅助模拟决策、运行优化、智能监控等；推行各项精细化管理，进行标准化建设，提升了经济型和安全性。热电联产子公司均完成超低排放改造并获良好运行。公司热电运营每年能为公司稳定带来约1.5-2亿元的利润，是公司经
营发展的稳压器。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 1,662,673.68 | 1,350,564.84 | 1,155,461.16 |
| 负债合计 | 878,505.92 | 685,880.32 | 630,328.38 |
| 股东权益合计 | 784,167.76 | 664,684.51 | 525,132.78 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 720,850.07 | 596,703.12 | 477,424.40 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 764,161.52 | 700,515.99 | 745,352.72 |
| 营业利润 | 72,435.67 | 56,387.27 | 54,471.50 |
| 净利润 | 63,819.49 | 50,258.27 | 49,048.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 60,344.40 | 44,907.65 | 41,933.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 48,180.97 | 40,609.69 | 31,308.26 |
七、公司及其主要管理人员最近三年收到的与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆上市子公司基本情况
一、国联环科基本情况
| 公司名称 | 无锡国联环保科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 109,470,852元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 徐辉 |
| 成立日期 | 2011年1月27日 |
| 经营期限 | 2011年1月27日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320200569133908J |
| 经营范围 | 污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生产、销售（不含危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水-添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华光环能 | 63,970,852 | 58.44% |
| 2 | 长江生态 | 18,667,600 | 17.05% |
| 3 | 国发开元 | 12,500,000 | 11.42% |
| 4 | 三峡资本 | 9,332,400 | 8.53% |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 宜美咨询 | 5,000,000 | 4.57% |
| 合计数 | 109,470,852 | 100.00% | |
| 公司名称 | 常州锡联环保科技有限公司 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨汉文 |
| 成立日期 | 2015-04-09 |
| 经营期限 | 2015-04-09 至 2045-04-08 |
| 统一社会信用代码 | 913204123311595698 |
| 股权结构 | 国联环科持股100% |
| 经营范围 | 污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目及其配套设施的建设、运营和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 无锡惠联绿色生态科技有限公司 |
| 注册资本 | 8,360万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈志福 |
| 成立日期 | 2019-08-27 |
| 经营期限 | 2019-08-27 至 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320206MA2004466W |
| 股权结构 | 国联环科持股100% |
| 经营范围 | 污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥、太湖蓝藻和工业污水污泥处置项目及其配套设施的建设、运营和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）淮安国联环保科技有限公司
| 公司名称 | 淮安国联环保科技有限公司 |
| 注册资本 | 950万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨汉文 |
| 成立日期 | 2015-02-11 |
| 经营期限 | 2015-02-11 至 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 913208113308732185 |
| 股权结构 | 国联环科持股100% |
| 经营范围 | 污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售，有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 山西晋联环境科技有限公司 |
| 注册资本 | 6,500万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孟静燕 |
| 成立日期 | 2017-01-16 |
| 经营期限 | 2017-01-16 至 2037-01-15 |
| 统一社会信用代码 | 91140100MA0H9BY162 |
| 股权结构 | 国联环科持股70%；太平洋（天津）生物科技有限公司持股30% |
| 经营范围 | 污泥处理处置技术的研发；污泥产品的技术研发及技术转让；污泥处置资源化产品的生产、销售；污水污泥处理处置（仅限设立分公司时使用）；水处理设备、机电设备、机械设备、五金产品、污泥脱水添加剂（不含危险化学用品）的销售；肥料的研发、生产、销售；污泥制品及土壤改良剂的生产（仅限设立分公司时使用）；建设工程：市政工程施工总承包、环保工程专业承包（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后，方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 南京江宁国联环保科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨汉文 |
| 成立日期 | 2013-11-08 |
| 经营期限 | 2013-11-08 至 2043-11-07 |
| 统一社会信用代码 | 913201150859055292 |
| 股权结构 | 国联环科持股55%；南京江宁水务集团有限公司持股45% |
| 经营范围 | 污泥处理处置技术的研发；再生资源综合利用；化工产品、污泥专用全自动板框压滤机、滤布销售；污泥的综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 152,339.29 | 82,915.71 | 54,146.62 |
| 负债合计 | 122,634.67 | 55,893.05 | 38,814.02 |
| 股东权益合计 | 29,704.62 | 27,022.66 | 15,332.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 26,956.83 | 24,039.28 | 13,612.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 31,430.47 | 14,901.94 | 12,540.51 |
| 营业利润 | 5,409.17 | 3,758.54 | 2,169.12 |
| 净利润 | 4,386.31 | 3,103.47 | 1,912.38 |
截至本预案公告日，国联环科上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的国联环科主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,151.53 | 2,800.69 | 1,687.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,107.67 | 2,836.44 | 1,698.28 |
第四节 风险因素投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，国联环科上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的国联环科主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有国联环科58.44%股份，为国联环科控股股东。本次发行完成之后，公司对国联环科仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对国联环科企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给国联环科及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，华光环能的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在国联环科创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与国联环科不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与国联环科均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和国联环科将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆不会影响公司对国联环科的控股地位。本次分拆完成后，国联环科仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，国联环科将直接对接资本市场，有利于国联环科拓宽融资渠道、增强核心竞争力，加快产业布局，在资本市场上获得更加合理的估值。而最终，国联环科的业绩及估值增长会最终反映至公司的业绩表现及估值中。
因此，公司分拆国联环科至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所有关规定的要求，国联环科对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2021年8月25日就国联环科分拆上市事宜发布了《无锡华光环保能
源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》，本次分拆上市事宜涉及的股价敏感重大信息公布前20个交易日的计算区间段为2021年7月28日至2021年8月24日，比较基准日为重大信息公布前的第21个交易日，即2021年7月27日。
华光环能股票（代码：600475.SH）、上证综指（000001.SH）、环保及公共事业指数（代码：CI005110.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 序号 | 项目 | 公告前第21个交易日 | 公告前第1个交易日 | 涨跌幅 |
| 2021年7月27日 | 2021年8月24日 | |||
| 1 | 公司股票收盘价（元/股） | 10.22 | 11.78 | 15.26% |
| 2 | 上证综合指数 | 3,381.18 | 3,514.47 | 3.94% |
| 3 | 环保及公共事业指数 | 3,615.80 | 3,946.35 | 9.14% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | 11.32% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 6.12% | ||
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2021年8月25日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、公司制定的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册等事项，已在《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法通过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第三十三次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问意见
经上述核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）国联环科上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）国联环科具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”
三、法律顾问意见
法律顾问上海市广发律师事务所认为：
“本次分拆方案符合法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见出具之日，华光环能具备本次分拆的主体资格；华光环能分拆所属子公司国联环科在深交所创业板上市符合《分拆上市若干规定》规定的相关实质条件；华光环能已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆已经华光环能董事会审议通过，尚需提交华光环能股东大会审议。本次分拆在取得本法律意见所述的必要授权和批准后，实施不存在法律障碍”。
四、审计机构意见
审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“华光环能分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求”
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力地址：苏州工业园区星阳街5号电话：0512-62938558传真：0512-62938500项目主办人：狄正林 王大律 卞睿 吴鹏飞
二、法律顾问
名称：上海市广发律师事务所负责人：孟繁锋地址：上海市小木桥路251号1201B室电话：021-58358013传真：021-58358012项目主办人：许平文、张燕珺、邬镇江
三、审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余瑞玉地址：南京市建邺区江东中路106号1907室电话：025-84711188传真：025-84716883项目主办人：顾春华、倪新浩
华光环能全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
全体监事签字：
除同时担任董事以外的全体高级管理人员签字：
（此页无正文，为《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
无锡华光环保能源集团股份有限公司
2021年8月25日